董事会管理制度.docx

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董事会管理制度

董事会管理制度

总则

为规范董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会履行职权、执行职责，特拟订本制度。

第一章董事会

董事会设董事长1人，董事2人，下设投资与决策委员、审计委员、薪酬与提名委员（兼职）、董事会办公室；

一、董事会职责：

（一）审议公司中长久发展战略与战略发展目标。

（二）拟订公司的年度经营计划和投资方案。

（三）审议公司重要规章制度，监察公司重要规章制度的贯彻执行。

（四）审议公司内部管理机构的设置、年度人员编制及薪酬系统。

（五）审议公司总经理和部门副职（含副职）以上人员任免及赏罚。

（六）对公司增添或减少注册资本、分立、归并、停止和清理等重要事项提出方案。

二、董事长职责：

（一）负责公司发展战略管理，主持拟订公司中长久发展战略与战略发展目标，并依据公司内外面环境的变化，主持调整公司中长久发展战略。

并推进、监察目标计划执行状况。

（二）主持召开董事会及董事会扩大会议，审议定策事项、决策，审批董事会会议纪要。

（三）对总经理的经营管理及财务审批进行受权，对重要越权行为做出处分决定。

（四）审批高出总经理的经营管理及财务审批权限的项目立项、财务审批事项。

（五）审批公司重要规章制度，监察公司重要规章制度的贯彻执行。

（六）审批公司资本构造的改动，审批长久贷款项目和每年短期债务

的最高限额，审批公司的年末财务报告，监察公司重要财务活动的执行情

况。

（七）审批公司年度、季度工作计划和资本计划，对公司经营管理进行评估查核。

（八）审批公司年度人员编制及薪酬系统。

（九）审批公司总经理和部门副职（含副职）以上人员任免、赏罚。

（十）对总经理、高管人员及董事会办公室副主任的工作进行查核和评估。

（十一）在平时工作中对公司的重要业务活动赐予指导和监控。

三、董事会董事职责：

（一）参加董事会会议及董事会扩大会议，审议董事会会议议案及有关文件。

（二）依据工作需要，建议召开董事会会议及董事会扩大会议。

（三）执行董事会决策、决定，在董事长的受权下主持公司平时工作，保证经营目标的实现。

（四）组织实行董事长赞同的年度工作计划和财务估算报告及收益分派、使用方案。

（五）组织指挥公司平时经营管理工作，在董事长的拜托权限内，签订公司有关协议、合同及其余文件并办理有关事宜。

（六）审批公司部门主管（含主管）以下人员的任免、赏罚。

（七）对公司中层以上员进行查核和评估。

（八）审批各部门月度工作计划和资本计划。

四、董事会委员职责：

（一）董事长以为必需时，列席董事会会议；

（二）整理、审查董事会议案，并提出专业性建议；

（三）整理、审查各公司向董事长、董事会呈报及存案的文件，并提出专业性建议；

（四）负责董事会会议组织工作；

（五）负责董事会平时联系工作；

（六）负责董事长、董事会交办的其余事项。

第二章会议制度

一、董事会会议确实定及通知

（一）董事长负责招集和主持。

（二）董事会的会议分为董事会会议、董事长办公会议。

（三）有以下情况之一的，董事长应在3个日内招集董事会会议：

1.董事长以为必需时；

2.董事会董事、公司总经理建议时。

（四）有以下事项之一需董事会审议的，董事（总经理）可向董事长

申请召开董事会会议：

1.公司内部管理机构调整；

2.公司基本管理制度订正；

3.公司的经营计划和投资方案；

4.公司年度财务预、决算方案和收益分派方案、填补损失方案；

5.部门副职以上（含副职）的人事改动及赏罚；

6.其余需董事会审议的事项。

（五）依照前条规定董事（总经理）建议召开董事会会议的，建议人

应该经过董事会办公室或许直接向董事长提交经署名（盖印）的书面建议。

书面建议中应该载明以下事项：

1.建议人的姓名或许名称；

2.建议原因或许建议所鉴于的客观事由；

3.建议会议召开的时间或许时限、地址和方式；

4.明确和详细的提案；

（六）以下平时工作，董事会能够召开董事长办公会议进行议论：

1.董事长与董事、董事之间的平时交流；

2.议论公司高级管理人员的提名事项；

3.对董事会会议议题需要共同协商的事项。

（七）董事会会议通知以董事会办公室专人书面或OA发出的，由董事、

有关与会人员或董事指定人员签收。

（八）董事会会议通知包含以下内容：

1.会议日期和地址；

2.议程；

3.事由及议题；

4.发出通知的日期。

（九）董事会会议议案及有关资料应随会议通知同时送到董事及有关与会人员。

董事会办公室应向董事供给足够的资料，包含会议议题的有关背景资料。

与会人员收到会议通知后，应付需要审议的事项做必需的调研，如需认识某项议案的有关状况，可要求董事会办公室供给必需的增补文件。

（九）董事（总经理）申请的董事会会议，会议议程、议案及有关材

料就由董事（总经理）准备，并于会议前5日提交董事会办公室，报董事

长批阅后和会议通知由董事会办公室一致发出。

二、董事会会议议事规则

（一）董事会成员列席董事会会议。

（二）董事会会议由董事长招集、主持，董事长可视需要邀请有关业务负责人、董事会委员列席会议。

（三）董事会决策程序：

1.投资与决策程序：

董事长拜托总经理组织有关人员制定公司中长久发展规划、年度投资计划和重要项目的投资方案，提交董事会审议，形成

董事会决策，由总经理组织实行。

2.财务预、决算工作程序：

董事会拜托总经理组织有关人员制定公司年度财务预决算、收益分派和损失填补等方案，提交董事会审议。

3.重要事项工作程序：

董事长在审查签订由董事会决定的重要事项的文件前，应付有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会经过并形成决

议后再签订建议，以减少决策失误。

4.公司内部管理机构调整、基本制度、年度薪酬方案订正程序：

董事长拜托或董事（总经理）以为必需时，由董事（总经理）组织有关部门（人员）制定方案并建议召如开董事会会议，提交董事会审议，形成董事会决策，由总经理组织实行。

5.人事任免程序：

依据董事长、董事（总经理）在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门查核，向董事会提出任免建议，报董事长审批。

（四）董事会应付所议事项的决定作成会议记录并形成会议纪要，列席会议的董事应该在会议纪要上署名，不一样建议要作在会议纪要上。

三、董事会会议记录

（一）董事会会议一定作出记录，记录应分别载明以下事项：

1.会议时间、会议地址、招集人姓名；

2.列席董事的姓名以及与会人员姓名；

3.会议议程；

4.每项决策事项的表决方式和结果；

5.董事讲话重点；

6.列席董事要求记录的其余事项。

（二）董事会会议后3日内由董事会办公室形成会议纪要。

（三）列席董事会会议的董事、与会人员、记录人员一定在会议纪要

上署名，报董事长审批后下发董事、有关与会人员。

（四）董事会会议纪要作为公司重要档案由董事会办公室存档。

第三章董事会办公室及职责、工作流程

一、董事会办公室职责：

董事会办公室是董事会的平时做事机构。

其主要任务是：

依据董事会的指令，兼顾管理工作，协调各部门的工作关系，理清各部门的职责范围，敦促、检查董事会的各项指示和董事会会议定策的落真相况，传达和整理公司经营管理信息，做到信息的实时反应，为董事会拟订经营管理决策供给依照。

（一）果断听从董事会的一致指导，仔细执行其工作指令，全部管理行为向董事会负责；

（二）负责各公司向董事长、董事会呈报、存案文件的审查、递交及反应。

（三）做好董事会会议的组织、会务工作，形成会议纪要并存档；

（四）负责董事会文书的办理，做好文件的收发登记、传达、归档工

作；

（五）传达董事会决策、决定和指示，敦促检查其贯彻执行状况；

（六）负责采集行业资讯并辅助董事长掌握公司状况，系统地为董事长供给信息和工作建议；

（七）辅助董事长办理平时事务；

（八）负责董事会董事、委员的平时联系服务工作；

（八）负责对外联系及来访来宾的招待工作；

（九）负责董事会及董事长交办的其余事宜。

二、董事会办公室副主任职责

（一）负责传达董事会决策、决定和指示，敦促检查其贯彻执行状况；

（二）全面负责董事会办公室的各项工作；

（三）负责职责范围内程序言件的制定、执行，并实时提出改正建议；

（四）负责受理提交董事会审议的议案及有关资料；

（五）负责董事会有关会议的组织、会务工作，并做好会议记录，必需时形成会议纪要并下发；

（六）负责对董事会提出的问题进行检查、协调解办理；

（七）负责采集行业资讯并辅助董事长掌握公司状况，系统地向董事长供给信息和工作建议；

（八）负责做好重要公函的审稿工作；

（九）负责与其余部门的工作协调；

（十）负责按有关规定做外贵来宾的招待工作；

（十一）负责达成董事会及董事长交办的其余工作。

三、董事长秘书职责：

（一）负责董事长办公服务工作；

（二）负责董事长日程安排工作；

（三）辅助董事长办理平时事务；

（四）辅助董事会办公室副主任展开各项工作；

（五）负责董事会文书的办理，做好文件的收发登记、传达、催办、归档工作；

（六）负责对外联系及来访来宾的招待工作；

（七）达成领导交办的其余工作。

四、董事会办公室工作流程：

（一）来文办理流程：

1.登记、整理，接所属公司文件分类登记。

2．填写文件办理笺（董事会办公室内部使用）。

呈报董事长审批的文

件，由办公室附上文件办理笺并填写好收文时间、来文部门、文件编号等，

并由董事会委员、董事会办公室提出拟办建议。

3.报送董事长阅示。

董事长审批文件时间为每周二、四，属急件的，依照文件的紧迫程度即时报董事长审批。

4．送包办部门（人员）办理。

经董事长批改后需交由各包办部门（人

员）办理的，由董事会办公室送到包办部门（人员），并签收。

一般状况下，董事会办公室应在董事长批改后一个工作日内送到包办部门（人员），

属急件范围，应依照文件的紧迫程度随到随送。

5．文件办理及反应。

包办部门（人员）对董事长批改需要办理的文件

仔细抓好办理落实。

对报董事会存案和抄报董事长的文件，由董事长在文

件办理笺上批改办理建议，由董事会办公室依据董事长建议办理并存档。

6．督办和催办。

董事长办公室对文件的包办状况要进行敦促检查。

对

紧迫或许重要文件应该实时催办，对一般文件应该按期催办，并随时或定

期向董事长反应办理状况。

转给包办部门（人员）包办的文件，假如在规

定的时限内未报结果或反应状况的，应实时催办，并做好催办状况的记录。

7.存档。

全部文件办理笺及存案文件由董事会办公室分类整理存档。

（二）董事会会议组织流程

1.准备会议议案和有关资料：

会议前3日，由董事会办公室准备好会议议案和有关资料。

如由董事（总经理）建议的会议，议案及有关资料由董事（总经理）于会议前5日报董事会办公室，由董事会委员审查并报董事长批阅。

2.下发会议通知：

以董事会办公室专人书面或OA发出，由董事、列席会议人员或董事指定人员签收，会议议案及有关资料与会议通知同时送到

董事及列席会议人员。

3.会议：

由董事会办公室副主任作会议记录。

4.形成会议纪要：

会议后3日内由董事会办公室形成会议纪要，列席会议董事、列席会议人员、记录人员一定在会议纪要上署名。

5.下发会议纪要并存档：

会议纪要须报董事长审批后下发董事、列席会议人员，并作为公司重要档案由董事会办公室存档。

（三）董事会决策、重要事项、工作计划督办流程

1.传达：

董事会决策、工作计划由董事长批改后由董事会办公室下发。

2.督办：

董事会办公室对依据督做事项设定检查周期，对包办部门执

行状况进行敦促检查。

并随时或按期以书面形式向董事长反应办理状况。

假如包办部门在规定的时限内未报结果或反应状况的，应实时催办，并做

好催办状况的记录。

3.反应：

董事会办公室随时或按期向董事长反应办理状况。

如董事长对督做事项有新指示时，由董事会办公室以书面形式知会包办部门。

第四章董事会档案管理

一、董事会的文档保存范围：

（一）董事会会议签到表；

（二）董事会会议记录；

（三）董事会的会议文件；

（四）董事会会议定策；

（五）董事会会议纪要；

（六）董事会决策有保存建议之记录；

（七）由董事平时提交给董事会的各样文件；

（八）董事会其余有关文件。

二、文件办理：

（一）董事会文件在董事间传阅；

（二）董事会办公室副主任、董事长秘书有权依据董事会或董事长及

董事的要求向公司各业务管理部门讨取所需要的文件和资料,并负责整理呈报董事或董事会；

（三）凡需董事长审批的文件应送董事会办公室存案、登记后呈报董事长。

（四）凡需提交董事会审议的文件应送董事会办公室存案，并由董事会办公室负责呈报各位董事、列席董事会会议人员。

第五章印章管理

一、董事会印章用于董事会行文；

二、凡需加盖董事会印章的文件应先由董事长署名；

三、董事会印章由董事会办公室保存。

第六章附则

一、本制度由董事会负责解说。

二、本制度由董事会审议经过之日起实行。