浙江德清农村合作银行.docx
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浙江德清农村合作银行
浙江德清农村商业银行股份有限公司定向募股说明书
根据《中华人民共和国公司法》、《中国银行业监督管理委员会关于印发〈农村商业银行管理暂行规定〉和〈农村合作银行管理暂行规定〉的通知》（银监发〔2003〕10号）、《中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》（银监发〔2010〕92号）、浙江省农信联社《关于加强农村合作金融系统资本管理的意见》（浙信联发〔2010〕6号）等法律法规及相应规定，浙江德清农村商业银行股份有限公司（以下简称“德清农商银行”或“本行”）于2014年3月28日召开2013年度股东大会，通过了《浙江德清农村商业银行股份有限公司定向募股方案》，拟定向增发股份不超过11000万股，并授权本行董事会在中国银行业监督管理委员会湖州监管分局审核批准后实施。
中国银行业监督管理委员会湖州监管分局于2014年4月21日批复同意本行开展定向募股工作。
浙江德清农村商业银行股份有限公司本次募集股份面向本行法人股东。
认购本行股份的认购人应承认本行《章程》，符合本行募集股金的条件。
投资者在做出认购决定前，应仔细阅读本说明书，并以此作为投资决定的依据。
一、机构概况
（一）简介
德清农商银行是以原浙江德清农村合作银行为基础、于2012年6月18日经浙江银监局批准成立的一家股份制金融机构。
企业法人营业执照：
3320;企业法人代码：
76962455-x；注册资金：
70000万元；法定代表人：
郑毓；注册地址：
德清县武康镇永安街119、121号。
（二）业务范围
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡业务；办理外汇存款，外汇贷款，国际结算，外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
（三）组织结构
本行的组织结构按照国家有关法律、法规和《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》要求设置。
1.法人治理架构。
按照现代金融企业法人治理的要求，本行设立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层，建立权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层之间的制约机制，形成规范的法人治理运作体系。
股东大会是本行最高权力机构；董事会是本行的决策机构，董事会对全行的重大方针政策、发展规划、高级管理层聘任进行决策，董事长为法定代表人；监事会是监督机构，对股东大会负责，对本行经营管理中的重大问题进行监督；高级管理层负责业务经营，按照董事会确定的经营方针履行职责，定期、不定期地向董事会报告经营情况。
2.机构设置。
根据总体业务发展的需要，本行设立营业部1家、支行15家，分理处24家。
3.发起设立村镇银行。
6家村镇银行开业，4家村镇银行获得筹建批复。
（四）股本情况
1.股本结构
类别
股份数量（股）
占比（%）
法人股
284,033,400
40.58
社会自然人股
308,760,480
44.11
职工股
107,206,120
15.31
总股份
700,000,000
100.00
（二）前十大股东持股情况
单位名称
持有股份（万股）
持股比例（%）
华盛达控股集团公司
3284.54
4.69
德华集团控股股份有限公司
2804.2
4.01
德清县万盛装饰工程有限公司
2800
4
德清县中能热电有限公司
2688
3.84
德清莫干山能源开发有限公司
2100
3
德清县联盛投资有限公司
1850.8
2.644
浙江兆龙线缆有限公司
954.8
1.36
浙江津岩进出口有限公司
953.4
1.36
升华集团控股有限公司
841.4
1.20
德清县景兴钢结构件有限公司
673.4
0.96
（五）主要业务经营和财务状况
近年来，本行在各级地方政府、人民银行、监管部门、省农信联社及社会各界的关心支持下，以“三农”和中小企业为主要服务对象，各项业务快速、稳健发展。
经浙江同方会计师事务所有限公司（2011年度、2013年度）和浙江中瑞唯斯达会计师事务所有限公司（2012年度）审计，按照企业会计准则编制的本行近三年财务报告的主要数据及相关指标如下：
单位：
万元、元、%
项目
2011年
2012年
2013年
总资产
1459851.54
1667334.22
1826177.57
总负债
1316203.12
1488052.49
1634739.99
净资产
143648.42
179281.73
191437.58
各项存款
1203703.89
1362871.08
1530480.05
各项贷款
843925.82
992903.68
1107408.6
不良贷款率
0.64%
1.47%
1.84%
各项收入
86667.39
104986.46
110386.06
各项支出
50747.15
65227.78
75313.78
利润总额
35920.24
39758.67
35072.28
净利润
27217.7
29555.78
25385.31
总股本
50000
70000
70000
资产利润率
2.07%
1.89%
1.45%
资本利润率
20.21%
18.30%
13.70%
资本充足率
13.83%
14.56%
13.05%
核心资本充足率
12.35%
13.06%
12.72%
分红
每10股派送现金1.5元
每10股派送4股
每10股派送现金1.5元
二、定向募股概况
根据本行近几年业务发展实际及整体战略发展规划，在充分考虑目前经营状况的基础上，本行拟以优化股权结构和提高资本充足率为目标，实施定向募股。
（一）定向募股计划
本行将在现有总股本70000万元的基础上，通过向法人股东定向募股不超过11000万股（最终以实际募集股份数为准）。
定向募股后，持股5%以上的股东不少于3家。
（二）新股定价
根据浙江同方会计师事务所有限公司出具的《清产核资报告》（浙同方会专[2014]019号）和浙江中远资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（浙中远评[2014]004号），截至2013年12月31日，评估确定浙江德清农村商业银行股份有限公司净资产为19.09亿元，每股净资产为2.73元。
本次定向募集股份遵循市场原则，综合考虑本行的资产价值、未来成长性及市场询价因素，同时维护新老股东的合法权益，采取竞价方式募集，竞价基价不低于经会计师事务所审计后的上年末每股净资产价格的1.2倍。
竞价程序：
公开条件——报名——审核——交保证金——竞价——公布定价（取合理值）。
如果报名单位所需认购股份数低于定向募股计划数，将采用市场询价方式，但定价不得低于经会计师事务所审计后的上年末每股净资产价格1.2倍。
（三）定向募股对象及条件
具备一次足额认购总股本3%（若报名单位认购数额达不到最低要求，可适当放宽条件，但持股比例不得低于总股本1%）及以上（现持有的股份数可抵减，但认购增加额不少于400万股）能力的浙江德清农村商业银行股份有限公司法人股东。
法人股东必须为非“三资”企业、私募基金、产业基金、政府融资平台、投融资公司、担保公司、典当行、小额贷款公司、房地产企业、国家限控行业企业及非法人企业，并符合下列基本条件：
1．在工商行政管理部门登记注册，具有企业法人资格；
2．有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录，企业及法定代表人无不良记录；
3．财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利。
境内非金融机构属重组改制的，重组改制后，该企业主营业务、主要控制人等未发生重大变化的，其重组改制前的经营年限及业绩可连续计算；
4．年终分配后，净资产达到全部资产的30％以上（合并会计报表口径）；
5．有较强的经营管理能力和资金实力；具备补充本行资本的能力，除国务院规定的投资公司和持股公司外，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额，合并会计报表口径）；
6．单个境内非金融机构及其关联方合计持股比例不得超过本行股本总额的10％；
7．银监会规定的其他审慎性条件。
8．符合下列条件的法人优先：
（1）本行培育起来，长期在本行开户，主要业务在本行办理；
（2）近2年对本县贡献度较大的企业法人；
（3）能长期持有本行股份、并拥有能持续注资能力、能促进本行战略发展的；
（4）本行确定的其他条件。
9.本次参与定向募股的法人股东需作出以下承诺：
一是不谋求优于其他股东的关联交易并出具银行贷款情况及贷款质量情况说明（经银行确认）；二是不干预银行的日常经营事务；三是自入股之日起5年内（持股比例5%以下，3年）不转让所持本行股份；四是持续补充资本；五是不向银行施加不当的指标压力；六是积极支持本行加强“三农”服务。
（四）本次定向增发后的股利分配政策
本次定向募集后，本行股利分配将按照有关法律、法规及本行章程规定的股利分配政策进行。
本次新增股份部分不参与2013年度现金分红。
（五）募股流程和时间安排
1.募股流程：
（1）增资方案报行业管理部门审批；
（2）董事会、股东大会审议通过定向募股增加注册资本方案；
（3）定向募股方案报监管部门审批；
（4）监管部门审批同意后向股东公告；
（5）意向认购人申购报名，签署《认购意向协议书》；
（6）本行董事会办公室对意向认购人入股资格进行初审，确定初审合格单位；
（7）符合初审合格的意向认购人签署《定向增发募集股份认购承诺书》；
（8）向符合认购资格的意向认购人发放《德清农商银行定向增发募集股份邀请书》，召开定向增发说明会；
（9）符合认购资格的意向认购人签署《德清农商银行定向增发募集股份保证金协议》，并按时缴纳保证金；
（10）向符合认购资格的意向认购人发放《德清农商银行定向增发募集股份竞价规则》等文件；
（11）符合申购条件且按要求缴纳了保证金的意向认购人集中现场申购报价，当场确定最终认购价格及最终认购人，竞价全程由公证机关现场公证及律师见证；
（12）向最终认购人发放《定向增发募集股份申购确认单》；
如果报名单位所需认购股份数低于定向募股计划数，将采用市场询价方式，合并（9）至（12）程序。
时间安排下同。
（13）本行与最终认购人签订《德清农商银行定向增发募集股份认购协议书》；
（14）最终认购人按时全额缴纳认购资金；
（15）最终认购人股东资格审查；
（16）会计师事务所出具验资报告；
（17）本行就变更注册资本事项报监管部门批准；
（18）修改章程，注册资本工商变更登记；
（19）本行股权证书登记变更。
本次定向增发如遇重大突发事件影响发行，将及时通知投资者，本行有权修改发行流程。
2．募股时间安排：
（1）4月中旬：
定向增发方案经监管部门审批后，本行发布定向增发公告，并开展相关宣传工作；
（2）4月下旬：
意向认购人签署《德清农商银行定向增发认购意向协议书》，提交入股审查资料，由本行董事会办公室进行准入初审；
（3）4月下旬：
本行发放《德清农商银行定向增发募集股份邀请书》、《德清农商银行定向增发募集股份竞价规则》等程序文件；经初审符合入股条件的意向认购人签署《德清农商银行定向增发募集股份认购承诺书》；
（4）4月下旬：
申购报名、召开说明会、缴纳申购保证金、签署《保证金协议》；
（5）5月上旬：
召开定向募集股份申购竞价会；
（6）5月中旬：
最终认购人缴纳全部认购资金，退还未被确认为最终认购人的保证金；
（7）5月中下旬：
召开董事会审核、审批，上报监管部门审批。
以上时间安排将根据审批进度及其它相关事项安排进行适时调整，具体时间安排以本行通知为准。
三、定向募股目的及可行性
（一）优化股权结构
根据《中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》精神，本行将优化股权结构，积极引导股权向法人股东集中，形成以法人股东为主体，拥有3家及以上占股5%以上主业突出、治理良好、利益独立的法人大股东。
（二）进一步增强综合发展能力
通过本次增资扩股，将进一步提高本行资本实力和综合抗风险能力，保证未来几年经营业务发展对资本的要求，促进本行各项业务的健康发展。
（三）社会认同感强烈
通过前期调查，随着近年来本行综合业绩的快速增长，社会影响力不断扩大，本行股份转让价格也呈逐年增长态势，社会认购意愿较为强烈。
同时，随着本县经济的发展，已经涌现了一批管理科学、发展潜力巨大、有一定经济基础，且对本行有一定认同感的企业。
四、定向募股原则
（一）坚持公开、公平、公正的原则。
（二）坚持风险共担、利益共享的原则。
（三）坚持自愿认购的原则。
五、募集资金运用
本次拟募集资金将全部用于补充核心资本，并按如下方式会计处理：
（一）每股面值1元用于增加股本金；
（二）每股的溢价用于增加资本公积。
本次募集资金的运用，对本行的财务状况及经营成果产生的直接影响主要表现在：
1．通过本次定向增发，本行的净资产将增加，资本充足率水平将显著上升。
2．本次募集资金到位后，本行的账面每股现金净资产将有所增加；另一方面，募集资金将促进本行业务增长，并将对本行的资产收益率与资本收益率产生影响。
六、定向募股后的股权结构
若顺利完成本次定向募股后，本行预计总股本达到81000万股左右，其中，法人股约为39404万股，约占总股本的48.65%；社会自然人股30876万股，约占总股本的38.12%；员工股10720万股，约占总股本的13.23%。
同时，单户持股占比5%以上的股东不少于3家。
七、未来发展预测
（一）定向募股后经营情况预测
本次定向增发完成后，本行将在坚持服务“三农”方向不变的前提下，进一步转换经营机制，提升法人治理水平，加强队伍建设，加大业务创新力度，积极拓展业务领域，提高服务水平和经营管理水平，各项业务继续呈快速发展态势，抵御风险能力将进一步提高，为建立现代金融企业奠定坚实基础，全力打造“资本充足、内控严密、营运安全、服务优质”的区域性精品银行，具体发展指标预期如下：
单位：
万元、元、%
项目
2013年
2014年
2015年
2016年
总资产
1826177.57
2113552.42
2307352.42
2500052.42
存款
1530480.05
1695500.00
1875500.00
2055500.00
贷款
1107408.60
1257409.00
1352400.00
1487400.00
净资产
191437.58
252586.36
287986.36
313936.36
利润总额
35072.28
42200.00
44300.00
47900.00
净利润
25385.31
33700.00
35400.00
38100.00
资产利润率
1.45%
1.71%
1.60%
1.59%
资本利润率
13.70%
15.18%
13.10%
12.66%
每股净资产
2.73
3.12
3.56
3.88
不良贷款率
1.84%
2.01%
2.00%
2.00%
资本充足率
13.05%
12.78%
12.89%
12.74%
核心资本充足率
12.72%
13.67%
14.18%
14.20%
注：
对村镇银行的投资额在计算资本充足率时全额扣除，计算核心资本充足率时半额扣除；村镇银行成立三年内不现金分红。
（二）股利分配政策
根据《公司法》及本行章程，股利分配方案由董事会制订，并由股东大会审议批准。
董事会制订股利分配方案，须经本行三分之二以上董事表决通过；股利分配方案须经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。
本行股东大会对利润分配方案做出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
本行董事会依据本行的经营业绩、现金流量、财务状况、资本充足率、发展前景、本行股东的利益、本行对股利支付的规章制度以及其他本行董事会认为相关的因素，提出是否分配股利及具体数额的方案。
根据《公司法》及本行章程，所有股东对股利均享有同等权利。
根据章程规定，本行税后利润按下列顺序分配：
（1）弥补本行以前年度亏损；
（2）提取法定公积金，提取比例不得低于税后利润的10%，本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可不再提取；
（3）提取一般准备金；
（4）经股东大会决议，可提取任意盈余公积金；
（5）按照股东持有的股份比例支付股东红利，本行持有的本行股份不得分配利润。
本行在弥补亏损、提取法定公积金前，不得向股东分配利润。
八、面临风险因素及主要对策
按照《商业银行内部控制指引》（银监会令〔2007〕第6号）的要求，本行将建立规范、科学、高效、完整的管理制度和内控机制，起草制定涉及经营管理，以及涵盖信贷、资金、会计、中间业务、科技等各类业务全过程的各项规章制度。
按照全面风险管理的要求，紧紧围绕提升内控管理水平，建立对风险的事前防范、事中控制、事后纠正与化解的动态管理机制。
（一）风险预测
1.同业竞争风险。
随着金融市场对外开放和金融体制改革的深入，同业竞争将更加激烈，本行和其他金融机构都面临诸如客户流失、市场占有份额下降等风险的挑战。
2.信用风险。
在办理贷款业务中，本行可能由于贷款投向选择失误、贷款集中度过高、对借款人的资信评估不够准确，或者保证人故意违约、抵押物贬值、贷款管理缺陷、宏观经济环境发生变化等多种原因，导致借款人不能及时归还贷款本金和利息而形成不良贷款，部分不良贷款甚至无法收回可能造成损失。
3.操作风险。
银行业务的日常运作涉及信贷、会计、结算、资金交易等几乎所有业务层面。
本行对各项日常运作制定了相应的控制其风险的管理措施，但任何内控管理措施都可能因自身及外界环境的变化、内部治理结构失效、当事者对某项事务的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等原因，导致操作风险。
4.市场风险。
对本行而言主要是利率风险，在利率管制时期，本行只能根据央行制定的利率，被动的根据经营状况进行局部调整，因而随时面临着利率政策风险。
随着央行逐步放松利率管制，利率风险由政策性风险向市场风险转变。
目前，利差收入仍在本行经营收入中占主导地位，因此利率逐步放开会使本行的获利能力和财务状况受到一定影响。
（二）风险控制策略
导致风险产生的因素很多，本行将正视可能面临的风险，通过健全风险管理组织框架，完善风险管理政策，运用先进的风险管理工具等建立风险管理长效机制，确保本行稳健持续发展。
1.针对同业竞争风险，本行将通过建立高效灵活的经营机制，调整营销策略，准确市场定位，并进行服务手段创新，以形成自己的核心竞争能力。
培养并逐渐扩大本行的基本客户群，稳定优质客户群，争取更大的市场份额，继续增强已形成的规模和机构网点的优势，保持本行在竞争中的领先地位。
2.针对贷款业务风险，本行将按照流程银行架构的要求，建立市场营销、风险控制、资产保全和放款操作相互分离、相互制约的组织体系和审贷分离、风险集中控制的内控机制。
强化审贷分离、相互制衡的自我约束体系。
信贷审批权限按贷款额度实行授信审批委员会、风险控制委员会等审贷制度，对信贷资产质量实行五级分类管理，对不良贷款明确专人跟踪管理，及时清收。
强化对分支机构和有关信贷人员的责任考核管理。
3.针对操作风险，本行将建立健全一系列基本制度、岗位职责和业务操作流程，加强员工岗位实务培训，制定员工违规处罚办法，加强内部岗位人员的合规计分和稽核监督力度，定期进行全面检查验收，以促进各项规章制度的贯彻和岗位职责的落实。
根据有关法律法规完善内部治理结构，并确保本行内部治理结构的有效运作。
4.针对利率风险，本行将改进和强化资产负债管理，积极建立利率风险管理机制，加强对利率变动及其影响的预测分析。
同时加大中间业务的拓展和营销，积极探索运用先进的金融工具，有效降低利率风险。
九、其他事项
（一）本次增资扩股后，按规定对浙江德清农村商业银行股份有限公司的注册资本、章程作相应变更。
（二）本次定向募股说明未尽事项，由本行董事会负责解释。
十、联系方式
名称：
浙江德清农村商业银行股份有限公司
地址：
德清县武康镇永安街119、121号
邮政编码：
313200
联系人：
徐鸿斌
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