15个IPO因经销商被否.docx
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15个IPO因经销商被否
15个IPO因经销商被否！
证监会对经销商关注的要点总结
证监会10大关注要点总结
1、经销模式、流程与架构、内部控制制度、协议内容、网点分布、稳定性、变化原因
2、与直销比较，包括信用政策、销售单价、毛利率
3、前十大经销商基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、主要股东、纳税情况、与发行人合作年限等）
4、销售的主要产品、销售金额、销售数量
5、销售奖励/返利计算、发放情况
6、关联关系、价格差异、异常资金往来
7、最终销售情况（含二级经销商）、毛利率、销售方式、物流方式及货物存储情况
8、经销商变化数量较多的原因及影响
9、单一经销商异常核查（新增、规模大、毛利高/低等、依赖）
10、特殊事项：
法人经销商转为个人经销商、商业贿赂、第三方支付、费用分摊
“经销商”是一把双刃剑，在带来销售增长的同时，也带来管理的风险。
近两年，证监会对于经销商模式日益关注，并因此否决了15个项目。
1
西点药业，2016年5月否决
请发行人代表进一步说明报告期内各年度发行人的经销商变化数量较多的原因，是否对发行人的销售和经营产生不利影响。
请保荐机构进一步说明对报告期各期发行人的前十大经销商基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、主要股东、与发行人合作年限等）、销售的主要产品、销售金额、销售数量；发行人、实际控制人、发行人董监高、发行人主要股东及其关联方与经销商是否存在关联关系;发行人、实际控制人及其关联方与经销商是否存在期后货款异常流出等异常资金往来情形；经销商最终销售情况的核查程序、依据和结论。
2
丸美生物，2016年11月否决
请发行人代表补充说明：
（1）发行人经销的具体模式、发行人对经销的相关内部控制制度及执行情况；
（2）经销商模式下，非自营专卖店与自营专卖店数量及销售占比，相关信用政策；
（3）结合经销协议、进销价格等补充说明相关经销模式披露及风险揭示是否完整准确；
（4）北京美妮美雅商贸有限公司（以下简称北京美妮美雅）的销售收入增速远高于其他线上经销商增速的原因及合理性；
（5）经销模式下，发行人经销商网点的分布、网点单点销售额等情况对照可比上市公司是否合理；
（6）报告期发行人前十大经销商的纳税情况、期末存货情况，对照可比上市公司是否合理；
（7）经销模式的具体销售流程和架构，线下经销商是否将发行人产品直接销售给终端用户。
请保荐代表人补充说明并发表核查意见：
（1）对新增及报告期内主要经销商的核查程序，核查手段，以及未取得对账单占销售金额的比重，是否采取了其他替代核查程序；
（2）第三方调研机构有关情况，是否具备独立性，对照可比上市公司及经销商毛利率，说明对发行人经销商实现最终销售的核查意见；
（3）发行人终端销售网点的核查过程，进一步说明发行人非直营专卖店与经销商的经营模式；
（4）对发行人销售模式的合规性进行核查的方法、过程及结论；
（5）结合对北京美妮美雅的核查过程，进一步说明北京美妮美雅的库存、销售流向等情况,美妮美雅是否与发行人存在关联关系;
（6）将发行人经销和直销两种销售模式与传销进行对比分析的具体情况和结论,发行人及其经销商是否涉嫌从事传销和涉嫌违反《禁止传销条例》的相关规定。
3
智迅创源，2016年12月否决
销售模式以经销为主，占比约为90%。
请保荐代表人就经销商的构成稳定性、经销商最终销售实现情况、发行人销售费用的完整性发表核查意见。
4
普华制药，2017年2月否决
发行人报告期内以经销模式实现的营业收入占比较高，且合作的经销商部分经销金额较低、合作时间不长，每年增减变动的经销商都有三、四百家，同时发行人还有一部分销售通过委托代销的方式实现。
请发行人代表：
（1）进一步说明选择确定经销商的内部控制流程,每年经销商变动较大的原因；
（2）进一步说明两票制的推行对发行人销售渠道、销售价格、税负、应收账款管理等方面的影响；
（3）说明在经销商频繁变动的情况下,为保证应收账款的及时回收采取了哪些措施。
请保荐代表人说明其对二级经销商实现最终销售的核查方式及核查覆盖的比例,并发表核查意见。
5
圣华曦药业，2017年5月否决
传统区域经销模式下将销售奖励费用汇入经销商授权代表账户（个人账户）的原因、合同依据和合规性，该个人账户属经销商单位控制还是私人控制并使用，申报期报销票据的提供方和具体内容，票据内容与销售奖励费用是否一致，报销票据是否真实、合法、合规，是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形，是否符合税法、《反不正当竞争法》以及银行结算制度、财务制度等相关规定,是否存在支付方式的法律风险。
6
京博农化，2017年6月否决
根据申请文件，发行人一般在全国各地县开发和扶持经销商，经销商大多为个体工商户。
2014年度,经销商减少了1,000个左右。
（1）2014年度经销商客户真实性核查比例大大低于前后年度，请保荐代表人解释原因并说明该核查比例是否足够；
（2）对广东盛世国丰农业发展有限公司承接发行人在广东省（除湛江、茂名、及阳江行政区域）694家小规模经销商的核查情况。
7
三锋实业，2017年6月否决
国内销售“以经销商模式为主”,请保荐代表人就其是否已充分关注申报期内发行人经销商模式收入的最终销售实现情况发表意见。
请发行人代表以贵州省为例，说明2016年度内销经销商由法人经销商转为个人经销商的原因。
8
润弘制药，2017年6月否决
请发行人代表进一步说明:
（1）发行人与经销商合同或协议中对专业化学术推广活动的责、权、利条款约定及其执行情况，“两票制”的推行对发行人经销模式的影响；
（2）报告期内存在较大数量经销商进出的原因，退出经销商所经销发行人产品的处置情况；
（3）发行人如何掌控经销商学术推广活动及向终端客户的产品销售价格,经销商在学术推广发行人产品中是否存在商业贿赂情形；
（4）药品通过经销商的专业化学术推广为主进行，发行人是否具备独立面向市场经营的能力，相关经营风险是否充分披露。
9
嘉必优生物，2017年7月否决
报告期内，嘉吉曾是发行人的关联方且是发行人的经销商、供应商。
报告期内,发行人向嘉吉的销售额分别为2,178.00万元、3,014.71万元和3,122.23万元,占发行人当期经销收入的比例分别为62.92%、66.10%和59.36%。
报告期内,发行人向嘉吉销售的主要产品包含ARA油剂、粉剂和少量DHA粉剂。
请发行人代表：
（1）结合发行人对嘉吉的销售价格与向无关联第三方销售同类产品价格相对较高,其中2016年AOG产品高出第三方23%-72%，APG10产品高出第三方54%-125%的情况,说明原因及合理性；
（2）以2016年度向嘉吉公司销售AOG、APG10产品为例,说明存在较大价格区间的原因;
（3）说明不同客户间销售价格差异较大的原因。
10
爱威科技，2017年7月否决
根据招股说明书披露，发行人将部分试剂和试纸条作为随机配件，主要目的是用于仪器装机调试、给予经销商和升级换机订单让利。
请发行人代表说明发行人用于仪器装机调试和给予经销商和升级换机订单让利分别对应的数量、金额；装机调试耗用量与仪器台数是否匹配；给予经销商和升级换机订单让利对应的金额占对上述经销商和升级换机订单金额的比例，是否涉嫌构成《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第八条规定的商业贿赂的情形。
11
如意情生物，2017年8月否决
（1）说明2014年度向十大经销商中的四家以低于成本价销售的原因；
（2）说明与经销商之间是否存在缺乏信用保障或法律支持的情形，并从企业商业模式的角度解释说明接受经销商通过第三方支付的理由；
（3）针对经销商通过第三方支付的情形，说明是否制定了相应的内部控制流程，如有，请说明关键控制点的设计及执行情况,并说明这些关键控制点防范了哪些风险。
报告期内，公司产品销售主要通过经销商模式实现，请保荐代表人就下述事项说明核查过程及核查意见：
（1）报告期主要客户的终端客户情况，实现终端销售的方式、物流方式及货物存储情况；
（2）发行人在2013年度至2015年度期间经销商数目持续增加，而2015年关闭外设仓库后，经销商数目开始出现较大幅度下降，上述情况是否存在关联，关闭了外设仓库的真实原因，上述措施是否符合行业特点；
（3）报告期内主要客户每年度适用的返利政策，计算返利的比例和相关政策是否相符。
12
双飞轴承，2017年10月否决
发行人销售采用直销和经销两种模式，经销商模式70%左右的收入销往国外。
请发行人代表进一步说明经销模式的具体销售流程，经销商的毛利率及最终销售情况，公司对经销业务的内部控制制度及执行情况。
请保荐代表人说明对经销商的销售核查方法，替代方法的有效性，是否有第三方核验证据，并发表明确核查意见。
13
威尔曼制药，2017年10月否决
发行人主要采取经销的销售模式，报告期内发行人二级经销商的业务员因商业贿赂被判处刑罚，且2014年、2016年存在现金支付长沙原道医药科技开发有限公司和湖南熬吧文化发展有限公司，用于产品市场推广的情形。
请发行人代表进一步说明:
（1）发行人的主要销售模式，招商代理的经销模式具体销售流程，代理商同时均为经销商的合理性；
（2）发行人与经销商、代理商有关费用的分摊、销售人员的归属，经销商和代理商的权利义务是否存在差异；
（3）发行人市场推广活动的主要类型和开展情况；
（4）发行人对经销业务的内部控制制度及执行情况，是否已建立相关的风险控制体系防范商业贿赂风险。
14
森鹰窗业，2017年10月否决
报告期内，发行人经销渠道收入占比逐年上升，经销商客户数量逐年增加，经销方式下的单位售价、毛利率都高于工程渠道和直接销售。
请发行人代表:
（1）结合经销网络和渠道建设的规划，说明经销协议的主要内容、经销商管理、定价机制和内控制度执行情况；
（2）结合对经销商的销售策略，报告期爆款产品和非爆款产品的比例等，说明经销售价高于直销和工程渠道的原因及其商业合理性；
（3）结合销售政策、经销模式、直销模式、工程渠道销售下不同产品的成本、原材料价格变动、产品价格变动等情况，说明经销毛利率高于直销和工程渠道,且不同报告期变动幅度不相一致的原因及其商业合理性；
（4）说明经销商终端销售实现情况，报告期向经销商计提返利情况及支付情况，是否存在发行人为经销商提供担保、资金融通或其他利益安排的情形；
（5）结合发行人1-9月份经销渠道收入比去年同期增长幅度仅为67.83%，说明2017年经销业务增长100%推进计划的可行性，以及保持经销模式业务的稳定性和可持续性；
（6）说明发行人毛利率远高于同行业平均水平的原因及其合理性。
请保荐代表人说明核查过程、方法、程序,并发表核查意见。
15
钜泉光电，2017年11月否决
发行人报告期内销售以经销商代理销售为主，各期经销收入占比均在96%以上，发行人与经销商的关系属于买断式销售关系。
请发行人代表说明：
（1）报告期前五名经销商销售占营业收入持续95%左右，主要最终客户仅为23个，上述客户是否存在关联关系，销售变化情况，详细阐明原因，分析销售的可持续性；结合可比公司销售政策进一步分析说明，采取经销商买断模式的合理性；
（2）经销商买断模式对发行人收入确认真实性、准确性的影响，收入确认政策是否符合企业会计准则的相关规定；
（3）报告期发行人对其参股子公司前景无忧最终销售占比不断增加，2017年上半年已成为第一大最终客户，不认定为关联方和关联交易的依据，未直接向北京前景无忧销售的原因，说明业务合理性、真实性；
（4）客户昊辉电子销售收入占发行人营业收入比重稳定在50%左右，结合与昊辉电子的历史合作情况、经销代理方式、销售结算模式等，说明发行人对其是否存在单一客户重大依赖，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。
请保荐代表人说明核查方法、过程、依据,并明确发表核查意见。
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