信息披露管理制度.docx

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信息披露管理制度

【】公司信息披露管理制度

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规章，以及公司股票境内外上市地证券交易所上市规则（以下简称“上市规则”）和《【】公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，为提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，规范公司信息披露行为，确保公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性，特制定本管理制度。

第二条本管理制度所称信息披露，是指《中华人民共和国证券法》、境内外证券监管机关和公司股票境内外上市地证券交易所对公开发行证券的上市公司信息披露规定的事项。

第三条本管理制度由公司董事会负责建立并实施，公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，具体事项由董事会秘书负责具体协调处理，信息披露事务管理部门为公司董事会秘书处。

第二章信息披露事务管理制度的制定与监督

第四条本管理制度由公司董事会秘书处制定，提交公司董事会审议通过后实施，并在通过后报公司注册地证券监管机关和证券交易所备案，同时在证券交易所网站上予以披露。

若需对本管理制度进行修订的，应重新提交董事会审议，并按前述规定进行备案和披露。

第五条公司信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。

监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。

董事会不予更正的，监事会可以向交易所报告。

经交易所形式审核后，发布监事会公告。

第六条本管理制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人；

（六）公司控股股东和持股5%以上的股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

上述相关人员对所知悉的董事会、监事会会议内容和文件以及公司未披露的其他信息，负有保密义务。

在该等信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第七条公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第八条监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

第九条公司应当在信息披露完成后将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证券监管机关，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十条公司依法披露信息应当将公告文稿和相关备查文件报送公司股票境内外上市地证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及境外上市地证券交易所指定的媒体发布。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十一条公司信息披露文件采用中文文本。

同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。

两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章信息披露事务管理的内容

第一节A股招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十二条公司编制招A股股说明书应当符合中国证监会的相关规定。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。

在境内公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十三条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对A股招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第十四条公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改A股招股说明书或者作相应的补充公告。

第十五条申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制A股上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对A股上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

A股上市公告书应当加盖公司公章。

第十六条A股招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十七条本管理制度第十二条至第十六条有关A股招股说明书的规定，适用于公司在境内发行债券的债券募集说明书。

第十八条公司在境内非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第二十条年度报告

（一）公司应当于每个会计年度结束之日起4个月内，按照中国证监会、公司股票境内外上市地交易所有关要求编制并公布年度报告及摘要。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

（二）年度报告在经董事会审议通过后的2个工作日内，向公司股票境内外上市地证券交易所报送，经证券交易所登记后，在指定报刊上披露年度报告摘要，同时在指定网站上刊登其全文。

第二十一条中期报告

（一）公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，按照中国证监会、公司股票境内外上市地证券交易所有关规定和要求编制并公布中期报告及摘要。

（二）中期报告在经董事会审议通过后的2个工作日内，向公司股票境内外上市地证券交易所报送，经证券交易所登记后，在指定报刊上披露中期报告摘要，同时在指定网站上刊登其全文。

第二十二条季度报告

（一）公司应当于每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内，按照中国证监会、公司股票境内外上市地证券交易所有关规定和要求编制并公布季度报告。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。

（二）季度报告在经董事会审议通过后的2个工作日内，向公司股票境内外上市地证券交易所报送，经交易所登记后，在指定报刊上披露季度报告正文，同时在指定网站上刊登其全文。

第二十三条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和公司股票境内外上市地证券交易所上市规则的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

公司预计业绩与其披露过的盈利预测有重大差异，或导致该差异的因素尚未披露的，或发现预测所采取的假设可能不正确，公司应当及时公告，说明相关因素及其对公司业绩的影响。

公司若发现业绩可能远逊于市场一般预期，即应发出公告“示警”，提醒投资者可能造成的有关影响。

第二十五条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十七条公司定期报告的编制、审议和披露程序：

（一）公司相关职能部门根据需要提供定期报告编制所需基础资料，董事会秘书对基础资料进行审查，组织协调相关工作人员及时编制定期报告草案并送达董事审阅，提请董事会审议；

（二）召开董事会会议，审议定期报告；

（三）召开监事会审核定期报告；

（四）公司董事、高管人员对定期报告签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见书；

（五）董事会秘书负责进行定期报告的披露工作。

第三节临时报告

第二十八条公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化，或作出改变公司业务特点或性质的决定；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失，或公司预计出现资不抵债；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）直接或间接持有另一上市公司发行在外的5%以上普通股；

（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，或其所持股份被质押；

（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十七）主要或者全部业务陷入停顿；

（十八）对外提供重大担保；

（十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（二十）变更会计政策、会计估计；

（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十二）更换为公司进行审计的会计师事务所；

（二十三）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；

（二十四）发生大额银行退票；

（二十五）变更募集资金投资用途；

（二十六）公司股票交易价格或交易量出现异常波动，或公共传媒传播的消息可能对公司的股票交易价格或/及交易量产生影响；

（二十七）决定就上市证券宣布、建议或派付任何股息或作出其他分派，以及股息或分派的比例与数额；

（二十八）决定不宣布、不建议或不派付原已被预计于适当时间宣布、建议或派付的任何股息；

（二十九）就任何年度、半年度或其他期间的利润或亏损作出初步公告；

（三十）公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

（三十一）公司股票境内外上市地证券交易所上市规则规定的其他情形。

第二十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十一条公司控股子公司发生本办法第二十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十四条公司证券及其衍生品种交易被公司股票境内外上市地证券监管机构或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十五条公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：

（一）公司发生本管理制度第二十八条所述重大事件时，或本管理制度第六条规定的人员和机构知悉本管理制度第二十八条所述重大事件发生时，应当立即书面报告董事会秘书，由董事会秘书报告董事长；

（二）董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，董事会秘书根据董事会的决定或决议实施对重大事件的信息披露工作；

（三）前述人员和机构对所知悉的重大事件负有保密义务，不得擅自对外披露。

第四章信息披露事务的管理与实施

第三十六条公司的对外信息披露由公司董事会负责，并授权董事会秘书具体实施，公司董事、监事、高级管理人员和本公司其他人员，未经董事会授权，无权擅自对外披露本规定所包括的信息披露范围内的任何信息。

第三十七条公司董事会秘书处为公司信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导并协助董事会秘书完成信息披露工作。

公司法律部、财务部门、对外投资部门及其他相关职能部门和公司控股子公司应密切配合董事会秘书处，确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作及时进行。

第三十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和公司相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，有权查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第三十九条董事会秘书负责实施公司的对外信息披露。

除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第四十条董事会秘书负责公司投资者关系管理，未经董事会授权或董事会秘书许可，公司其他人员不得从事投资者关系活动。

第四十一条董事会秘书在对外信息披露前有权就披露信息有关内容提出修改意见，并根据公司股票市场的价格变化和本公司经营情况的需要，取消或暂时停止该信息披露，但不得违反信息披露的相关规定。

第四十二条属于证券交易所要求应该披露的信息，由董事会秘书审核批准披露时间和披露方式，公司其他高级管理人员和负责对外业务宣传的单位和个人应以董事会秘书协调的统一口径对外宣传或发布。

第四十三条董事会秘书因事外出，不能履行签发批准对外信息披露文件职责时，由公司董事长或其委托的公司证券事务代表代行其职责。

第四十四条寄送股东和董事、监事的文字材料，报董事会秘书审阅后寄发，并应编号送达。

第四十五条公司董事会秘书应严格按照公司股票境内外上市地证券交易所及其他证券监管机构的相关规定处理公司信息披露事务。

第四十六条未公开信息的内部流转、审核及披露流程：

（一）公司发生本管理制度第二十八条所述重大事件，并且尚未履行信息披露义务时，相关人员和机构应当在重大事件发生后第一时间向董事会秘书报告该信息：

（二）董事会秘书在知悉未公开信息后应当及时向董事会报告，并组织信息披露事宜。

（三）公司董事会秘书处在董事会秘书的指导下草拟信息披露文稿，经董事会审核后并在董事会秘书签发公告申请文件或其他相关文件后履行相关披露义务。

（四）相关信息公开披露后董事会秘书或董事办工作人员应向全体董事、监事和高级管理人员通报已披露的相关信息。

第四十七条公开披露信息的内部审批程序：

（一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书负责审核；

（二）董事会秘书应按有关法律、法规、公司章程和公司其它规章制度的规定，在履行规定审批程序后披露相关信息。

（三）董事会秘书在履行以下审核手续后有权在法定时间内实施对外信息披露工作：

1、以董事会名义发布的临时公告由董事会决定或决议通过；

2、以监事会名义发布的临时公告由监事会决定或决议通过；

3、公司向中国证监会、公司股票境内外上市地证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿在提交董事长审阅或由董事长授权后。

第四十八条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第四十九条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第五十条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第五十一条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十二条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十三条公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息披露第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会秘书处或董事会秘书报告信息。

公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理制度，确保本部门或公司发生本管理制度第二十八条所述的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书处或董事会秘书；公司财务部门、对外投资部门作为掌握财务信息、重大经营信息、资产重组信息的部门，有义务配合公司董事会秘书处做好定期报告、临时报告的披露工作。

第五十四条公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十五条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十六条通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十七条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十八条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五十九条公司股东大会、董事会、监事会的信息文件、资料的档案管理工作由公司董事会秘书处负责。

公司股东大会、董事会、监事会的会议文件及对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）要分类设立专卷存档，董事、监事、高级管理人员的履行责任的情况要及时更新和记录并妥善保管。

第六十条公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事件及未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，采取保密措施，尽量缩小知情人员范围，并保证其处于可控状态。

第六十一条公司及相关信息披露义务人应当提醒知悉信息的人员必须对未公开信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。

第六十二条公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

第六十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第六十四条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。

公司应派专人陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。

第六十五条公司未公开重大信息一旦出现泄漏，市场传闻或证券交易异常，公司及相关信息披露义务人应及时采取措施，报告证券交易所，并立即公告。

第五章监督管理与法律责任

第六十六条公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国证监会、公司股票境内外上市地证券交易所的监督。

第六十七条公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复中国证监会、公司股票境内外上市地证券交易所就有关信息披露问题的问询，并配合中国证监会、公司股票境内外上市地证券交易所的调查。

第六十八条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第六十九条公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，将依照国家有关法律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，将依法追究其相关刑事责任。

第七十条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被公司股票境内外上市地证券交易所依据上市规则通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。

公司应当对有关责任人及时进行处分，并将有关处理结果在5个工作日内报公司股票境内外上市地证券交易所备案。

第六章附则

第七十一条公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。

董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报公司股票境内外上市地证券交易所备案。

第七十二条本管理制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和规章、上市规则及公司章程办理。

如本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规和规章、上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规和规章、上