境外国有产权管理暂行办法初稿.docx

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境外国有产权管理暂行办法初稿

境外国有产权管理暂行办法初稿

　　　　　　　　中国建筑股份有限公司

境外国有产权管理暂行办法

（征求意见稿）

第一章总则

第一条为促进公司国际化发展战略的实施，认真落实做强做优、培育具有国际竞争力的世界一流企业的目标要求，加强和规范境外国有产权管理，维护境外国有资产权益，根据国务院国资委《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》和《中央企业境外国有产权管理暂行办法》等相关规定，以及中建股份《公司章程》、《AB角制度实施指南》等规范性文件制定本办法。

第二条适用范围。

除特别说明的外，本办法适用于中建股份所属全部境外机构（含驻港、澳、台机构），包括中建股份（含中建总公司所属存续境外机构）总部及子企业在境外设立的各级次全资、控股和有实际控制权的子公司、分公司、经理部、代表处。

第三条指导原则。

境外产权管理工作应当遵守我国法律、法规，积极贯彻国家“走出去”政策，遵守境外注册地和上市地的相关法律；符合中建股份国际化的总体发展战略，有利于优化境外产权配置，创新海外经营模式；有利于加强海外经营的风险管控，保障境外国有产权安全，提高发展质量。

第四条管理权限

（一）境外产权经济行为。

本办法所称境外产权经济行为是指：

中建股份及子企业在境外新设机构、增减注册资本及股票、股权转让、个人代持股、参股、合并分立重组、上市、关闭注销以及可能导致境外企业控股股权或实际控制权发生变化的其他经济行为。

除中建股份特别授权外，发生上述经济行为均须经过中建股份总部（以下简称总部）的批准或备案。

中建股份、二级企业及境外机构实施的并购境外企业的经济行为适用《中国建筑股份有限公司对外并购暂行管理办法》。

境外房地产、基础设施、城市综合建造及融投资带动总承包等项目类投资（以下简称项目类）的实质性审批不适用本办法。

（二）中建股份企业策划与管理部是批准境外产权经济行为的归口管理部门。

（三）中建股份财务部是境外产权登记、境外产权审计和资产评估或估值业务的归口管理部门。

（四）中建股份海外事业部归口负责除中海集团外的境外产权经济行为的可行性研究、综合评估、协调、国内外注册手续等事宜。

（五）从事海外业务的二级子企业（含中海集团），负责在授权范围内境外产权经济行为的发起、落实，并配合总部对境外产权经济行为的审核、检查、监督等项工作。

第五条审批权限

（一）境外产权经济行为单笔金额或在一个会计年度内累计金额在1亿元人民币（等值外币）以下的，由中建股份领导按照AB角审批权限批准；

（二）境外产权经济行为单笔金额或在一个会计年度内累计金额在1亿元人民币－3亿元人民币（等值外币）的，以及涉及金额1亿元人民币（等值外币）以上、且占公司最近一期经审计的净资产0.5%以下的关联交易，由中建股份董事长常务会批准；

（三）境外产权经济行为单笔金额或在一个会计年度内累计金额在3亿元以上人民币（等值外币）的，以及金额占公司最近一期经审计的净资产0.5%以上的关联交易，按照中建股份《公司章程》的规定，由董事会或股东大会批准。

第六条境外企业持有的境内国有产权的管理，比照中建股份境内产权管理的相关规定执行。

第七条中建股份《关于进一步完善对中国海外集团有限公司管控方式的意见》（中建股企字〔2011〕189号）继续有效，但其中未提及的境外产权经济行为和管理事项以及与本办法有不符合之处，以本办法为准。

第二章境外机构设立、增减注册资本、参股和关闭注销事项

第八条除特别授权外，中建股份及子企业在境外新设各级次全资及控股的子公司、分公司、经理部、代表处，增加或减少注册资本、参股外部企业及关闭注销均需要总部批准。

第九条原则上，二级次境外机构的新设应以中建股份为出资人或开办单位。

未经批准，各级次境内企业不得以本企业的名义或代持股的方式设立境外机构。

原则上不得设立承担无限责任的境外经营实体。

第十条境外企业注册地相关法律规定须以个人名义持有股权的，一律由总部决定或批准。

申报单位须依法办理委托出资等保全国有产权的法律手续，并由总部将个人代持股事项书面报告国资委。

第十一条严格控制离岸公司等特殊目的公司的设立。

境内企业或境外机构如因经营或重组需要设立特殊目的公司，一律由总部决定或批准并以书面形式报告国资委。

设有离岸公司等特殊目的公司的股东企业及负有管理责任的上级单位，应加强对上述公司的管理，建立相关台账，动态掌握此类公司的全面情况，已无存续必应当立即清理并依法注销。

第十二条境外机构的新设、增减注册资本、参股和关闭注销事项应遵照以下审批程序：

（一）除特别授权外，境外机构（包括中建股份委托工程局经营的境外机构）实施本章所述的境外经济行为，统一由海外事业部进行市场调研、编制可行性分析报告、综合评估后启动审批程序，提出申请签报并附本办法规定的申请文件，经总部企业策划与管理部等相关部门会签后，按照AB角的审批权限提交中建股份领导批准。

需要报董事长常务会等决策机构批准的事项，由海外事业部管理的事项由海外事业部负责提交议案；由中海集团管理且超出授权范围的事项由企业策划与管理部负责提交议案。

企业策划与管理部根据决策意见印发相关决定和批复。

（二）根据有关规定，须报国家有关部委核准或备案的事项，经中建股份批准后，由总部（通过总公司，下同）相关部门分别上报有关部委核准或备案。

（三）境外产权经济行为在当地完成工商登记后二十个工作日内，由海外事业部和中海集团将境内外登记材料通过中国建筑产权管理信息系统报企业策划与管理部备案。

（四）已批准的境外产权经济行为，如因故无法实施或实施情况与原申请内容有较大变化的，申请单位应及时报告，总部将根据实际情况研究调整或撤销原批准事项。

第十三条申请实施本章所述境外产权经济行为须提交的材料：

（一）签报（事业部）或请示报告（二级企业），下同；

（二）新设境外机构、增减资、参股事项须提交可行性研究报告，其中设立子公司、增资、参股还需在可行性报告中对投资效益进行分析；

（三）《公司章程》、相关协议或合同及中文翻译件；

（四）最近一期经审计的资产负债表、损益表中文翻译件（如适用）；

（五）以非现金增资的还须提供新增资产的资产评估备案表；

（六）企业营业执照扫描件及中文翻译件、商务部批准证书扫描件（如适用）；

（七）总部要求的其他文件。

第十四条境外项目类投资涉及的本章事项，在履行完成总部项目投资批准程序后，由海外事业部（或项目投资申报单位）提交申请材料履行境外产权经济行为的批准。

第三章境外国有产权对外转让、合并分立等内部重组事项

第十五条各级次境外国有产权的转让、股权置换、合并分立内部重组等事项均须报中建股份批准，并按照国家有关法律法规办理相关手续。

其中，重要子企业由绝对控股变更为相对控股或者失去控股地位、实际控制地位的，须报国务院国资委核准后方可实施。

第十六条境外国有产权对外转让应多方比选意向受让方，具备条件的，应当公开征集意向受让方并竞价转让，或者进入中央企业产权转让交易试点机构挂牌交易。

多方选比情况，事项应在申报材料中予以说明。

第十七条涉及境外国有股权对外转让、股权置换及内部重组事项应当聘请专业机构对标的物进行评估或估值，交易对价以评估或估值结果为基准而确定。

其中，因内部重组而需要调整股权的，应做好相关税务筹划。

第十八条境外国有产权转让价款应当按照产权转让合同约定支付，原则上应当一次性付清。

确需分期付款的，受让方须提供合法的担保。

第十九条境外国有产权的转让、股权置换、合并分立内部重组事项应遵循以下审批程序：

（一）由海外事业部或中海集团向总部提出产权转让、股权置换及内部重组的立项申请；

（二）企业策划与管理部会商相关部门对立项申请进行初审，按照AB角的审批权限提交中建股份领导后予以立项批复；

（三）财务部依据企业策划与管理部的立项批复，按照相关程序确定有证券从业资格的中介机构对标的物进行评估或估值，评估或估值结果报中建总公司财务部备案；

（四）海外事业部和中海集团依据经备案的评估结果，制订境外产权转让、置换和内部重组方案，提交申请报总部审批。

（五）企业策划与管理部审核方案并征求有关部门意见后，按照AB角的审批权限提交中建股份领导批准。

需要报董事长常务会等决策机构批准的事项，其中由海外事业部管理的事项由海外事业部负责提交议案；由中海集团管理的事项由企业策划与管理部负责提交议案。

企业策划与管理部根据决策意见印发相关决定和批复。

（六）根据有关规定，需要报国家有关部委批准或备案的事项，中建股份批准后，由总部相关部门上报有关部委核准或备案。

（七）境外产权经济行为在当地完成工商登记后二十个工作日内，海外事业部和中海集团须将境内外登记材料通过中国建筑产权管理信息系统报企业策划与管理部备案。

（八）已批准的境外产权经济行为，如因故无法实施或实施情况与原申请内容有较大变化的，申请单位应及时报告总部，总部将根据实际情况研究调整或撤销原批准事项。

第二十条申请实施本章所述境外经济行为须提交的材料：

（一）签报或请示报告；

（二）产权转让或置换、内部重组方案（立项不适用）。

方案应包括项目背景情况、标的企业的基本情况、实施项目的必要性、当地相关法律规定、资产评估或估值情况、拟实施的交易价格、交易（或重组）方式、债权债务的处置、收益及税务筹划情况、人员安置（如适用）、项目风险以及费用情况等；

（三）资产评估备案表（立项不适用）；

（四）标的企业《公司章程》、相关协议或合同及中文翻译件；

（五）转让方、受让方、标的企业营业执照扫描件及中文翻译件，商务部批准证书扫描件；

（六）总部要求的其他文件。

第四章中海集团及所属上市公司境外产权经济行为事项

第二十一条本章所述境外上市公司专指中海集团控股的中国海外发展有限公司、中国建筑国际有限公司和间接控制的中国海外宏洋有限公司以及其他控股或实际控制的境外上市公司。

第二十二条中海集团及所属境外上市公司下述境外产权经济行为须报中建股份批准：

（一）可能导致中建股份对中海集团失去绝对控股权，以及中海集团对境外上市公司失去控股权、相对控股权或实际控制权的任何事项；

（二）个人代持股和设立离岸公司等特殊目的公司事项；

（三）境外上市公司的供股、配股、增减持股票、股份拆细、合并分立重组、分拆上市、变更公司形式、清算解散及符合《国有股东转让所持上市公司股份暂行办法》（国资委令第19号）的事项；

（四）境外国有产权转让等涉及国有产权变动的事项；

（五）超出中建股份《关于进一步完善对中国海外集团公司管控方式的意见》授权范围的境外产权经济行为。

上述事项须报国家相关部委核准和备案的，须由中建股份履行内部批准程序后，由总部相关部门办理对外核准和备案手续。

第二十三条本章所述事项的审批程序和提交的文件原则上参照本办法第十一条、第十二条、第十九、第二十条的规定执行，其中涉及公司商业秘密的事项按照有关涉密程序执行。

由中建股份授权中海集团自行决策的境外产权经济行为，应在该行为完成后的三个月内通过中国建筑产权信息化系统向中建股份企划部备案。

第五章评估或估值

第二十四条中建股份及各级子企业以拥有的境内国有产权向境外企业注资或者转让，或以其拥有的境外国有产权向境内企业注资或转让，应到依照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）等相关规定，聘请具有相应资质的境内评估机构对标的物进行评估。

第二十五条中建股份直接或间接控股和实际控制的各级境外企业在境外发生转让或受让股权、以非货币资产出资、非上市公司国有股权比例变动，合并分立、解散清算等经济行为时，应当聘请具有相应资质、专业经验、良好信誉并与经济行为相适应境内外专业机构对标的物进行评估或估值。

其中，选择的境内评估机构应当具有国家相关部门确认能的专业资质；选择的境外评估或估值机构应当遵守标的物所在国家或地区对评估或估值机构专业资质的相关规定。

评估或估值情况应当报中建总公司财务部（或国务院国资委，如适用）备案或核准。

报送备案或核准的评估或者估值报告书及相关说明等资料应为中文文本。

上述机构的选聘事项可参照《中国建筑工程总公司选聘资产评估机构暂行办法》（中建财字（2011）134号）执行。

第六章产权登记

第二十六条各级次境外机构发生以下事项时，由中建股份（中建总公司）财务部统一向国务院国资委申办产权登记：

（一）以投资、分立、合并等方式新设境外企业，或者以收购、投资入股等方式首次取得境外企业产权的。

（二）境外企业名称、注册地、注册资本、主营业务范围等企业信息发生改变，或者因企业出资人、出资额、出资比例等变化导致境外企业产权状况发生改变的。

（三）境外企业解散、破产，或者因产权转让、减资等原因不再保留国有产权的。

（四）其他需要办理产权登记的情形。

第七章罚则

第二十七条各级企业有关责任人员违法国家法律、法规和国务院国资委相关规定和本办法的规定，未履行对境外国有产权的监管责任，导致国有财产损失的，由总部按照干部管理权限和国家法律法规予以处分；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。

第八章附则

第二十八条按照国务院国资委的要求，中建股份将每年组织对境外机构执行本办法的情况进行监督检查，并将检查情况书面报告国资委。

第二十九条此前颁布的中建总公司、中建股份规范性文件中涉及境外国有产权管理的规定如与本办法有不符合之处，以本办法为准。

本办法由中建股份企业策划与管理部负责解释。

第三十条本办法自印发之日起执行。