技术秘密让与合同.docx

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技术秘密让与合同

技术秘密让与合同

甲方（出让方）：

乙方（受让方）：

【本合同由盈科研究院赵成伟、刘永沛、牟晋军律师提供】

甲方（公司名称/个人姓名和性别）

法定代表人

身份证号码/营业执照号

甲方地址

负责人：

联系方式：

乙方（公司名称/个人姓名和性别）

法定代表人

身份证号码/营业执照号

乙方地址

负责人：

联系方式：

【律师提示】：

方便双方送达相关文书的义务，避免因无法送达带来的法律风险。

鉴于甲方是技术秘密的持有人且同意将其持有的技术

秘密转让给乙方所有，根据《中华人民共合同法》有关技术合同的规定及其他相关法律法规的规定，双方经友好协商，同意就以下条款订立本合同，共同信守执行。

一、技术秘密名称、性质和内容

1、甲方持有的技术秘密和名称为：

（用简明扼要的语言概括该技术秘密的名称）

2、甲方持有的技术秘密的性质为：

（描述该技术秘密的技术特征）

3、甲方持有的技术秘密的内容为：

（说明该技术秘密的主要内容）

4、甲方持有的技术秘密的应用效果：

（写明应用该技术秘密能够给权利人带来的经济效益和社会效益）

【律师提示】：

请补充完整。

二、技术秘密的权属状况

1、甲方应当保证所转让的技术秘密是归其持有的，且甲方享有处分权，如因实施该技术秘密引发侵权纠纷时，甲方应承担全部责任。

2、在本合同订立前，甲方已许可如下单位实施该技术秘密：

（列举甲方许可使用该技术秘密的单位名称、许可实施范围、实施期限等内容）

3、甲乙双方订立的技术秘密转让合同的生效，并不影响在合同生效前甲方与其他方订立的有关合同的效力。

【律师提示】：

往往出现纠纷在于技术秘密的所有权，因此一定要在合同明确约定。

三、技术情报和资料及其提交期限、地点和方式

1、甲方应向乙方提供如下实施该技术秘密所需的技术情报和资料：

（包括工艺设计、技术报告、工艺配方、文件图纸等有关内容，双方可以约定提交有关资料的清单和份数，以便于双方共同监督、检

2、甲方提交的上述技术情报和资料应是能够体现该技术秘密的技术指标、参数及技术水平、性能的资料，以及有关的辅助性材料。

3、甲乙双方应明确约定有关技术情报和资料提交的具体时间、地点和提交方式。

双方约定甲方应在收到乙方支付技术秘密转让费后日内，向乙方交付如3.1中所列的全部技术情报和资料。

具体交付方式和地点为：

（明确甲方提交资料的方式和地点）

4、甲方应向乙方保证交付的技术情报和资料，应当是完整的、

清楚的。

图纸资料的规格及绘制符合国家的标准（或

规定）

5、乙方收到甲方交付的全部技术资料后，应对资料予以认真的

检查与核对，如发现有不符合上述要求的，应在收到技术资料后的日内向甲方发出通知，甲方应在收到如上通知后的日内予以说明、补充或更换；技术资料符合要求后，乙方应在日

内向甲方签发技术情报和资料验收合格确认书。

四、技术秘密的范围和保密期限

1、甲乙双方约定本合同有关技术秘密的范围如下：

（明确本合同需要保密的技术秘密）

2、甲乙双方约定上述技术秘密的保密期限为：

（双方约定的保密期限）

3、甲乙双方应当遵守本合同约定的保密义务，不得将技术秘密泄露给任何第三方

五、技术指导

1、甲方在本合同生效后应向乙方提供技术指导，以保证乙方能够通过实施甲方转让的技术秘密达到合同约定的预期效果。

2、从乙方试制技术秘密产品时起，甲方有义务向乙方提供技术指导，直至试制出符合本合同约定的产品质量标准的产品（因乙方原

因不能试制出符合该标准的产品除外），并解答乙方在实施技术秘密的过程中提出的问题。

3、甲方在乙方试制技术秘密产品期间，应派出技术人员到乙方现场进行技术指导，所派出的技术人员应符合如下的标准：

（如对时

间、人数、学历、经验等方面的要求）

4、甲方在乙方试制技术秘密产品期间，应负责培训乙方的有关技术人员。

培训方案如下：

（如时间、地点、方式等）

5、乙方应为甲方的技术指导提供必要的场地、人员及设备方面的配合，接受甲方培训的人员的条件和文化水平，应符合甲方提出的合理要求。

6、方应为进行技术指导的甲方人员提供食宿，费用由乙方负担。

【律师提示】：

为使技术秘密有效发挥，因此技术指导必不可少。

六、验收标准和方式

1、乙方实施甲方许可使用的技术秘密试制产品完成后，应按本合同约定的产品质量标准对该产品进行验收。

2、甲乙双方约定乙方实施甲方许可使用的技术秘密试制完成的产品应符合如下技术指标和参数：

（明确验收的标准和依据）

3、甲乙双方可以约定验收的方式，可以由双方委托的技术鉴定部门或者组织专家进行鉴定，也可以约定由乙方单方确认视为通过。

但不论采用何种方式验收，验收的标准均应以合同约定的技术指标和参数为依据，并且应当出具书面验收证明。

4、甲乙双方可以约定验收所需的一切费用由乙方或者甲方承担，也可以约定由双方共同承担。

由双方共同承担的，应明确约定各自承担的比例。

如果设有约定，则视为由乙方承担。

5、产品验收不合格时，双方应委派技术人员组成调查小组，调查产品不合格的原因，并依本合同约定确定双方的责任。

6、如因乙方原因导致不能试制出合同产品，甲方应协助乙方再次进行试制；如仍因乙方原因导致不能试制出合同产品，甲方有权解除合同，并不退还转让费。

如因甲方的原因导致试制合同产品失败，甲方应查明原因，继续协助乙方试制合同产品，仍不能试制成功的，乙方有权解除合同，甲方应退还转让费，并视具体情况赔偿乙方由此造成的损失。

7、验收不合格，若原因在于甲方，甲方应提出技术措施消除缺陷，并承担相应费用；若原因在于乙方，乙方应协助甲方提出补救措施，并承担相应费用。

具体费用计算方法由双方另行商定。

七、转让费及其支付方式

1、甲乙双方可以约定技术秘密许可转让费的金额及其支付方式，双方可以约定采用支付转让费的方式，也可以采用支付入门费和提成费相结合的方式。

2、如双方约定采用支付转让费的方式，具体如下：

（1）支付金额：

乙方支付给甲方技术秘密许可转让费元

人民币；

（2）支付方式：

乙方按约定一次性支付或者分期分批支付；分期分批支付的，应约定每期支付的金额；

（3）支付期限：

乙方按约定在本合同生效后日内一次性支

付；分期分批支付的，应约定每期支付的期限；

（4）支付地点：

甲乙双方可以约定支付的具体地点，可以在甲方所在地，也可以在乙方所在地，或者双方约定的其他地点。

3、如双方约定采用支付入门费和提成费相结合的方式，则应明确约定入门费和提成费的数额及计算方法。

4、乙方在本合同生效后日内一次性向甲方支付技术秘密

许可使用入门费元人民币；提成费按合同产品净销售额的

%提取，净销售额计算方法如下：

（双方约定的净销售额的计算方法）

5、乙方应从合同产品销售的年度起，向甲方支付提成费。

每年的12月31日为当年提成费的结算日。

6、在提成费结算日后日之内，乙方应以书面形式向甲方提交记载上一年度合同产品的销售数量、净销售额和应支付的提成费的结算报告。

7、甲方应在接到结算报告后日之内，向乙方发出是否认

可结算报告的通知。

若甲方认为需要查核乙方的财会报表时，可按如下程序查账：

（由双方约定查账的程序）

8、乙方应在提交的结算报告经甲方认可后日之内，向甲

方支付约定的提成费。

八、违约责任

1、甲方未按合同约定转让技术秘密的，除返还部分或者全部转让费外，应当支付违约金或者赔偿损失。

2、甲方实施技术秘密超越合同约定的范围，违反合同约定擅自许可第三方实施该技术秘密的，应当停止违反合同的行为，并支付违约金或者赔偿损失。

3、乙方按照合同约定实施受让的技术秘密，引起侵害他人合法权益的，由甲方承担侵权责任。

4、甲方转让的技术秘密达不到合同约定的技术指标，应当支付违约金或者赔偿损失。

5、甲方逾期两个月末交付技术资料和提供技术指导的，乙方有权解除合同，甲方应当返还转让费，并赔偿由此给乙方造成的损失。

6、甲方违反合同约定的保密义务，泄露技术秘密，使乙方遭受损失的，应当支付违约金并赔偿由此给乙方造成的损失。

7、乙方无正当理由逾期向甲方支付转让费的，每逾期一天应向

甲方支付以逾交转让费的%计算的违约金；逾期两个月不支付

转让费的，甲方有权解除合同，乙方应向甲方支付以应缴转让费的%计算的违约金。

8、乙方实施技术秘密超越合同约定范围的。

或者未经甲方同意擅自许可第三方实施该技术秘密的，应当停止违反合同的行为，并支付违约金或者赔偿损失。

9、乙方违反合同约定的保密义务，泄露技术秘密，给甲方造成损失的，应当支付违约金并赔偿由此给甲方造成的损失。

九、后续改进的提供与分享

1、在合同的有效期内，任何一方对许可实施的技术秘密所作的改进应及时通知对方，双方可以协商其归属及使用。

2、未经对方许可，一方无权实施对方单独完成的对许可实施的技术秘密的改进技术。

3、一方对许可实施的技术秘密的改进技术，如未申请专利或未予以公开的，另一方应对改进技术承担保密义务，并无权擅自向他人转让或许可他人实施该改进技术，也无权申请专利。

4、双方共同对许可实施的技术秘密作出的改进技术，专利申请权归双方共有。

一方转让其共有的专利申请权的，另一方享有优先受让权。

若一方放弃专利申请权的，在专利申请被批准后，可免费实施该专利。

如果一方不同意申请专利，另一方不得擅自申请专利。

若该专利申请被批准，双方均有转让权及实施许可权。

若一方转让其共有的专利权的，另一方享有优先受让权。

若一方放弃其共有的专利权的，可免费实施该专利。

5、对于双方共同改进的非专利技术成果的，双方均有使用权和转让权。

一方转让其共有的非专利技术成果的，另一方享有优先受让权。

一方放弃其共有的非专利技术成果的，可免费实施该技术。

6、对于双方共同改进的专利技术或者非专利技术成果所获得的利益，由双方另行协商利益的分享办法。

【律师提示】：

此处也容易出现纠纷，因此也需明确约定。

十、适用法律及争议的解决

1、本合同的成立、有效性、解释、履行、签署、修订和终止以

及争议的解决均应适用中华人民共和国大陆法律。

2、有关本合同或在执行本合同中发生的一切争执，双方应通过

友好协商解决；如协商不成，任何一方均可将争议提交方所在

地的法院管辖。

十^一、有关名词和术语的解释

1、技术秘密转让合同：

是指合同的转让方将其持有的不具有专利权的技术转让给受让方，明确相互之间技术秘密使用权、转让权及受让方支付转让费所订立的合同。

2、技术秘密：

指从事生产活动所必须的、未向社会公开的、可以通过秘密方式进行转让的技术知识、工艺程序、操作方法和管理经验等不具有专利权的技术。

3、技术资料：

指实施转让的技术秘密所需的文字及图纸资料。

4、技术指导：

许可方为被许可方使用技术秘密所进行的指导，包括许可方向被许可方讲授技术秘密和培训被许可方的有关技术人员等。

5、销售额：

指被许可方销售实施技术秘密生产出来的产品的总

金额。

6、净销售额：

指从销售额中扣除包装费、运输费、税金、广告费、商业折扣等的金额。

7、转让费：

因许可方许可被许可方实施技术秘密，被许可方应向许可方支付的费用。

8、入门费：

指根据合同的有关规定，许可方将全部技术资料交付被许可方之前，被许可方应向许可方支付的费用。

9、提成费：

指在本合同的有效期内，由于被许可方使用技术秘密制造并销售合同产品，被许可方应向许可方支付的费用。

10、完整：

指许可方交付的技术资料是本合同中规定的全部资料。

11、清晰：

指图纸资料中的数字、文字等足以看清。

12、后续改进：

指在合同的有效期内，一方或双方对技术秘密所作的革新和改良。

13、其他技术术语（其他双方认为需要说明、解释的名词和术语）十二、其他

1、本合同附件为本合同不可分割的组成部分,与本合同具有同等法律效力。

2、本合同未尽事宜,可由甲乙双方另行签订补充合同,补充合同与本合同具有同等法律效力。

3、本合同自甲乙双方或其授权代理人签字盖章之日起生效，双方签字盖章日期不一致的，以最后签字盖章日期为准。

4、本合同一式份,甲乙双方各持份，每份均具有同等

法律效力。

以下无正文。

甲方（盖章）乙方（盖章）

法定代表人或委托代理人（签章）法定代表人或委托代理人（签章）

签订日期：

年月曰签订日期：

年月曰