SWSC私募基金基金合同西南模板160128.docx

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SWSC私募基金基金合同西南模板160128

合同编号：

号

********私募基金

基金合同

基金管理人：

********管理有限公司

基金托管人：

西南证券股份有限公司

二〇一年月

重要提示

证券投资基金（以下简称“基金”）是一种长期投资工具，其主要功能是分散投资，降低投资单一证券所带来的个别风险。

基金不同于银行储蓄和债券等能够提供固定预期收益的金融工具，投资者购买基金，既可能按其持有份额分享基金投资所产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失。

基金在投资运作过程中可能面临各种风险，既包括市场风险，也包括基金自身的管理风险、技术风险以及合规风险等。

本基金专注于国内依法公开发行的A股股票、债券、证券投资基金、新股申购、新债申购、债券逆回购、银行存款及法律法规允许投资品种，属于证券投资基金中高风险的品种。

基金在投资运作过程中面临各种风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、操作或技术风险以及基金财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险等其他风险等，详情请仔细阅读基金合同的“风险揭示”章节。

投资者在进行投资决策前，请认真阅读本基金的《基金合同》、《认购（申购）风险申明书》等基金法律文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等来判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。

基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证。

基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。

目录

一、前言3

二、释义4

三、声明与承诺6

四、基金的基本情况7

五、基金的成立与备案7

六、基金的认购、申购和赎回8

七、基金合同当事人及权利义务13

八、基金份额的登记17

九、基金的投资18

十、基金的财产19

十一、投资指令的发送、确认与执行20

十二、交易及清算交收安排23

十三、越权交易25

十四、基金财产的估值和会计核算27

十五、基金的费用与税收32

十六、基金的收益分配34

十七、基金的信息披露35

十八、风险揭示36

十九、基金份额的非交易过户和冻结38

二十、基金合同的成立、生效及签署38

二十一、基金合同的变更、终止39

二十二、清算程序40

二十三、违约责任43

二十四、法律适用和争议的处理44

二十五、基金合同的效力44

二十六、其他事项45

合格投资者承诺书51

一、前言

订立本基金合同的目的、依据和原则

1、订立本基金合同的目的是明确基金合同当事人的权利义务、规范基金的运作、保护基金份额持有人的合法权益。

2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他法律法规的有关规定。

3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金合同当事人的合法权益。

本基金合同是约定本基金合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本基金合同为准。

基金投资人自签订本基金合同即成为本基金合同的当事人。

在本基金合同存续期间，基金投资人不再持有本基金份额之日起，该基金投资人不再是本基金的投资人和基金合同的当事人。

4、本合同及本基金将在本基金成立后，依法律法规和中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的要求提请备案，但基金业协会接受本合同的备案并不表明其对基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于基金没有风险。

5、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若本合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

二、释义

在本基金合同中，除上下文另有规定外，下列用语具有如下含义：

1.基金或本基金：

指********私募基金。

2.基金合同或本合同：

指《********私募基金基金合同》以及对本基金合同的任何有效修订和补充。

3.私募基金：

指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的证券投资基金。

4.基金投资人：

即基金份额持有人，指依法可以投资于私募基金并持有本基金份额的合格投资者。

合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资私募基金风险能力且符合相关规定条件的个人和机构。

5.基金管理人：

指********管理有限公司。

6.基金托管人：

指西南证券股份有限公司。

7.NAV:

为本基金在存续期内截止T日的基金份额净值。

8.注册登记机构：

指基金管理人或其委托办理私募基金份额注册登记业务的机构。

本基金的注册登记机构为********管理有限公司。

9.中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）：

指基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。

10.工作日：

指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。

11.本基金成立日：

指基金达到成立条件后，基金管理人宣布基金成立的日期。

12.T日：

指某工作日。

13.T+n日：

指T日后的第n个工作日（不包含T日）。

14.基金财产：

指基金份额持有人拥有合法处分权、由基金管理人管理，基金托管人托管的作为基金合同标的的财产。

15.托管资金账户：

指基金管理人为基金财产在具有基金托管资格的商业银行开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。

16.证券账户：

指根据中国证券业监督管理委员会（下称“中国证监会”）有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（下称“中国结算”）、债券登记结算机构的有关业务规则，由基金管理人为基金财产在中国结算上海分公司、深圳分公司开设的证券账户，在债券登记结算机构开立的债券账户，在基金注册登记机构开立的基金账户以及在其他证券注册登记机构开立的其他证券账户。

17.证券交易资金账户：

指基金管理人为基金财产在证券经纪机构下属的证券营业部开立的证券交易资金账户，用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。

证券交易资金账户按照“第三方存管”模式与托管资金账户建立一一对应关系，由基金托管人通过银证转账的方式完成资金划付。

18.募集期：

指基金的初始销售期限。

19.存续期：

指基金合同生效至终止之间的期限。

20.申购开放日：

指基金管理人办理基金申购业务的工作日。

21.赎回开放日：

指基金管理人办理基金赎回业务的工作日。

22.认购：

指在募集期间，基金投资人按照基金合同的约定购买本基金份额的行为。

23.申购：

指在基金申购开放日，基金投资人按照基金合同的规定购买本基金份额的行为。

24.赎回：

指在基金赎回开放日，基金投资人按照基金合同的规定把持有的基金份额兑换为现金的行为。

25.基金资产估值：

指计算、评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。

26.基金资产总值：

指基金购买的各类有价证券、银行存款本息、应收申购款以及其他资产等形式存在的基金财产的价值总和。

27.基金资产净值：

指基金资产总值减去基金负债后的价值。

28.基金份额净值，或简称份额净值：

指T日基金资产净值除以当日基金总份额。

在赎回开放日当日分为扣除业绩报酬之前的份额净值和扣除业绩报酬之后的份额净值：

其中前者作为计提业绩报酬的计算基准，指扣除负债、固定管理费、托管费和其他费用但未扣除当期业绩报酬的基金资产净值除以基金总份额；后者作为基金投资人申购、赎回的参考价格，也即实际对外公布的份额净值，指扣除负债、固定管理费、托管费、当期业绩报酬和其他费用的基金资产净值除以基金总份额。

29.基金份额累计净值：

指基金份额净值，经分红派息累计修正后的净值，基金份额累计净值=份额净值+该净值日之前的累计份额分红金额

30.代理销售机构：

指符合《证券公司代销金融产品管理规定》或中国证监会规定的其他条件，取得金融产品代销业务资格，并接受基金管理人委托代为办理本基金认购、申购、赎回和其他基金业务的机构。

31.不可抗力：

指任何不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于《基金法》及其他有关法律法规及重大政策调整、台风、洪水、地震、流行病及其他自然灾害，战争、骚乱、火灾、政府征用、戒严、没收、恐怖主义行为、突发停电或其他突发事件、证券交易场所非正常暂停或停止交易等事件。

三、声明与承诺

（一）基金投资人声明其投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托基金管理人和基金托管人进行该财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人和基金托管人对该财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；基金投资人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本投资事项符合其业务决策程序的要求；基金投资人承诺其向基金管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知基金管理人或代理销售机构。

基金投资人承认，基金管理人、基金托管人未对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。

（二）基金管理人保证已在基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为【******】，基金业协会为基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金投资人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险。

基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。

（三）基金托管人保证已取得私募基金综合托管业务资格，托管人对本基金资产的托管并非对本基金本金或收益的保证或承诺，托管人不承担基金投资者的投资风险。

基金托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行本合同约定的其他义务。

四、基金的基本情况

（一）基金的名称

********私募基金。

（二）基金的运作方式

契约型开放式基金。

申购开放日开放基金份额的申购，赎回开放日开放基金份额的赎回。

（三）基金的投资目标

在有效控制风险的前提下，追求基金财产的增值。

（四）基金的存续期限

基金合同生效后5年。

（五）基金初始份额的面值

人民币1.00元。

（六）其他

基金财产设定为均等份额，除基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。

五、基金的成立与备案

（一）基金的成立

募集期届满，本基金符合基金成立条件的，募集的资金应当存入专门账户，在基金募集结束前任何人不得动用。

认购资金在基金合同生效前产生的利息按照银行人民币活期存款利率计算，在本基金合同生效后将折算为基金份额归基金投资人所有。

基金托管人核实资金到账情况，并向基金管理人出具资金到账通知书。

基金管理人于基金成立时在基金管理人网站发布基金成立公告并向基金持有人发送基金成立的通知。

本基金的成立日期以基金管理人在其网站发布的公告所载日期为准。

（二）基金的备案

本基金应当向合格投资者募集，基金份额持有人不得超过200人。

本基金募集金额和基金份额持有人人数符合相关法律法规和基金合同规定，自募集期结束后20个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续。

（三）本基金不能满足备案条件的处理方式

本基金初始销售期限届满，无法在基金业协会备案的，资产管理人应当做以下处理：

1、以其固有财产承担因初始销售行为而产生的债务和费用；

2、在初始销售期限届满后30日内返还基金投资人已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

六、基金的认购、申购和赎回

（一）认购、申购和赎回的场所

本基金的销售机构包括直销机构（基金管理人）和基金管理人委托的代销机构。

基金投资人应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的认购、申购和赎回。

基金管理人可根据情况变更或增减基金代销机构，并予以公告。

本基金的募集账户：

西南证券股份有限公司托管业务募集资金专户

开户银行名称：

兴业银行重庆渝中支行

账户名：

西南证券股份有限公司托管业务募集资金专户

账号：

346150100100268095

（二）认购、申购和赎回的时间

基金投资人可在募集期内的工作日认购本基金。

募集期的具体时间以基金管理人的公告为准。

基金投资人可在申购开放日办理基金份额的申购业务。

基金投资人可在赎回开放日办理基金份额的赎回业务。

本合同生效后6个月内封闭，不开放参与和退出。

参与和退出开放日为本合同生效6个月起合同生效日的每3个月对应日。

合同生效日的每3个月对应日指合同生效日之后每3个月的对应日期，若某月无相应的对应日期则顺延至下一个工作日。

如对应日为非工作日，则顺延至下一个工作日。

首次参与和退出开放日为合同生效日的6个月对应日。

若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况，资产管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并告知资产委托人。

资产管理人提前3个工作日在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。

（三）出资方式及认缴期限

基金投资人认购、申购本基金，以现金缴纳。

基金投资人认购本基金，应在募集期内将认购资金汇入基金管理人指定账户；基金投资人申购本基金，应在申购开放日15:

00前将申购资金汇入基金管理人指定账户。

（四）认购、申购和赎回的原则

1、基金认购、申购采用金额申请的方式，基金赎回采用份额申请的方式。

2、基金投资人认购本基金时，按照面值（人民币1.00元）为基准计算基金份额。

3、基金投资人申购本基金时，按照申购开放日当日计提业绩报酬之后的份额净值计算基金份额。

认购申请采取时间优先、金额优先原则进行确认。

4、基金份额持有人赎回基金时，按照赎回开放日当日计提业绩报酬之后的份额净值计算赎回金额。

基金份额持有人赎回基金时，基金管理人按先进先出的原则，按基金投资人认购、申购基金份额的先后次序进行顺序赎回。

（五）申购和赎回申请的确认

销售机构受理申购、赎回申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了申购、赎回申请。

申请是否有效应以注册登记机构的确认为准。

注册登记机构应在申购开放日或赎回开放日T＋1日对申购、赎回申请的有效性进行确认。

申购不成功，则申购款项退还给投资者。

（六）认购、申购和赎回的金额限制

基金投资人首次认购、申购金额应不低于100万元人民币。

在募集期间追加认购，开放日内追加申购的，追加金额应为万元人民币的整数倍。

基金份额持有人赎回后持有的基金份额资产净值不得低于100万元人民币，当管理人发现基金份额持有人申请部分退出基金份额将致使其持有的基金份额资产净值低于100万元人民币的，管理人有权适当减少该基金份额持有人的退出金额，以保证部分退出申请确认后基金份额持有人持有的基金份额资产净值不低于100万元人民币。

当基金份额持有人持有的基金份额资产净值低于100万元人民币（含100万元人民币）时，需要赎回的，基金份额持有人必须选择一次性全部赎回基金份额。

（七）认购、申购和赎回的费用

本基金无认购、申购和赎回费用。

（八）认购、申购份额与赎回金额的计算方式

1、认购份额计算

认购份额及认购费用的计算方法如下：

净认购金额＝认购金额/（1+认购费率）

认购费用＝认购金额-净认购金额

认购份额＝（净认购金额+认购期利息）/1.00

认购份额保留到小数点后2位，小数点后2位以后的部分四舍五入，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。

2、申购份额计算

申购份额及申购费用的计算方法如下：

净申购金额＝申购金额/（1＋申购费率）

申购费用＝申购金额-净申购金额

申购份数＝净申购金额/T日基金份额净值

申购份额保留到小数点后2位，小数点后2位以后的部分四舍五入，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。

3、净赎回金额计算

赎回总额＝赎回份数×T日份额净值

赎回费用＝赎回总额×赎回费率

净赎回金额＝赎回总额－赎回费用-业绩报酬（如有）

赎回总额、净赎回金额保留到小数点后2位，小数点后2位以后的部分四舍五入，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。

（九）拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理

1、在如下情形下，基金管理人可以拒绝接受基金投资人的申购申请：

（1）根据市场情况，基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对基金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益的情形；

（2）因基金持有的某个或某些证券进行权益分派等原因，使基金管理人认为短期内接受申购可能会影响或损害现有基金份额持有人利益的情形；

（3）基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的情形；

（4）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

基金管理人决定拒绝接受某些基金投资人的申购申请时，申购款项将退回基金投资人账户。

2、在如下情形下，基金管理人可以暂缓接受基金投资人的申购申请：

（1）因不可抗力导致无法受理基金投资人的申购申请的情形；

（2）证券交易场所交易时间临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值的情形；

（3）发生本合同规定的暂停基金资产估值的情形；

（4）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

基金管理人决定暂缓接受全部或部分申购申请时，应当以公告的形式告知基金投资人。

在暂缓申购的情形消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理并以公告的形式告知基金投资人。

3、在如下情形下，基金管理人可以暂缓接受基金份额持有人的赎回申请：

（1）因不可抗力导致基金管理人无法支付赎回款项的情形；

（2）证券交易场所交易时间临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值的情形；

（3）发生本合同规定的暂停基金资产估值的情形；

（4）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

发生上述情形之一的，基金管理人应当以公告形式告知基金份额持有人。

在暂缓赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并以公告形式告知基金份额持有人。

（十）巨额赎回的认定及处理方式

1、巨额赎回的认定

若本基金单个赎回开放日内的基金份额净赎回申请（赎回申请份额总数扣除申购申请份额总数余额）超过前一申购开放日的基金总份额的20%，即认为是发生了巨额赎回。

2、巨额赎回的处理方式

当基金出现巨额赎回时，基金管理人可以根据基金当时的资产组合状况决定全额赎回或部分延期赎回。

（1）全额赎回：

当基金管理人认为有能力支付投资人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。

（2）部分延期赎回：

当基金管理人认为支付投资人的赎回申请有困难或认为因支付投资人的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成较大波动时，基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一申购开放日基金总份额10%的前提下，可对其余赎回申请延期办理。

对于当日的赎回申请，应当按单个账户赎回申请量占赎回申请总量的比例，确定当日受理的赎回份额；对于未能赎回部分，投资人在提交赎回申请时可以选择延期赎回或取消赎回。

选择延期赎回的，将自动转入下一个赎回开放日继续赎回，直到全部赎回为止；选择取消赎回的，当日未获受理的部分赎回申请将被撤销。

延期的赎回申请与下一赎回开放日赎回申请一并处理，无优先权，以此类推，直到全部赎回为止。

如投资人在提交赎回申请时未作明确选择，投资人未能赎回部分作自动延期赎回处理。

已经接受的赎回申请延缓支付赎回款项最长不超过20个工作日。

3、巨额赎回延迟支付的通知：

当发生巨额赎回并且基金管理人决定延迟支付赎回款项时，基金管理人应当通过邮件、传真、公告或其他方式的方式在3个工作日内通知基金份额持有人。

七、基金合同当事人及权利义务

（一）基金份额持有人

1、基金份额持有人概况

基金投资人签署本合同，履行出资义务并取得基金份额，即成为本基金份额持有人。

2、基金份额持有人的权利

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）按照本合同的约定申购和赎回基金；

（4）监督基金管理人及基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；

（5）按照本合同约定的时间和方式获得基金的运作信息资料；

（6）本基金设定为均等份额，除本合同另有约定外，基金份额持有人持有的每份基金份额具有同等的合法权益。

（7）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、基金份额持有人的义务

（1）遵守本合同；

（2）交纳购买基金份额的款项及本合同规定的费用；

（3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者终止的有限责任；

（4）及时、全面、准确地向基金管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；

（5）向基金管理人或销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人或其销售机构进行尽职调查；

（6）不得违反本合同的规定干涉基金管理人的投资行为；

（7）不得从事任何有损基金及其他基金份额持有人、基金管理人管理的其他资产及基金托管人托管的其他资产合法权益的活动；

（8）按照本合同的约定缴纳固定管理费、托管费、业绩报酬以及因基金财产运作产生的其他费用；

（9）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（二）基金管理人

1、基金管理人概况

名称：

********管理有限公司

通讯地址：

法定代表人：

联系人：

联系电话：

传真：

2、基金管理人的权利

（1）按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产；

（2）依照本合同的约定，及时、足额获得基金管理人报酬；

（3）依照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利；

（4）根据本合同及其他有关规定，监督基金托管人；对于基金托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；

（5）自行销售或者委托有金融产品代销业务资格的机构销售基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；

（6）自行担任或者委托其他注册登记机构办理注册登记业务，委托其他注册登记机构办理注册登记业务时，对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；

（7）基金管理人有权根据市场情况对本基金的总规模、单个基金投资人首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制进行调整；

（8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、基金管理人的义务

（1）办理基金的备案手续，并按照监管部门要求编制基金运作报表向监管部门进行备案；

（2）自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账；

（5）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为基金管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（6）办理或者委托其他