上海德科电子项目.docx

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上海德科电子项目

上海德科电子仪表有限公司95%股权

挂牌转让项目

一、项目简介

本次转让的标的为光明食品集团上海长江总公司持有的上海德科电子仪表有限公司95%股权，挂牌价为人民币19273万元（依据评估报告确定，评估基准日为2010年12月31日），挂牌截止日为2011年11月28日。

1、上海德科电子仪表有限公司（以下简称标的公司）基本工商信息

注册地址：

上海市崇明县长江大街

法定代表人：

张崇建

注册资本（万元）：

12242.5万元

企业性质：

国有控股企业

成立时间：

1995年12月29日

经营范围：

各类汽车、摩托车、拖拉机、内燃机的组合仪表及相关电子配件、车用空调控制器、传感器及其他相关汽车零部件、室内车内空气治理器、家用电器、太阳能灯具、新型光源及成套节能照明装置、电子元器件及电子产品的开发、生产、销售，提供售后服务，从事货物及技术的进出口业务。

股东名称及持股比例：

序号

股东名称

出资额

（万元）

股权

比例

1

光明食品集团上海长江总公司

11630.4

95%

2

杨毅

612.1

5%

合计

12242.5

100%

2、挂牌主要注意事项：

1、意向受让方需于资格确认后的3个工作日内，缴纳挂牌底价30%（计人民币5781.9万元）的保证金。

2、付款方式：

多次付款

受让人应在产权交易合同签订后3个工作日内，将产权交易价款的30%通过上海联合产权交易所指定账户结算，余款自出具产权交易凭证之日起10个工作日内，由受让方直接支付给转让方。

3、受让方须为境内国有或国有控股（绝对或相对）的企业法人。

受让方须承诺同意标的公司按照《上海德科电子仪表有限公司职工安置方案》实施安置。

4、受让方应同意不改变标的企业主营业务、不更改现有生产场所，加强行业指导、业内配套和资金扶持，促进标的企业的战略发展。

5、不接受联合受让，不得采取信托或委托方式间接受让。

二、重要信息披露

1、本次股权转让缘于国有行业资源的整合。

2、评估报告特别事项说明：

标的企业的房地位于崇明县长江农场8街坊60丘（长江大街西侧），权证编号：

沪房地市字（1997）第001593号，土地面积75756.0平方米，性质为国有划拨，用途为工业用地（房屋状况：

37幢，建筑面积32125.0平方米）。

该土地系由原上海长江仪表厂作价出资到合资公司，房地产权证记载“根据沪府土用（1996）208号通知，上述范围的土地使用至2025年12月28日止”。

本次对土地的评估是按照常规、国有划拨用地价值评估，即未考虑由于历史原因（即中外合资）造成的划拨用地的使用期限给评估价值的影响。

对该地上的房屋建筑物按照正常的尚可使用年限计算其成新率，未考虑土地使用到期后土地使用权被收回可能对房屋产生的影响。

三、标的公司职工安置方案

标的公司现有职工1023人，其中：

无固定期限劳动合同人数913人，固定期限劳动合同人数110人。

具体安置如下：

1、原则上由股权转让后的新公司接受全部在职职工上岗就业，职工与原企业签定的劳动合同，应由新公司继续履行。

2、新公司应接续原企业职工的劳动关系，保留原属国有企业职工的身份，连续计算工龄，即新公司应连续计算职工原在国有单位、原标的企业及新公司的工作年限。

3、转让方应配合做好在岗职工各项社会保险关系的转接工作。

4、原标的企业正在处理中的劳动一并转移至新公司，转让方予以协助解决。

四、标的公司发展历程

◆1995年12月，由“上海长江仪表厂”与“美国休斯电子国际公司”共同出资组建，各持股50%，为中外合营企业。

其中：

“上海长江仪表厂”以土地作价出资。

◆2000年9月，“上海长江仪表厂”将其持有的标的公司50%股权全部转让给“上海农工商集团长江总公司”。

◆2006年3月，“上海农工商集团长江总公司”与自然人杨毅共同收购“美国休斯电子国际公司”所持标的公司50%股权。

◆2006年8月，光明食品集团有限公司组建，原农工商集团所属基层企业全部归于光明食品集团有限公司旗下，“上海农工商集团长江总公司”更名为“光明食品集团上海长江总公司”。

五、标的公司经营及资产状况

1、经营状况

标的公司主要从事车用仪表、车内空气治理器、新型光源及成套节能照明装置等电子元器件生产机销售业务。

其中：

仪表类产品系是公司主打产品，收入比重最高。

目前，公司产品主要服务于上海大众、上海通用等主流汽车品牌的各类车型。

公司现处于正常经营状态，但近些年由于行业竞争激烈，材料成本、人工成本等不断增加，外部市场环境趋于恶化，公司经营状况已每况愈下。

标的公司近三年经营状况单位：

万元

项目

2008年

2009年

2010年

营业总收入

42,253

40,571

57,475

净利润

1,397

680

1,512

归属于母公司净利润

1,318

854

1,294

资产总额

32,900

35,956

40,012

负债总额

13,391

17.703

21,687

净资产

19,510

18,254

18,325

归属于母公司净资产

18,612

17,558

17,411

2、资产状况

至评估基准日2010年12月31日，标的公司净资产账面价值17,210万元，评估值为20,287万元，评估增值3,077万元，主要为房屋建筑物、机器设备及土地（无形资产）的评估增值。

资产评估结果汇总表

金额单位：

人民币万元

项目

账面价值

评估价值

增值额

增值率（%）

流动资产

29,154

29,158

4.45

0.02

非流动资产

6,629

9,702

3,073

46.35

其中：

长期股权投资

855

1,138

283

33.1

固定资产

3,506

5,144

1,637

46.7

在建工程

85

86

1

0.67

无形资产

1,073

2,226

1,152

107.35

资产总计

35,783

38,860

3,077

8.6

流动负债

18,349

18,349

非流动负债

225

225

负债合计

18,573

18,573

净资产

17,210

20,287

3,077

17.88

1）流动资产

公司流动资产主要为正常生产经营中形成的往来款。

其中应收款为1.08亿元，占比37%。

2）非流动资产

①长期股权投资

截止2010年12月31日，公司共有7个对外投资的子公司，具体情况如下：

被投资单位

注册资本

实际出资额

持股比例

评估值

四平德科电子仪表有限公司

1000万

510万

51%

409万

重庆德科电子仪表有限公司

100万

51万

51%

48万

上海森太克汽车电子有限公司

150万

90万

60%

355万

上海雷洲电子机械有限公司

100万

51万

51%

49万

上海敏越汽车零部件有限公司

100万

51万

51%

127万

上海望奇汽车电子有限公司

100万

51万

51%

50万

上海埃斯缔伊汽车服务有限公司

100万

51万

51%

100万

②固定资产

公司固定资产主要有房屋建筑物（指厂房及生产车间，共37栋）、机器设备、车辆、电子设备组成。

其中：

房屋建筑物面积为36,576.47平方米（含4,381.47平方米未办理权证部分）。

该部分未办理权证的房屋主要包括单身宿舍、厨房、食堂综合楼等，系位于厂区以外的生活区，其土地属于转让方所有，非标的公司的，为转让方无偿提供给标的公司使用的。

③无形资产

公司无形资产为公司厂区土地，位于崇明县长江农场，土地面积75,756平方米，为工业、划拨用地。

土地使用权限至2025年12月28日，为原股东“上海长江仪表厂”作价出资到公司名下。

3）流动负债

公司流动负债主要是正常生产经营形成的，其中应付账款1.37亿，占比75%。

公司短期借款为向中国工商银行上海市崇明支行申请的应收账款保理借款2000万。

公司无长期借款。

4）非流动负债

非流动负债为专项应付款，包括上海市科技小巨人企业资助经费135万，高新技术成果转化项目专项资金65万。

六、标的公司现场考察情况

1、崇明县概况及规划

标的公司位于崇明县。

崇明县隶属上海市，是上海十七个区县中唯一的县，地处中国最大河流长江入海口，由崇明、长兴、横沙等三岛组成，陆域总面积1411平方公里。

崇明县主体部分崇明岛三面环江，一面临海，东濒东海，南与上海市浦东新区、宝山区及江苏省太仓市隔水相望，西、北以长江与江苏省海门市、启东市一衣带水。

上海长江隧桥将崇明岛、长兴岛与浦东新区相连。

崇明县辖16个镇、2个乡，其中县政府位于城桥镇。

标的公司属于东平镇，离城桥镇约30分钟车程，距离上海市区2个小时车程。

据现场考察，崇明岛拥有东平国家森林公园（湿地公园）。

有一定的旅游资源。

但旅游业并不发达，主要接待上海市区居民周末度假。

区域星级酒店极少，旅游硬件设施差。

当地居民经营的农家乐较多，并形成了一定规模。

根据崇明三岛总体规划，将主要依托科技创新，推行循环经济，发展生态产业，建设综合生态岛、海洋装备岛和生态休闲岛，使崇明成为环境和谐优美、资源集约利用、经济社会协调发展的现代化生态岛区。

根据规划，崇明三岛将进行七大功能分区建设。

◆崇中分区：

以森林度假、休闲居住为主的中央森林区。

◆崇东分区：

以生态居住、休闲运动、国际教育为主的高科技产业集聚区和门户景观区；

◆崇南分区：

主要为人口集聚的田园式新城和新市镇区。

◆崇西分区：

以国际会议、滨湖度假为主的景湖会展区。

◆崇北分区：

以生态农业为主的规模农业区和战略储备区。

◆长兴岛分区：

以船舶、港机制造业为主的海洋装备岛，注重生态建设保护好青草沙水源地。

◆横沙岛分区：

以休闲度假为特色的生态旅游度假区。

标的公司项目地块位于东平镇长江农场内，属于崇北分区，片区现以农场为主，规划定位为以生态农业为主的规模农业区和战略储备区。

2、标的公司现场状况

项目四至：

东：

长江大街南：

废弃厂区

西：

农场用地北：

居民住宅

项目现状：

厂区大门厂区围墙及办公楼

厂房办公楼

周边环境：

社区服务中心农工商超市

东平市民公园长江经济园（长江农场资产管理公司）

社区学校农场景色

交通道路：

北沿路两条岛内公交线（新江专线和堡胜专线）

据了解，标的公司位于的崇明县东平镇，是由长江农场、前进农场、东风农场三大农场组成的行政区域。

标的公司临长江农场，周边居民以农场职工为主。

标的公司的职工多数为原农场职工，且老职工占比较大。

由于区域以农业为主，故工业企业极少，仅两家，其中标的公司是区域内最大的工业企业。

目前，标的公司经营处于下滑状态，职工收入不高，工资一般在2000-2500元左右。

区域内没有房地产开发，主要为居民的宅基地，以及为农场职工建设的廉租房（在建）。

区域内仅有一家小型超市，没有其他商业配套。

区域人流极少，没有出租车，仅有两趟岛内公共汽车（新江专线和堡胜专线）经过。

出行十分不便。

据了解，当地居民经常需乘坐大巴去附近采购日常生活用品。

3、其他

据我们向标的公司职工了解，本次标的公司股权转让是其上级单位光明食品集团基于国有企业归口管理的要求，与上市公司飞乐股份（600654）进行资产置换。

飞乐股份即上海飞乐股份有限公司，成立于1987年9月,位于上海市，是一家重点生产汽车电子类产品的企业。

据了解，本次资产置换是光明食品集团将其所持标的公司95%股权转让给飞乐股份旗下，飞乐股份将以其下属的奶牛场置换给光明食品集团。

据我们查询上市公司信息，飞乐股份尚未对上述资产置换事项进行公告。

七、投资建议

综上，标的公司的主要资产为其厂区75,756平方米工业划拨用地。

经考察，本项目地块处于长江农场附近，区域以农业发展为主，不适宜进行地产开发。

且本项目转让的本意是出于行业资源资产整合、国有企业归口管理的需求，转让方已经有了意向受让方。

故，建议不参与本项目。

附件

1、上海德科电子仪表有限公司职工安置方案；

2、企业价值评估报告；

3、公司章程。