合资企业.docx

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合资企业

合资企业

第一章总则

公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，在中华人民共和国湖南省长沙市，共同投资举办合资经营企业。

特订立本合同。

第二章合营各方

第一条本合同的各方为，公司（以下简称甲方），在中国长沙市工商局登记注册，其法定地址在：

，法定代表：

姓名职务：

第三章成立合资经营公司

第二条甲、乙、双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意

在中国境内建立合资经营公司（以下简称合营公司）。

第三条合营公司名称为：

公司。

合营公司法定地址：

第四条合营公司的一切活动，须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。

合营公司各方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。

各方按注册资本中的比例分享利润和分担风险与亏损。

第四章生产经营目的、范围

第六条甲、乙双方合资经营的目的，本着加强经济合作和交流的愿望，采用先进的生产经营管理方法，提高产品质量，开发新品种，并在质量、价格等方面赢得市场，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

第七条合营公司经营范围是：

合营公司投产后的生产能力为：

随着生产经营的发展，生产规模可增加到：

第五章出资额和注册资本

第八条合营公司的投资总额为万美元，注册资本万美元，其中甲方出资万美元，占注册资本的%，按国家外汇管理局公布的当日汇价折算人民币投入，方出资万美元，占注册资

本的%，以×××（币种）现汇投入，按国家外汇管理局公布的当日汇价折算。

投资总额与注册资本的差额由解决。

第九条合营公司注册资本由甲、乙双方按上述规定的投资比例在领取营业执照后个月内缴足。

第十条非经董事会会议一致通过决议，任何一方不得向合营他方或其他方转让或以其它任何方式处置其全部或部分出资额。

第六章合营各方的责任

第十一条甲、乙双方应各自负责完成以下各项事务：

甲方责任：

办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照事宜；

向土地部门办理申请取得土地使用权手续，组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工；

依照合同第五章第八条、第九条规定出资；

负责市场开发、营销及资金回笼；

协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人才、技术人员、工人和所需的其他人员；

负责办理合营公司委托的其他事宜。

乙方责任：

负责国外设备初选；

生产组织；

国外技术人员引进；

所需国外资金筹集；

依照合同第五章第八条、第九条规定出资；

负责办理合营公司委托的其它事宜。

第七章董事会

第十二条本公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。

董事会由名董事组成（不少于三名），其中甲方委派名，乙方委派名，董事长一名，由方指定，副董事长名由

方指定。

董事任期四年，经委派方继续委派，可以连任。

第十三条董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。

下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：

（一）修改公司章程；

（二）解散公司；

（三）调整公司注册资本；

（四）一方或数方转让其在本公司的股权；

（五）一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人；

（六）公司合并或分立；

（七）抵押公司资产。

董事长是公司的法定代表人。

董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。

第十四条董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。

经全体董事人数的三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。

会议记录归档保存。

董事会年会和临时会议应当有全体董事人数的三分之二以上董事出席方能举行。

每名董事享有一票表决权。

各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。

董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

如果一方或数方所委派的董事不出席会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会10日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。

第十五条如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席董事会特别会议的董事达不到董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。

与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第八章经营管理机构

第十六条合营公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。

经营管理机构设总经理一人，由方推荐；副总经理人，由方推荐。

总经理、副总经理由聘请，任期四年。

第十七条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。

副总经理协助总经理工作。

经营管理部门可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第十八条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第九章劳动管理

第十九条合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究决定方案，由合营公司和合营公司的工会组织，集体或个别的订立劳动合同加以规定。

劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第二十条各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇，社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十章税务、财务、审计

第二十一条合营公司按中国的法律和有关条例规定缴纳各项税金。

第二十二条合营公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第二十三条合营公司按中外合资经营企业法的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据企业经营情况讨论决定。

提取储存基金和企业发展基金的总额与注册资本相等时，经董事会讨论决定可停止提取。

第二十四条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。

第二十五条合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查，并将结果报告董事会和总经理。

如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予同意，其所需要一切费用由乙方负担。

第二十六条每一营业年度的头三个月，应由经理部门编制上一营业年度的年度资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会审查通过。

第十一章不可抗力

第二十七条由于地震、台风、水灾、火灾战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力的事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行，部分履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。

按事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者将延误的期限顺延。

第十二章合营期限

第二十八条合营公司的期限为年，合营公司始于合营公司营业执照签发之日。

经一方提议，董事会议一致通过，可以在合营期满六个月前向原审批机构申请延长。

第十三章期满财产处理

第二十九条合营期满或是提前终止合营，合营公司应依法执行清算，清算后的财产，根据甲、乙双方投资比例进行分配。

第十四章保险

第三十条合营公司的各项保险均在中国境内保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按中国境内保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十五章合同修改、变更与解除

第三十一条对本合同的修改、必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原批准合同的审批机关批准，才能生效。

第三十二条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无力经营，经董事会一致通过，并报原批准合同主管机构批准，可以提前终止合营期和解除合同。

第三十三条由于合营一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程的规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原批准合同的审批机关批准终止合同。

如还可以继续经营的，那么违约一方应赔偿合营公司的经济损失。

第十六章违约的责任

第三十四条甲、乙任一方未按合同第五章投资的各条规定依期按数额提交完时，从逾期第一个月起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之五的违约金给守约方。

如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之十五的违约金给守约方外，守约方有权按本合同第三十二条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第三十五条由于一方的过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过错方承担违约的责任；如属各方过错，根据实际情况，由各方分别承担各应付的违约责任。

第十七章适用法律

第三十六条本合同的效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第十八章争议的解决

第三十七条凡因执行本合同发生的或与本合同有关的一切争议，双方应尽量通过友好协商加以解决。

通过协商不能解决时，应提交中国对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁。

第三十八条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第十九章文字

第三十九条本合同用中文书写

第二十章合同生效及其他

第四十条甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、传真通知时，凡涉及双方权利、义务的应随之以书面信件通知，合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

第四十一条本合同报经长沙市招商合作局批准后生效。

第四十二条本合同于年月日由甲、乙双方的授权代表在中国湖南省长沙签字。

甲方：

代表：

乙方：

代表：