中外合资经营.docx

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中外合资经营

中外合资经营

《有限公司》

章程

年月日

目录

第一章总则

第二章宗旨、经营范围

第三章投资总额与注册资本

第四章利润分配、亏损分担

第五章董事会

第六章A监事会

第六章B监事

第七章管理机构

第八章财务管理、外汇管理

第九章解散与清算

第十章附则

《合资经营有限公司》

章程

第一章总则

第1.1条：

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的有关规定：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（以下称甲方）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（以下称乙方）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（以下称丙方）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（以下称丁方）

于　　　　　年　　　　月　　　　日在　　　　　　　　　　签订设立合资经营企业　　　　　　　　　　　　合同，为此，特制定本章程。

　　第1.２条：

合营各方：

　　甲方：

地址：

电话；　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

注册国家：

　法定代表人：

姓名：

　　　　　　　职务：

　　　　　　　　国籍：

　　乙方：

地址：

电话；　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

注册国家：

　法定代表人：

姓名：

　　　　　　　职务：

　　　　　　　　国籍：

　　丙方：

地址：

电话；　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

注册国家：

　法定代表人：

姓名：

　　　　　　　职务：

　　　　　　　　国籍：

　　丁方：

地址：

电话；　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

注册国家：

　法定代表人：

姓名：

　　　　　　　职务：

　　　　　　　　国籍：

第1.3条：

合营各方在中国安徽省芜湖经济技术开发区的合营企业定名为“有限公司”英文名为：

“”（下称本企业），法定地址为：

芜湖市，本企业为具有经济法人资格的中外合资企业，系独立的有限责任公司，本企业受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关规定。

第1.4条：

本企业在中国安徽省芜湖市登记注册。

第二章宗旨、经济范围

第2.1条：

本企业的宗旨：

引进国外先进的生产技术和设备，生产出在质量价格等方面具有国际竞争力的产品，使投资各方获得满意的经济效益。

第2.2条：

本企业经营范围：

生产和销售

。

生产规模为：

年度上述产品，年产值为万元。

第2.3条：

本企业的合营期限为年，从签发营业执照之日起计算。

第三章投资总额与注册资本

第3.1条：

本企业的投资总额为，注册资本为。

合营各方的出资额和出资比例如下：

甲方认缴的出资额为：

占注册资本的%；乙方认缴的出资额为：

占注册资本的%；丙方认缴的出资额为：

占注册资本的%；丁方认缴的出资额为：

占注册资本的%；

第3.2条：

合营各方的出资形式如下：

甲方：

；

乙方：

；

丙方：

；

丁方：

；

第3.3条：

合营各方缴付的出资额应按合营合同第5.4条规定的期限内缴付，合营各方缴付出资额后，应由中国注册会计师验资，并出具验资报告，再由本企业据以发给出资证明。

第3.4条：

合营期内，合营企业不得减少注册资本。

第3.5条：

合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有权优先购买。

第3.6条：

合营一方向非合营方转让其出资额的条件不得比向合营他方转让的条件优惠。

违反上述规定的，其转让无效。

第四章利润分配、亏损分担

第４.1条：

本企业经营所得收入，扣除一切成本费用，按规定缴纳税款。

从纯利润中提取经董事会确定比例的企业发展基金、储备基金、职工奖励及福利基金后，所余下的净利润按各方出资比例进行分配，如发生亏损，亦按合同规定的各方出资比例分担。

第４.２条：

本企业每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第４.３条：

本企业上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度的利润进行分配。

第五章董事会

第５.1条：

本公司（企业）营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。

第５.2条：

董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名，丙方委派名，丁方委派名，董事长一名，由方指定，副董事长名，由方指定。

第５.3条：

董事任期年，经委派方继续委派，可以连任。

第５.4条：

董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。

下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：

（一）修改公司章程；

（二）解散公司；

（三）调整公司注册资本；

（四）一方或数方转让其在本公司的股权；

（五）一方或数方将其在公司的股权质押给债权人；

（六）公司合并或分立；

（七）抵押公司资产；

……

第５.5条：

董事长是公司的法人代表。

董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。

第５.6条：

董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。

经名（全体董事长的三分之一）以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。

会议记录归档保存。

第５.7条：

董事会年会和临时会议应当有名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。

每名董事享有一票表决权。

第５.8条：

各方有义务确保其委派的董事出席董事年会和临时会议。

董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

第５.9条：

如果一方或数方所委派的董事不能出席会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人）按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，督促其在规定日期内出席董事会会议。

第５.10条：

前条所述之督促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。

如果被通知人在通知规定期内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第５.11条：

不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。

与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第六章A监事会

第6.1条：

本公司（企业）设立监事会。

第6.2条：

监事会由名监事组成，其中股东代表名，由方委派；职工代表名，由职工代表大会选举产生。

主席一名，由全体监事过半数选举产生。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第6.3条：

监事的任期每届为三年。

监事任期届满，连选可以连任。

第6.4条：

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《中华人民共和国公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

　第6.5条：

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第6.6条：

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第6.7条：

监事会每年度召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第6.8条：

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

会议记录归档保存。

每名监事享有一票表决权。

第6.9条：

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章B监事

第6.1条：

本公司（企业）不设立监事会。

第6.2条：

设立监事名（一至二名），由方委派。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第6.3条：

监事的任期每届为三年。

监事任期届满，可以连任。

第6.4条：

监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《中华人民共和国公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

第6.5条：

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第6.6条：

监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第七章管理机构

第7.1条：

合营企业实行董事会领导下的总经理责任制，设总经理一人，副总经理人，任期　　　年，总经理、副总经理由董事会聘任。

第7.2条：

总经理不代表任何一方的私益，总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决议，组织和领导本企业的全面生产和经营；副总经理分管各部门的具体业务，对总经理负责。

第7.３条：

总经理的职责：

1、贯彻执行董事会决议；

2、组织和领导合营企业日常的经营管理；

3、在董事会授权范围内，对外代表合营企业，对内任免下属人员；

4、副总经理协助总经理分管部门的具体业务，企业日常重大问题实行正副总经理会签制度。

第7.4条：

总经理、副总经理不得兼任其它经济实体的总经理、副总经理职务。

不得参与其它经济组织对本企业的商业竞争。

第7.5条：

总经理、副总经理及其它高级职员中，如确有事实证明有营私舞弊、严重失职者，经董事会决定，可以随时解聘。

第7.6条：

劳动管理

本企业职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

第7.7条：

工会组织

本企业有权按照《中华人民共和国工会法》和《全国工会章程》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

本企业应为工会组织提供便利条件。

第八章财务管理、外汇管理

第8.1条：

本企业的会计制度，按照中华人民共和国有关中外合资企业的会计制度执行。

第8.2条：

本企业的会计制度为公历年制，即公历一月一日起至十二月三十一日止。

第8.3条：

本企业的一切记账凭证、账册、报表用中文书写。

第8.4条：

本企业的记账本位币为人民币，可以同时以其它外币记账，并按当月一日中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算，年底结算时因外汇汇率差异而发生的汇兑损益，应以实际数为准作为本年度损益记帐。

第8.5条：

本企业聘请在中国注册的会计师负责本企业的财务审计工作，并向董事会和总经理报告审计结果。

第8.6条：

本企业在中国境内有关银行设立账户。

第8.7条：

本企业的外汇事宜，依照中国国家外汇管理规定办理。

第九章解散与清算

第9.1条：

本企业在发生下列情况下，合营企业解散。

1、合营期满，至少一方不同意继续办时；

2、企业发生严重亏损，无力继续经营；

3、合营各方中任何一方不履行本企业合同规定的义务，致使企业无法继续经营；

4、因自然灾害、战争等不可抗力造成严重损失，无法继续经营；

5、企业未达到经营目的，同时又无发展前途。

第9.2条：

本企业宣告解散时，由董事长提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会对本企业财产进行清算。

清算期间，清算委员会代表本企业起诉或应诉。

清算后的剩余资产按各方的投资比例进行分配，并在清算结束后宣布解散。

第9.3条：

本企业结束后，其各种账册由中方保存。

第十章附则

第10.1条：

本章程修改须董事会一致通过并报原审批机构批准。

第10.2条：

本章程用中文书写。

第10.3条：

本章程经中国政府审批机构批准后正式生效。

第10.4条：

本章程于　　　　年　　　　月　　　日由合营各方法人代表在中国签字。

第10.5条：

本章程的附件为本企业的董事会名单。

今后在经营中董事人员的变更、调整，需报原审批机构备案。

甲方法定代表：

乙方法定代表：

（签字、盖公章）（签字、盖公章）

年月日年月日

丙方法定代表：

丁方法定代表：

（签字、盖公章）（签字、盖公章）

年月日年月日

　　　　　　　　　公司

董　事　会　名　单

姓名

性别

年龄

国籍

原单位名称及职务

董事会职务

甲方法定代表：

乙方法定代表：

（签字、盖公章）（签字、盖公章）

年月日年月日

丙方法定代表：

丁方法定代表：

（签字、盖公章）（签字、盖公章）

年月日年月日

　　　　　　　　　公司

进口物资清　单

附表：

　　外币种类:

物质名称

规格、型号

单位

数量

单价

总值

产地

新旧

备注

合计