关于建立集团董事会和监事会的构想.docx

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关于建立集团董事会和监事会的构想

关于建立集团董事会和监事会的构想

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　李景忠

　　如何建立董事会，以优化公司的法人治理结构，是目前国内企业亟需解决的一项重大课题。

本文是一家集团公司董事会和监事会的一个典型架构，供大家参考。

董事会设董事长、董事若干和监事会，根据集团的情况董事会人数可分5人或7人，拟设执行董事一人、财务董事一人、人事董事一人、管理董事一人。

其职责权利和规则如下：

　　董事会主要职责

　　一、制定公司长期发展战略和短期经营规划。

　　二、结合公司发展战略和经营规划，确定每年的预算目标（包括销售目标、费用控制目标、利润目标、投资目标等），并下达公司作为预算编制的依据。

　　三、审查并批准公司上报的年度预算和决算方案以及期中的预算调整方案。

　　四、审查并批准公司的重大经营、管理政策、策略、方针和制度。

　　五、负责资本运作对外投资、公司合并、分立、清算方案的制定，并组织实施。

　　六、决定董事、总裁、财务负责人的提名和任命，审查批准配送中心、总部各部门负责人以上人员的提名。

　　七、决定董事会和公司的组织架构。

　　八、决定薪酬标准，审查并批准考核与薪酬方案。

　　九、负责资金的筹措、调配。

　　十一、负责并决定税收方案的筹划。

　　十二、负责资产处置方案和固定资产的审批。

　　十三、负责企业文化的建设。

　　十四、负责公关关系的处理协调。

　　十五、负责对公司执行董事会决议的检查

　　董事会对公司的控制方式

　　一、实行述职制度。

每月月初，总裁、财务负责人要将上月的情况向董事会进行述职。

　　二、对公司制定的所有文件进行事后的审核和备案（经董事会审批的必须先由董事会进行审批和决定）。

　　三、定期巡视。

董事会成员，应该根据自己的分工到公司进行巡视，并向董事会提交巡视报告，规定每月至少巡视一次。

　　四、对公司、总裁和财务负责人进行业绩评估和考核。

　　五、实行职务消费报告和单独列报制度。

在财务上，职务消费单独列式，每月向董事会报并在适当的范围内给予公示。

　　董事长职责

　　一、领导董事会的全面工作

　　二、对分歧较大的决策，实行二次决策

　　三、协调外部关系。

　　四、决定重大和特例事项。

重大事项包括

　　1、公司的发展战略、经营规划、资本运作规划

　　2、公司预算目标

　　3、公司重组、清算

　　4、资产处置、对外投资

　　5、利润分配、资本金的增减、调整

　　6、关联单位的业务

　　7、董事会、公司高层的招聘、任免、解聘

　　8、公司组织和管理架构的变动

　　9、工资水平的确定和薪金模式、方案的确定

　　10、对外担保

　　11、社会资源

　　五、签发董事会的所有文件

　　财务董事的职责

　　一、负责财务战略、财务政策的制定

　　二、负责财务组织架构的设计和确定

　　三、负责财务制度、规定及与财务有关的管理制度的审查

　　四、负责预算的审查

　　六、负责资本运作、对外投资、公司重组、清算的财务方案的制定以及资产处置方案的审查

　　七、负责税收的筹划、重要帐务处理方案的审批

　　八、负责资金的协调

　　九、负责财务工作的评价和业务指导

　　十、内部财务监察

　　十一、负责财务高层人员的招聘、提名、推荐、评价

　　人事董事职责

　　一、负责人事、薪酬的规划，

　　二、负责组织架构的设计

　　三负责薪酬水平的确定

　　四、负责薪酬方案设计、具体执行方案的审查

　　五、负责人事行政制度、规定的审查

　　六、负责人事行政监察

　　七、负责高层人员的招聘、提名、评价

　　执行董事职责

　　一、建立管理董事会的工作程序

　　二、确保董事会充分履行职责

　　三、安排全体董事会会议

　　四、协调各董事成员之间的关系

　　五、制定公司发展战略、经营规划，负责公司营销、采购计划、政策和方案的审查，信息化建设方案的审批指导。

　　六、通过向董事会成员分配专项任务,帮助董事会完成工作目标

　　七、制定董事会及其成员行为和工作规范，确保每位董事尽职

　　八、审查公司经营管理的文件、制度和规定

　　九、负责公司的重组、清算。

　　十、代行董事长职责

　　十一、协调外部关系

　　十二、经营管理监察

　　十三、公司发展新方向、新项目的开发研究，行业发展新动向、重要信息的收集、整理和报告、预测和建议。

　　管理董事的职责

　　一、公司内部经营管理制度框架的规划

　　二、公司管理组织架构的规划、设计

　　三、公司基本管理制度的制定，包括组织制度、计划制度、控制制度、监督制度等

　　四、公司信息化发展的规划、设计

　　五、公司管理制度的审查、评价

　　监事会职责

　　一、对董事会成员及公司高层的工作进行监察评价

　　二、对公司的经营业绩进行定期审计评价

　　三、对董事会成员的绩效绩效考核评价

　　四、高层的任职、离任审计

　　五、对业务部门、公司的业务和财务进行定期审计以及专项审计。

　　董事会秘书的职责

　　一、负责董事会会议的准备工作

　　二、会议记录

　　三、董事会文件的管理、起草、分发、往来函件的处理和各种信息、指令的发布传达。

　　四、董事会成员工作的催办

　　五、盖章、各种资质证本保管、使用。

　　六、董事会、集团各公司各种资产、相关资源和共享事务的管理、协调、配置

　　董事会的权力

　　一、制定并批准公司的发展战略、经营规划、资本运作、对外投资、公司重组、清算、资本增减的权力

　　二、公司组织及管理架构的决定权力

　　三、董事、总裁、副总裁、财务负责人的招聘、提名、任免、解聘、考核、奖惩权

　　四、公司薪酬水平的决定权，考核方案及薪酬方案的决定权

　　五、预算指标的决定权，预算和决算方案的审批权

　　六、公司所有方面工作的监察权和审计权

　　七、利润分配方案的决定权，资金（资产）调配权、税收方案的设计决定权、资产处置权、资本（负债）结构和财务政策的规划、决定权

　　八、公司经营方向、经营政策的决定权

　　九、公司经营管理和财务信息的知情权

　　十、公司信息化战略的决定权

　　十一、公司基本制度的决定权

　　董事长的权力

　　一、董事、监事、总裁、副总裁、财务负责人的聘任、解聘、评价权以及他们的薪金水平、考核方案的决定权

　　二、签署董事会决议、章程、规划、方案及相关文件的签署权

　　三、重大和特例问题的决定权

　　四、检查和评价董事会决议的实施权

　　五、董事会、公司经营管理和财务信息的知情权

　　六、临时董事会、监事会的召集和主持权

　　七、对董事会有分歧问题的决定权

　　八、对董事会决议的再决策权（即二次决策权）

　　监事会的权力

　　一、对董事、总裁、副总裁、财务负责人职责履行的监督评价权

　　二、公司财务和经营绩效的审计评价权

　　三、高层管理人员违纪、任期、离任审计权，及重大和专项问题的立案审计监察权

　　四、对董事、总裁、副总裁、财务负责人的弹劾权以及公司其他管理人员违纪处理的建议权

　　五、对高层危害公司利益的制止权

　　六、对董事会决议执行的监督评价和纠正建议权

　　七、有列席董事会的权利

　　董事会成员的考核

　　一、应该采取定性和定量相结合、静态和动态相结合的原则，要与公司的业绩挂钩，与个人努力程度、贡献大小挂钩。

　　二、实行月薪和年薪相结合的办法。

在各公司现有岗位考核后，年终对年薪从董事会的角度进行再考核。

　　三、月薪每月固定发放，与考勤挂钩，每位董事的月薪相同

　　四、年薪到预算期末发放，与利润挂钩，与运行质量挂钩，与履行职能挂钩，与提案挂钩。

挂钩比例分别是40％、10%、30%、20%

　　关于利润的考核

　　执行董事年薪额＝目标利润×提成×40%

　　运行质量的考核

　　运行质量的考核指标包括：

存货结构、货币资金增长量、应收账款质量，其权重分别为35%、30%和35%

　　1、预先设定存货中的积压品的金额，在年初进行审计，根据审计结构确定预算起初的不良资产数额，预算目标中规定不良资产消化量

　　完成目标该项目系数为1，

　　则该项目的工资额计算公式是：

（年末审计不良资产总额\预算规定消化的不良资产总额）×年薪×10%×35%

　　2、货币资金增长的考核，原理同上，完成预算目标系数为1

　　计算公式：

（年末经审计确定的货币资金净增额\预算规定货币资金净增长额）×年薪×10%×30%

　　预算现金增长额，必须与利润指标中的现金额相一致。

　　3、应收账款的考核，原理同上，完成目标该项目的系数为1

　　计算公式：

（年末经审计确认的应收账款呆坏帐金额\期初审定的呆坏帐总额）×年薪10％×35％

　　基本职能履行的考核

　　设定基本职能，每季述职，对基本职能确定分值，采取自己评估和直接上级评估相结合的办法。

满分为100分，执行董事由董事长评价，其他董事由执行董事评价。

　　工资计算方法：

　　年薪×（全年实际得分\100）×30%

　　全年实际得分＝每季度得分\4

　　对职责履行的考核，一般董事的职责履行由监事会和经营团队大会分别评价，报董事长最后综合各方面的因素进行综合评定；执行董事的职责履行除监事会和经营团队大会进行评议外，其他董事分别进行评价，一并报董事长进行综合评判。

　　关于提案的考核

　　提案是指各位董事向董事会提交的书面建议，经董事会讨论形成的书面决议

　　对提案实行模糊计分制，分为好、较好和一般三个档次，"好"的提案设定分值为10分，"较好"的提案设定分值为8分，"一般"的提案设定分值为5分。

　　计算公式：

　　某董事年薪＝年薪×（该董事得分×评价人数\全体董事得分综合）×20%

　　对提案的考核，一般董事的提案由监事会和职工代表大会分别评价，报董事长最后综合各方面的因素进行综合评定；执行董事的提案除监事会和职工代表大会进行评议外，其他董事分别进行评价，一并报董事长进行综合评判。

　　对提案的考核必须结合提案执行或实施后的效果进行评价。

为了便于评价，只分为正面效应和负面效应两个级别。

产生正面效应的，应结合提案文本评价，划分为"好"、"较好"和"一般"三个级次；对有负面效应的提案，得分应为○。

如果产生严重后果，将另案追究提案人、决策支持人的相关责任，不在本考核方案中规定。

　　董事会决策程序

　　关于发展战略、经营规划的决策程序

　　一、董事长召集并主持董事会全体会议，讨论公司的发展战略和经营规划，并就主要问题达成一致，形成决议

　　二、由董事会秘书负责起草草案

　　三、以书面形式广泛征求意见，包括全体董事会成员、公司管理人员和专家

　　四、执行董事根据反馈的意见进行修改

　　五、将修改后的草案提交全体董事会讨论通过并形成决议

　　六、对决议后的发展战略和经营规划由董事长签署，并发布

　　七、由总裁负责实施

　　关于公司（资产）重组、对外投资、改变经营方向的决策程序

　　一、根据公司发展战略，在充分调研的基础上，由总裁董事提出议案

　　二、董事长召集并主持全体董事会会议进行讨论，就主要问题达成一致，并形成决议

　　三、由执行董事负责制定具体方案，财务董事予以协助，并最终形成书面报告

　　四、以书面形式广泛征求意见，包括全体董事会成员、公司管理人员和专家

　　五、执行董事根据反馈的意见进行修改

　　六、将修改后的草案提交全体董事会讨论通过并形成决议

　　七、对决议后的发展战略和经营规划由董事长签署，并发布

　　八、由执行董事负责组织实施

　　关于人事任免的决策程序

　　一、人事和薪酬董事根据人力资源发展规划和有关规定提出人事任免的提名

　　二、董事长召集并主持全体董事会会议进行讨论，达成一致，并形成决议

　　三、董事长签发聘书和解聘文件

　　四、人事董事负责落实。

　　关于预算目标的决策程序

　　一、根据公司发展战略和经营规划，由执行董事和财务董事提出下年预算目标

　　二、董事长召集并主持全体董事会会议进行讨论，就主要问题达成一致，并形成决议

　　三、以书面形式广泛征求意见，包括全体董事会成员、公司管理人员和专家

　　四、执行董事和财务董事根据反馈的意见进行修改

　　五、将修改后的草案提交全体董事会讨论通过并形成决议

　　六、对决议后的预算目标由董事长签署，并发布

　　七、由总裁负责实施，编制下年预算

　　关于上报的有关提案的决策程序

　　一、各位董事或公司将有关需要董事会决策的提案报分管的董事

　　二、分管的董事对提案组织进行审查，并写出审查报告

　　三、董事长召集并主持全体董事会会议进行讨论，就审查报告达成一致，并形成决议

　　四、董事长对决议和提案签发

　　五、提案提交单位或提交人组织实施

　　董事会议事规则

　　1.决策

　　1.1提案和提交

　　1.1.1董事和公司的全体员工都有权力和义务，将对公司的意见和建议形成提案向公司董事会提交。

　　1.1.2提案必须按规定的格式填写，提案要包括案由、案据、建议三个部分，提案要以实事为依据，以促进公司的健康发展为目的，条理清晰、字迹清楚，任何人不得借提案捏造、夸大事实，打击报复他人，损害公司利益，谋取个人私利。

　　1.1.3董事应于每次董事会例会前七天，将提案送交董事会秘书。

　　1.1.4除董事之外的其它员工的提案可随时向董事会秘书提交。

　　1.1.5董事会秘书在收到提案后，应给提交人回执。

并给提案编号登记。

　　1.2受理

　　1.2.1董事会秘书接到提案后，首先对提案进行编号、登记。

　　1.2.2董事会秘书对提案进行编号、登记后，须将董事会成员之外的员工提交的提案，按照董事会成员的分工，转发给相应的董事进行处理；各董事自身上交的提案直接按程序上报董事会。

　　1.2.3董事在接到员工的提案后，应进行认真调查、研究，将认为重要的提案做出批示后，通过董事会秘书向董事会提交；将认为不重要的提案做出批示后，在述职报告中向董事会汇报。

　　1.2.4董事会秘书须将呈交讨论的提案和会议要讨论的内容在下次例会召开5日前，上报董事长审阅、批准，董事长在2日内将批示转给董事会秘书；

　　1.2.5董事会秘书在会议召开前2日内将经董事长批准的提案转发到与会人员手中，与会人员应就讨论的提案形成文字，以便会议上讨论，存档或做简报用。

　　1.3审议、表决

　　1.3.1董事会成员应当在董事会上对提交的提案和其它问题进行认真的审议，通过表决最终形成明确的议案或回复意见。

　　1.3.2每一董事在董事会表决时享有一票表决权，表决分为赞成、反对或弃权三种情况。

董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

特殊情况下，董事长享有一票决定权或否决权。

董事会决议表决方式为：

先举手表决再签字确认的方式。

董事应当在董事会会议决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时表示反对或弃权的董事可以免除责任。

　　1.3.3议案的定义：

在董事会会议上获得通过的提案称为议案；未通过的提案或其它问题称为意见或建议。

　　1.3.4传达或回复

　　1.3.4.1董事会形成的决议由董事会秘书负责传达、回复、保存。

　　1.3.4.2形成议案的以董事会文件形式下发至公司，未形成议案的单独回复。

　　2.落实

　　2.1执行：

董事会形成的议案由公司总裁、副总裁、财务总监无条件贯彻执行。

　　2.2监督：

议案实施过程中，由相关董事对实施情况进行监督。

　　2.3反馈：

对议案贯彻执行情况公司要按决议的要求按时向分管董事反馈执行情况。

相关董事要在每月董事会会议的述职中将议案执行情况向董事会汇报。

　　3.会议

　　3.1例会

　　3.1.1周期及时间：

董事会每月召开一次会议，时间定为下月初的第一个周末。

　　3.1.2会议组织：

由执行董事组织，董事会秘书协助。

　　3.2临时会议具备条件

　　临时会议召集应具备条件，即在下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：

　　3.2.1董事长认为必要时；

　　3.2.2三分之一以上董事联名提议时；

　　3.2.3监事会提议时；

　　3.2.4总裁、副总裁、财务总监提议，经董事长同意时。

　　3.3会议通知方式

　　书面或派专人送达等方式；通知时限为：

提前一天。

　　3.4会议通知内容

　　3.4.1会议日期和地点；

　　3.4.2会议期限；

　　3.4.3事由及议题；

　　3.4.4发出通知的日期。

　　3.5会议有关要求事项

　　3.5.1董事长因故暂时不能履行职责时，应当指定执行董事或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长和执行董事均因故不能履行职责，董事长也未指定代理人的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事，并经监事会批准后负责召集会议。

　　3.5.2董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

　　3.5.3董事会临时紧急会议应保障董事充分表达意见，董事可以用传真、电子邮件等方式将会议研究事项的意见发给董事长或者执行董事。

因出席会议的董事达不到法定人数，会议决定事项，由董事长行使决定权。

　　3.5.4董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能参加会议，应当将会议研究事项的意见书面或者通过传真、电子邮件发给董事长或者执行董事。

　　3.5.5董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

会议记录的保管期限为永久性保存。

　　3.5.6董事会会议记录包括以下内容：

　　3.5.6.1会议召开的日期、地点和召集人姓名

　　3.5.6.2出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名

　　3.5.6.3会议议程

　　3.5.6.4董事发言要点

　　3.5.5.5形成的决议内容