产业投资合伙企业之合伙合同范本模板.docx

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产业投资合伙企业之合伙合同范本模板

产业投资合伙企业之合伙协议 

声明与承诺

基金管理人保证：

（1）基金管理人            股权投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码如下：

（2）中国证券投资基金业协会为基金管理人和本合伙企业办理登记备案不构成对普通合伙人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对本合伙企业财产安全的保证；

（3）其已在签订本协议前揭示了相关风险；其已经了解有限合伙人的风险偏好、风险认知能力和承受能力；

（4）其承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用本合伙企业财产，不对本合伙企业活动的盈利性和最低收益作出承诺。

有限合伙人声明并承诺：

（1）其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及本合伙企业的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；

（2）其向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

本            产业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议（以下简称“本协议”或“合伙协议”）由以下各方于     年    月    日在中国            市签署：

甲方（普通合伙人暨执行事务合伙人）：

            股权投资管理有限公司是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，住所为            ，统一社会信用代码为            。

乙方（有限合伙人）：

            是具有中国国籍的自然人，拥有完全的民事权利能力和民事行为能力，身份证号码为            。

丙方（有限合伙人）：

            有限公司是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，住所为            ，统一社会信用代码为            。

丁方（有限合伙人）：

            有限公司是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，住所为            ，统一社会信用代码为            。

本公司为国资公司。

戊方（有限合伙人）：

            投资有限公司是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，住所为            ，统一社会信用代码为            。

鉴于：

各方基于各自需要，有意共同出资，依照《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）、《中华人民共和国合同法》（“《合同法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及当今通行的产业投资方式和专业标准的要求，在中国            市设立一家出资总额为人民币      亿元（RMB      ）的合伙企业，主要对养老和健康相关产业领域的企业进行投资，从而在帮助和推动被投资企业提升管理水平和经营业绩的基础上，获得相应的增值收益。

合伙企业未来可根据实际业务开展需要按照法律法规和本协议的约定进行募集，目标募集额的上限为人民币            亿元（RMB            ）。

各方在平等自愿的基础上，经友好协商，就上述共同出资设立合伙企业事宜，订立本合伙协议，以资共同遵守。

第1条 定义与解释

1.1 定义

1.1.1 除本协议正文部分另行约定，或特别注明之外，本协议正文部分所使用的各项称谓、简称、术语，均应依据本条之下述定义进行理解：

“合伙企业”指普通合伙人和有限合伙人依据《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规、本协议及补充协议（如有）等文件共同出资发起设立的一家有限合伙企业，名称为            健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）。

“普通合伙人”指            股权投资管理有限公司，一家依据中国法律成立和有效存续的有限公司，担任本合伙企业的执行事务合伙人和管理人。

“有限合伙人”指合伙企业的有限合伙人。

“全体合伙人”指合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。

“认缴出资总额”指合伙企业全体合伙人各自承诺应向合伙企业缴纳的出资。

指合伙企业全体合伙人承诺应向合伙企业缴纳的出资的总额，即人民币      亿元（RMB      ）。

“目标募集额”指合伙企业全体合伙人按其各自对合伙企业的实缴出资比例所享有的合伙企业的财产。

指本次合伙企业设立且合伙人认缴全部认缴出资总额后，未来经全体合伙人同意可根据实际业务开展需要按照法律法规和本协议的约定进行募集，增加本合伙企业的出资额，合伙企业出资总额的目标上限为人民币贰拾亿元（RMB2,000,000,000）。

“权益”指一个合伙人在合伙企业中所拥有的全部权益，包括该合伙人依据本协议规定所享有的权利、利益以及本协议条款项下的全部义务。

“合伙企业费用”指由合伙企业负担的与合伙企业的运作相关的一切费用。

“处置”对于合伙企业所投资的任何一项投资，为了获取现金、有价证券或其他具有经济价值的回报而以本协议约定的方式处置该项投资的全部或其任何部分。

“可分配收入”指合伙企业处置任何一项投资后收到的投资收入、项目公司分红、流动性投资收入、逾期出资滞纳金及其他应归属于合伙企业的收入在扣除相关税费、合伙企业费用后剩余的可分配部分。

流动性投资收入指合伙企业进行闲置资金管理而取得的收入（不包括本金）。

“闲置资金管理”指在有效控制风险、保持流动性的前提下，可以以现金管理为目的，将合伙企业的账面闲置资金投资于银行存款、政府债券、固定收益类的理财产品、货币基金或与前述投资方式风险水平相当的其他投资。

“交割日”指合伙企业根据本协议在登记机关登记之日。

“产品”指根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定依法设立的本合伙企业或其他私募投资产品。

“产品成立日”指合伙企业的交割日。

“投资期”指自产品成立日之日起的四（4）个完整年度。

“退出期”指自产品投资期届满之日起的两

（2）个完整年度。

原则上，退出期内合伙企业不再进行新的投资。

“延长期”指从产品成立日之日起的六（6）个完整年度届满之日起后的一

（1）个完整年度。

原则上，延长期内合伙企业不再进行新的投资。

“产品运作期”指产品投资期、退出期和产品延长期（若有）。

“被投资企业”在合伙企业采取符合投资惯例进行投资的任一法律实体。

“基金管理人”或“执行事务合伙人”指            股权投资管理有限公司，即普通合伙人。

“关联方”就实体而言，指该实体直接或间接控制的任何人，或直接或间接控制该实体的任何人，或与该实体受到共同控制的任何人；但条件是，为本定义之目的，在对任何人使用“控制”（包括具有关联含义的词语，如“与之受到共同控制”）一词时，指直接或间接拥有相关实体至少百分之五十（50%）的表决权或虽然不足百分之五十（50%），但依其表决权已足以对相关实体的决策产生重大影响或通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配该实体的行为；就个人而言，指该个人的配偶，该个人或该个人配偶的父母，该个人或该个人配偶的任何兄弟姐妹或姻亲兄弟姐妹，或该个人或其配偶的任何亲生的或收养的子女或继子女。

“登记机关”指国家工商行政管理部门或省、市的工商行政管理部门及其地方的分支机构。

“审批机构”指根据可适用的有效的法律法规，对合伙企业的设立及本协议进行或可能进行审批的机构（如需）。

“受让方”指根据本协议因受让合伙人全部或部分出资额及其权益而成为合伙企业合伙人的任何法律实体。

“工作日”指上海证券交易所、深圳证券交易所和全国中小企业股份转让系统的正常交易日。

“元”指人民币元，即中华人民共和国法定货币。

“法律法规”指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规和部门规章，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律和法规。

1.2 解释

1.2.1 除本协议正文部分另行约定，或作出特别注明之外，本协议正文部分所提及的人、法律实体包括自然人和法人、其他社会组织等法律实体；提及的任何人、政府机构、法律实体包括其继承人和权利义务继受方；提及的合同或协议包括其附件及任何修订和补充；提及的条款和附件仅指本协议的条款和附件。

1.2.2 在本协议中，除非根据上下文应另作解释，本协议正文部分所使用的“以上”、“以下”、“以内”、“以外”或类似文字均包含本数；“大于”、“小于”、“超过”、“不足”或类似文字均不包含本数。

1.2.3 本协议的标题仅为方便而使用，不得用于解释本协议。

第2条 合伙企业的设立、名称和主要经营场所

2.1 设立

全体合伙人一致同意根据《合伙企业法》、其他相关法律法规规定及本协议的条款共同设立一家有限合伙企业。

2.2 名称

合伙企业的名称为：

            投资合伙企业（有限合伙）。

经合伙人会议的同意，可变更合伙企业的名称。

2.3 主要经营场所

合伙企业的主要经营场所为：

            。

经合伙人会议的同意，可变更合伙企业的主要经营场所。

第3条 合伙目的、经营范围和经营期限

3.1 合伙目的

3.1.1 全体合伙人设立合伙企业的目的为充分发挥引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用，广泛吸引社会资本参与，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，共同打造国内一流的            股权投资基金。

3.1.2 为了促进该目的的实现，合伙企业将有权采取任何必需且合适的行动，执行事务合伙人按照本协议约定，有权代表合伙企业行使该等所有权利。

3.2 经营范围

合伙企业的经营范围为：

股权投资、资产管理。

3.3 经营期限

3.3.1 合伙企业的经营期限为合伙企业登记之日起六（6）年。

本产品的运作期为六（6）年，其中从合伙企业登记之日之日起的四（4）个完整年度为投资期，自产品投资期届满之日起的两

（2）个完整年度为产品退出期（此处不包含延长期）。

3.3.2 在退出期届满前的60日内，投资决策委员会有权根据产品实际运作的情况决定将退出期延长，延长的期限不超过一

（1）年（以下简称“延长期”）。

第4条 合伙人名册、名称和住所

4.1 合伙人名册

合伙企业共有合伙人五（5）名，其中，普通合伙人一

（1）名；有限合伙人四（4）名。

4.2 合伙人名称和住所

合伙企业的普通合伙人及有限合伙人的名称、住所等情况具体见本协议附件一《合伙人名册》。

第5条  合伙人的出资方式、认缴出资额和缴付期限

5.1 认缴出资

5.1.1 合伙企业的认缴出资总额为人民币      亿元（RMB      ,000,000）（以下简称“认缴出资总额”），全部为货币方式出资，各合伙人的出资比例及出资金额见本协议附件一《合伙人名册》。

5.1.2      年    月    日前，经合伙企业设立时的全体合伙人一致同意，可根据实际情况按照法律法规的规定和本协议的约定决定增加合伙企业认缴出资总额，该目标募集额的上限为人民币贰拾亿元（RMB2,000,000,000）。

执行事务合伙人应根据有限合伙人及其认缴出资额的变化相应修改本协议。

5.2 缴付出资

5.2.1  经全体合伙人协商一致，本合伙企业的认缴出资总额分一

（1）期缴纳，即本协议签署各方应于     年    月    日前向合伙企业的托管账户一次性足额缴付各自认缴的出资额。

5.2.2 执行事务合伙人将向各合伙人发出书面的缴付出资通知，缴付出资通知规定的出资期限的最后一日（     年    月    日）为应缴付出资的截止日（以下简称“出资截止日”）。

除已取得执行事务合伙人的书面同意，各合伙人收到执行事务合伙人发出的缴付出资通知后，应在缴付出资通知载明的出资截止日前以货币方式全额缴付其应缴出资。

5.2.3 全体合伙人一致同意，执行事务合伙人有权在出资期限届满的三日前向各合伙人发出书面通知，推迟全体合伙人的出资期限。

各合伙人应当按照执行事务合伙人所发书面通知中的时间缴付出资，否则视为逾期缴付出资。

5.3 逾期缴付出资

5.3.1 任一合伙人未能按执行事务合伙人发出的缴付出资通知按时足额缴付应缴出资的（该合伙人以下简称“逾期合伙人”），应按照如下约定向合伙企业支付逾期出资滞纳金（以下简称“逾期出资滞纳金”）：

5.3.1.1 如果逾期合伙人在出资截止日次日起十五（15）个自然日内足额缴付出资，并足额支付逾期出资滞纳金，该情形下的逾期出资滞纳金计算方式如下：

逾期出资滞纳金=逾期缴付的金额×万分之五×逾期天数（包括出资截止日，但不包括合伙企业收到款项当日）

5.3.1.2 逾期合伙人若在上述5.3.1.1款规定期限内仍无法足额支付逾期出资和应付逾期出资滞纳金，执行事务合伙人有权认定该逾期合伙人为“违约合伙人”，则：

执行事务合伙人有权在认定违约合伙人后独立决定对该违约合伙人采取一项或多项措施，该出资违约合伙人同意承担如下相应的法律责任并不可撤销地授权执行事务合伙人采取相应措施：

5.3.1.2.1 应当根据本协议的约定承担违约责任；

5.3.1.2.2 该出资违约合伙人对本协议项下所有应当由合伙人同意或表决通过的事项在逾期期限内均失去表决权并不应被计入表决基数；

5.3.1.2.3 不可撤销地授权执行事务合伙人向其签发强制退伙决定书并通知全体合伙人；

5.3.1.2.4 在有限合伙人因上述原因被强制退伙的情形下，执行事务合伙人有权决定：

（1）由其他守约合伙人自主决定是否追加认缴出资，如果有多个合伙人同时愿意追加认缴的，则应当根据该等合伙人在合伙企业中认缴出资额的比例进行认缴或受让，但是合伙人（不包括未出资合伙人）一致另有约定的除外；如果其他已按约出资的合伙人不愿意追加认缴出资的，执行事务合伙人有权依法吸收新的合伙人并受让出资违约合伙人放弃认缴的部分，其他任何合伙人不得有异议，并且全体合伙人授权执行事务合伙人据此修改本协议；或

（2）根据本协议5.5.1条的规定相应缩减本有限合伙企业的认缴出资总额。

特别地，合伙企业有权根据该出资违约合伙人已实际出资的部分调整其认缴出资比例；并且

5.3.1.2.5 该出资违约合伙人承担上述责任后，如果仍未能弥补未能出资给合伙企业或其他合伙人造成的损害的，还应当进一步向合伙企业和其他合伙人承担包括但不限于律师费、诉讼费在内的全部损失对应的赔偿责任。

全体合伙人在此不可撤销地确认，发生上述情形后，被强制退伙的有限合伙人自强制退伙生效日（即本协议5.3.1条规定的宽限期满且执行事务合伙人正式发出退伙决定书之日）即丧失合伙人的一切权利，并以出资截止日为始点•承担本协议项下的违约责任，任何合伙人均不得以工商变更登记或其他任何事由主张强制退伙无效。

各合伙人应配合办理因上述事项的发生而需办理的各项工商变更登记手续。

若执行事务合伙人认定出资违约合伙人存在故意不配合及时办理相关工商变更手续的情形（此处的故意不配合情形是指：

自执行事务合伙人通过书面或电话通知的方式通知出资违约合伙人办理工商变更登记手续之日起三（3）个自然月届满之日出资违约合伙人仍未配合办理工商变更手续的或者经执行事务合伙人三（3）次通过书面或电话通知的方式通知出资违约合伙人办理工商变更登记手续，出资违约合伙人仍未配合办理工商变更手续的情形），则出资违约合伙人应向合伙企业支付因未及时办理相关工商登记的损害赔偿费用（以下简称“违约合伙人工商变更损害赔偿”）。

出资违约合伙人工商变更损害赔偿的计算方式=逾期缴付的金额×万分之五×      （自出资截止日至实际完成工商变更手续之日的实际天数）。

5.4 合伙企业交割日

5.4.1 合伙企业的交割日为产品成立日。

合伙企业交割日后至     年    月    日为持续募集期（以下简称“持续募集期”），即     年    月    日前，执行事务合伙人有权根据实际业务情况按照法律法规和本协议的约定继续募资，目标募集额的上限为人民币贰拾亿元（RMB      ,000,000,000）。

5.4.2 下列条件全部满足之日，为后续募集的交割日（以下简称“后期交割日”）：

（1）新的有限合伙人经执行事务合伙人批准入伙；

（2）新的有限合伙人已签署书面文件确认其同意受本协议或其修订版本和相关入伙文件约束；

（3）新的有限合伙人受让戊方实缴出资额时履行本合伙协议约定的对戊方的出资成本的补偿义务；

（4）执行事务合伙人宣布后续募集完成。

5.4.3 执行事务合伙人根据本条规定进行后续募集时，可独立决定接纳新的有限合伙人入伙。

5.4.4 新增有限合伙人受让戊方在合伙企业设立和持续募集期内实缴的出资额时，需向戊方支付如下费用后方可入伙合伙企业：

费用总额=新增有限合伙人受让出资额×合伙企业存续时间×8%/年。

其中：

合伙企业存续时间为自交割日（或执行事务合伙人书面通知推迟后的出资时间）起至新增有限合伙人入伙时止的天数（以工商登记为准）/360，新增有限合伙人认缴出资额为其新入伙时认缴的出资额。

为避免歧义，该笔费用不属于合伙企业，而是由戊方单独所有，执行事务合伙人需就新增有限合伙人向戊方支付上述费用提供必要的协助。

5.4.5 新增有限合伙人受让戊方在合伙企业设立和持续募集期内实缴的出资后，戊方所拥有合伙企业的份额比例不得低于百分之三十三点三三（33.33%）。

5.4.6 后续募集的合伙人根据执行事务合伙人的通知缴付出资和费用。

在其缴付出资和费用后，后续募集的合伙人享有与本合伙企业设立之时全体合伙人相同的权利和义务，执行事务合伙人应依法办理相应的工商变更登记手续，并在合伙企业的合伙人登记册上登记。

5.5 出资空缺的弥补

对任何合伙人因退出合伙企业或者放弃部分认缴出资造成的出资空缺，经其他合伙人进行追加认缴出资或者吸收新的合伙人后，如果仍有出资空缺，就该出资空缺的部分，可以经执行事务合伙人决定就该出资空缺的部分相应减少合伙企业的募集规模。

5.6 合格投资者

有限合伙人应当为合格投资者，指达到中国证券监督管理委员会《私募投资基金监督管理暂行办法》、中国证券投资基金业协会《私募投资基金募集行为管理办法》等相关政策规定的资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。

第6条 合伙企业的投资

6.1 基金管理人及管理方式

6.1.1 本合伙基金的管理人为            股权投资管理有限公司。

6.1.2 管理方式为受托管理。

6.2 投资管理

本合伙企业的投资由执行事务合伙人负责管理。

除用于支付合伙企业费用、清偿债务及执行事务合伙人认为是合伙企业运营管理之必要所需的费用外，合伙企业的投资应符合本协议的约定。

6.3 投资方向

6.3.1 合伙企业的投资方向主要为养老和健康产业领域。

6.3.2 合伙企业所投资企业的发展阶段为投资具有成熟商业模式的拟上市或有并购重组等明确退出渠道的企业。

6.3.3 合伙企业可以在全国范围内进行投资，但合伙企业出资总额的百分之五十（50%）优先投资位于            市的优质企业。

6.3.4 闲置资金可投资于银行存款、政府债券、固定收益类的理财产品、货币基金或与前述投资方式风险水平相当的其他投资。

6.4 关联方认定以及关联方投资的回避制度

具体内容请参见执行事务合伙人执行的包括但不限于内幕交易、利益冲突、投资交易制度等内部制度。

6.5 投资决策机制

6.5.1 合伙企业参与投资非上市公司股权的项目，其对外投资决策的审批权限与方式为：

所有投资项目需经观察员合规审查通过且合伙企业的投资决策委员会决议全票通过后，由执行事务合伙人负责实施。

6.5.2 在不违反法律法规禁止性规定、本协议约定和合伙企业合伙目的的前提下，合伙企业的闲置资金的管理方案由执行事务合伙人决策并实施。

6.5.3 合伙企业除前述约定的对外投资及闲置资金管理以外的其他投资项目，均应当由投资决策委员会依据本协议约定作出投资决策。

6.5.4 合伙企业投资决策委员会的投资管理、具体决策流程议事规则、投资的退出和处置按照中国**控股有限公司内部的《风险管理制度》和《投资业务运营守则》进行。

6.6 投资限制

合伙企业不得从事如下行为：

（1）吸收或变相吸收存款、贷款、拆借；

（2）不得从事对外担保、赞助或捐赠活动；

（3）除非符合合伙企业利益且经投资决策委员会同意，否则不得抵押或质押合伙企业财产/资产；

（4）不得从事导致合伙企业承担无限责任的投资；

（5）不得向合伙企业普通合伙人出资；

（6）不得在二级市场上买卖上市股票（持有和出售已上市的被投资企业的股票除外）；

（7）不得从事法律法规禁止从事的其它业务。

6.7 投资退出

以依法选择适用的退出策略，包括但不限于：

（1）上市：

被投资企业在境内外上市（IPO），合伙企业出售该上市公司股票；

（2）股权和/或收益权转让：

向被投资企业的股东或其他适当的投资者转让全部或部分股权/收益权；

（3）出售企业：

与被投资企业的所有其他股东一起向境内或境外第三方出售整个被投资企业；

（4）回购：

被投资企业或其原股东回购由合伙企业拥有的权益；

（5）换股：

合伙企业可向某上市公司出售合伙企业在被投资企业的股权以换取该上市公司的股份；

（6）清算：

被投资企业进行清算；

（7）投资决策委员会认为适当的其它方式。

6.8 投资监控

执行事务合伙人需指定专人对被投资企业进行投后管理，包括但不限于要求企业提供月报，季报，半年报和年报；按规定参与被投企业的董事会，监事会等；并依法依公司章程行使相应权利。

6.9 投资风险防范

执行事务合伙人对被投资企业进行持续监控，并按照执行事务合伙人内部的风险控制机制进行风险防范，由其审核及风险控制委员会、首席风险官、内审部、风险管理部等组织就投资风险、操作风险、法律合规风险、信息科技风险等风险进行监察和稽核并就相关情况及时予以报告。

6.10 所投资标的担保措施

具体内容请参见执行事务合伙人内部控制制度。

6.11 举债及担保限制

本合伙企业不得对外负债、担保和质押。

第7条 合伙事务的管理与执行

7.1 执行事务合伙人

7.1.1 本合伙企业的执行事务合伙人为            股权投资管理有限公司。

7.1.2  执行事务合伙人的条件、选择和职权

7.1.2.1 普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业投资业务以及其他合伙事务之管理、运营相关的事项，该等职权由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

7.1.2.2 受限于本协议的约定，执行事务合伙人的职权包括但不限于：

（1）依据本协议约定的流程与方式，实施由投资决策委员会决议通过的对合伙企业参与投资非上市公司股权的项目；

（2）根据投资决策委员会的决策，具体执行合伙企业的