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∙4c股权构架设计
∙1、合伙是什么？
志同道合的伙伴共创心仪的事业并分享成功
2、公司是什么？
公司是一系列合约的链接
3、股权架构设计是什么？
股东股比控制权决策权分红权规则
4、动态股权构架设计
5、科学股权构架的价值
6、4c股权分配
股东会决策机制（表决权）
投票权委托协议 一致行动人协议
董事会决策机制
合伙人制度合伙人委员会提名半数以上董事
一票否决权
大大削弱创始团队的决策权
涉及的法律规则
股权分配主体：
创始人
原则：
1.有价值
创始人要自我手里的股权有巨大价值
如果你不认为他有巨大价值就没有人认为他有巨大价值
大部分创业刚开始创始人都比较大方是因为创始人不认为自己的股权值钱
如果公司成为阿里巴巴了未来需要股权的地方多了
任正非是华为百分之百的控制权
股权所有权 投票权分红权 收益权
华为是把分红权分出去了90%多控制权在任手里如果员工离开了
股权是和物权一样
有一家企业200亿收益 华为的升级版
2.有胸怀
在认为自己手里的股权有巨大价值但是愿意分享
第一股权价值第二是进入的合伙人价值多少
说服自己和别人股权价值
第一部分
投资人与创始人
创始人内部
激励股权
承认人的价值并且形成对人的约束机制
中国改革开放以来承认人的价值都是成功了
比如联产承包责任制
但是这次互联网时代的创业投资模式
创始人是大股东
优秀创始人是个傻子创业项目是他的疯狂表现
所有优秀创业者特点
第一桶金最难拿创业投资不用
让投资人相信自己能够做好项目
创始人的人力资本的价值被承认
但是同时要建立约束机制让合作公平
一般情况
天使阶段人力资本应该是投资的4到5倍
天使投资占大股的项目是没办法玩的
财务投资人 获得财务投资人
战略投资人 战略投资人的目的是战略目的
创始人要对战略投资人要去甄别投资目的
自己投钱部分的要和人力资本投入要分开
所有的创始人在所有过程中一直不会占公平的优势
物力资本的估值相对比较容易确定而人力资本不容易确定
投资人投资的不是现有的知识产权而是能够持续产出的人和团队
创始人对公司的管控有经营管理权和审计权‘’
君联资本深创投
第二部分
创始人之间的分配
按照公司法公司的管理框架分三层
股东会董事会管理层
初创时候公司必须要中央集权制
合伙人团队创始人最好比其他创始人高一个LEVEl
股份一定要落差
联合创始人比创始人爽因为最终决策是创始人的事情
51494：
3也不足以建立足够的级差
westing条款
创始人获得股权的时间表，未到时间的股权犹如未成熟的果实，享受不到股权的滋味
三大天条
工薪保密不能以权谋私
4年成熟周期
五人合创公司，每人拿出5%，做westing池，两年后开始逐渐成熟。
创始人的心态对项目或者公司的成功起着决定性作用
创始人身份转移股权也进行转移但是要做成熟机制
成熟机制是一种人力资本付出的过程的约束
对于快速发展的企业业绩对赌不可取
vesting条款是创始团队必备的条款
激励股权
什么时候给
刚刚创业的时候不要给给还不如不给因为会严重低于预期还有事相互攀比
人的本性都会高估自己低估别人
a轮以后时间在一年以后
受限股票和期权的区别？
不能承诺
股权是月饼期权是月饼券
通常激励股权是要员工出资购买的通常是办理股权转让的时候出资
区别是先给还是后给
受限股比期权交税高
不轻易承诺保密条款
创始人是最核心的价值
创始人行，股份多少不是那么的重要，创始人不行，股份再多也不要。
如果联合创始人有机会要到对价的股权。
主创始人一定要把股权拿在自己手里。
以后会有再度分配的机会。
创始人真的是企业的天花板吗？
一个真实的案例，清华北大的三个刚毕业的学生创建了一家公司，ceo是清华的一个学生，
动态股权分配方法
基于人性而言，判断是非是一件不是人干的事情，对错判断是一件无结果的事情。
如果是主创始人和联合创始人协商的方式结果往往不好，用程序的问题去解决是相对比较好的一个案例。
用一把不准的尺子去量度所有问题。
法律有一个原则：
交易稳定和交易安全。
有一种方法可以突破这一点。
就是只给员工分红不所有。
什么样的公司用分红的方法比较好呢？
就是营业额比较好，盈利情况比较好。
在所有权层面都是主创始人的。
分红给核心。
先思考需要多少钱？
然后确定比例？
四个字：
资本盲目。
四五个投资人追投比较好。
关于代持的问题解答？
第一、代持是合法的方式，是有效的，
第二、在个别情况下，代持无效，比如为非中国籍友人代持的互联网公司可能因为市场准入的问题，无效。
资本市场对代持很敏感，上市前需要股改解决。
在非上市阶段，但是投资人会在尽职调查阶段详细做披露。
专业的法律服务对于创业者是应该怎样去评估价值？
专业法律服务换取创业公司股权情况是否可以呢？
：
A轮以前不用太考虑。
张律师解答：
个人意见不太赞同用专业法律服务换取创业公司股权。
法律基础服务应该是法律具体方面的执行。
但是升级版本的a轮以前不用法律顾问，但是在融资法务方面及业务合法性法务方面需要专项的法律服务。
对于兼职的关键人物可以要用子公司的办法剥离，保持最顶层公司股权的清晰。
觉主语：
翡冷翠的案例是将内部交易变成外部交易的制度创新案例。
最上层的公司的股东必须是能够和主创始人一起长跑的人。
张明若律师观点：
最顶层公司是法律核心。
在次之下可以设计两层结构，适合什么商业模式：
有一个案例，各地有分支机构。
融资走总公司，各个分公司各个的负责人持股和参股分公司股份。
但是面临的问题是，上市前分公司必须和总公司进行股份置换。
这种置换是比较难以评估价值。
四年的westing终止，两年回来后，可以继续走。
股权分配的2大核心原则：
1、相信有价值
换句话说，创始人一定要相信公司的股权有巨大价值！
这一点非常重要！
你要不相信，别人就更不会相信。
只有相信有价值的前提下，股权激励才有意义。
相信的话，1个点可以未来值1个亿，不信的话，50个点也起不了激励作用。
如果可以不用股权就可以起到激励作用，是最好的。
比如华为的做法就很聪明：
任正非号称只占1点几的股权，但其实是只占收益权的一点几。
但公司的控制权，100%控制在任正非和孙亚芳手上。
股票两种权益，可以分离。
所有权：
包含投票权和控制权，也是可以调整的。
收益权：
分红权
2、有胸怀
相信股权有巨大价值的基础之上，愿意大气的给别人分享。
基于合伙人的价值，敢于在价值之上多给股权。
三次股权分配：
（适用于先找投资再进行内部股权分配的公司）
第一次分配：
投资人与创始人
第二次分配：
创始人与联合创始人
第三次分配：
激励股权
第一次分配：
投资人与创始人：
这部分的股权分配，主要是市场谈判的结果。
创业投资模式的两类股东：
1、投资人：
出大钱，占小股
2、合伙人：
未来要出力，出小钱，占大股
这种模式下创始人是企业的皇帝，投资人不再是皇帝。
创始人的人力资本被大幅确认，但也必须形成约束机制。
一般情况下，每一轮融资可以稀释20%左右给投资人。
投资人投资一般只投创始人占主导的公司。
而作为创始人，一定要尽量让投资人分散，尽量不要做一轮稀释超过30%的融资。
两大类投资人：
财务投资人：
只考虑收益
战略投资人：
也就是投赛道的投资人。
他们除了收益，还考虑战略布局，这样的投资人有的时候可以帮大忙，但有的时候也很麻烦。
如果布局冲突，可能会牺牲你。
所以接受战略投资，可以要求基金披露过去投资的公司信息。
主流基金一般会披露投资过的公司信息。
另外一点注意的是：
创始人的投资可以把投入的钱和人的价值分开算，把钱的股权算成优先股，如果都混在里面，就全是普通股。
投资人，也是一种合伙人，和合伙人一样，最重要的也是人与人之间的关系。
投资人也需要保护。
碳9学社发起人冯新老师补充：
多数基金做不了投后服务，投后服务专业的基金公司不超过5家。
很多基金公司的投后服务也就仅仅是信用背书，帮助寻找下一轮接盘侠
第二部分：
创始人之间的股权分配：
管理体系一般三层：
1、股东会
2、董事会
3、经理层
第一个阶段：
董事会和股东会前期不需要，甚至不需要法务顾问。
经理层是创始人中央集权制
第二个阶段：
集体决策，降低效率，降低风险
第三个阶段：
把股东会建立起来
熟人一起创业的话，一般小有成绩，就会出现矛盾。
创业伙伴在一起，或大或小的决定，比家庭里面还要复杂的多。
创始人，前期尽量把控控制权，其他合伙人相比低一个level的话，结构会相对稳定。
做联合创始人比做创始人更爽，创始人一般都会精神分裂，发疯，甚至需要禅修。
Vesting条款：
VESTING一般翻译为成熟或兑现，用成熟更贴切
一般分4年成熟。
然后可以苛刻一点，2年才做第一次Vesting，基本上最长1年半，就可以确认能力是不是匹配了。
考察合伙人，有时候无法直接拿数据说话。
拿数据说话必须在数据比较稳定的状态下。
而创业公司，很难会处于数据稳定的状态，所以一般由大股东说了算。
Vesting不是对赌
对赌一般指投资人和创始人之间，对公司估值的对赌
第三部分：
股权激励
股权激励是指公司以本公司（股权）股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他关键员工进行的长期性激励。
发了激励股权，员工会更有归属感，给员工激励股权是希望他们可以更努力地工作。
下面有各种激励股权的方法，常用的工具是期权与受限股
1、期权
举个例子，过中秋节，送月饼有两种方式：
第一种是买月饼券送给对方，月饼代表股权，月饼券代表期权，期权得到的是一个未来获得股权的合同。
期权是公司授予员工在未来一定时间内以某一特定价格购买一定数量公司股权的权利。
2、受限股
第二种方式是把月饼直接送到对方家里，直接送月饼就是直接成为股东。
但是有一个条件，因月饼糖份高，吃月饼之前你必须跑三圈，如果没有完成，月饼会被收回。
受限股是公司以某一特定价格向员工转让的一定数量的公司股权。
员工虽拥有股权，但其仅在达到公司要求后才可享有股权对应的股东权利。
激励股权的操作节奏建议：
当我们开始创立企业的时候，完全不要做，用口号来鼓励大家。
在创业的艰苦岁月里，需要不停使用。
创业初期，没有激励，也有心气。
大家的心气高，人也不多，给少了反而不给。
做不好，反而不如不给。
口号有效期通常7、8个月左右。
半年到一年。
一般情况下。
很少有超过一年的。
最好半年到1年阶段，就可以融天使，同时做股权激励。
上来就做的风险：
1、严重低于预期，作为开国元勋，一般都认为自己水平高。
2、还没有价值，不容易起到激励作用。
一般都是融资的时候在做：
1、半年之后，对人的评价会更靠谱
2、前面的激励作用，也基本上不会起作用了
3、融完资之后做，就有价值了。
融资的时候，把期权池预留出来，融完资之后再具体做。
激励股权和发工资一样，不能一下子都给。
激励效果要好，首先还是必须相信股权有价值！
另外不要为了激励，上来就给大的承诺。
期权与受限股的区别：
1、参与感不同
相对来说，期权的参与感没那么强。
受限股对员工而言，感觉会比较好。
2、受限不同
期权和受限股都有一个成熟条件，比如工作必须达到多少年。
如果拥有期权的员工在还未达到条件之前离职了，只要收回该员工的期权，并发送一份通知就可以搞定。
如果是拥有受限股的员工离职了，处理起来相对会比较麻烦。
3、受限股，先花钱
公司发激励股权大多情况是需要员工出钱买的。
如果是期权的话，可以等过户的时候再买激励股权，这是期权的特点。
受限股不一样，股权已经给了，拥有股权的时候就得付钱。
4、税收不同
期权的税相对高而受限股的税要低一些。
以上说了四个不同，给大家一个建议：
一般的员工发期权，受限权发给联合创始人，这样的人本身是这个公司的核心人物，需要更强的参与感，既然是高级别的人，你很重视他，可以请他先出一点钱出来，加重他的参与感。
激励股权的发放，一定要非常严肃的保密制度。
否则很可能会出现问题因为下面2个原因：
∙低于预期
∙攀比：
人的本性都会高估自己，低估别人。
可以把保密作为期权发放文件法律文件的重要一条，如果违反保密协议，可以未来回收。
联想的三大天条之一：
薪酬保密
碳9学社发起人冯新老师补充：
这么做符合以下2个经典管理理论：
∙公平理论：
一对比就失衡
∙期望理论：
不轻易承诺
期权池：
激励股权池不是一次性形成的。
通常每一轮融资后都可以重新调整期权池大小，不够再往期权池拿一点。
越往后稀释股权时，可以不是创始人一个人稀释，创始人可以带着投资人一起稀释。
这样对创始人来说，相当于受到一点保护。
创业的责、权、利要对等，所有股权的的问题都来自责、权、利不对等。
开始的时候大额的股权给了不合适的人，一笔就死定。
成功的股权分配：
合理的股权给合理的人。
做出了贡献，必须给。
没做出贡献，给了，会很难收。
你在刚开始的，很难做判断。
分的时候很难判断好。
没价值的很难收回。
不合适的合伙人，如果给了20%，很可能就会因此死掉。
这一条同样适用于投资人！
Q&A：
1、创始人给联合创始人给多少合适？
创始人只讨论多少不聪明，创始人考虑的空间很有限。
更多的是看人行不行？
薪水保证他的生活不艰难。
否则一腔热情，很难坚持。
对于联合创始人：
通过这件事来判断创始人，判断他行？
给多少也合适。
判断他不行，给多少也不要。
创业之初，股权尽量在创始人手上。
成败与否，还主要取决于创始人。
2、融资一般给多少？
一般20%左右，但是也可以忘掉。
估值完全取决于买卖双方的供求关系，需要博弈。
首先你想估多少？
资本的行为很盲目，如果2、3个投资人都要投你，那就爽了。
你就会成为资本盲目追求的女神！
所以能成为女神才最重要。
3、初创公司的法务需求解决？
上市之前先不用考虑太多上市规则，上市前要做股改。
小公司刚开始不容易找法律合伙人，可以用钱来解决，到公司大的时候，就可以有法务部门。
三、资源换股份的问题
处理10%以内的小股东的时候，进的时候一定要约定退出方法。
要做闭环处理。
比如说：
约定下轮融资必须退出，并约定市盈率和倍数。
创始人要学会清理小股东，收股权。
比如说要控制5%以内，第二个是约定退出窗口期。
天使投资人的退出预期一般是有5倍估值增长，并在5折退出，也就是退出预期是2.5倍。
还有事要业务方面要做单点突破。
四、关于合伙人的选择和磨合及状态？
合伙人关系，时间是个杠杆。
6个月到1年。
要经历分分呵呵。
五、关于期权激励
一个是公司成长，招人要有势能差。
一个是员工成长。
老大负责公司成长。
合伙人承担了中层的职能。
是做降为攻击。
每一个创业者内心都有一个想当老大的梦想。
这个心态要被尊重。
期权未来会越来越有价值。
六、资源型股东怎么处理？
第一比例问题：
控制在5%以内，第二、估值方法问题，处理成投资性小股东。
第三、如果是咨询型价值一定是阶段性退出。
a轮以后，股权激励是非常现实的问题。
七、关于创业方法的提醒？
人剑合一的目的是找到自己的能量石
找到自己的势能差上找到自己的核心优势
在某一个赛道上找到一个和对手建立势能差的细分市场
创始人是孤独的是找到自我的成长的进步和成长感觉
创业的前置工作是 人剑合一
6个月要思考是想所有人都离开了自己还能坚持
没有8000米的能力但是还是需要8000米的眼光
换赛道是对以往经验及其他要素集合的归零
什么是领导力？
领导力就是让牛逼的人追随你的能力
牛逼的人为什么追随你？
领导者必须为追随者提供舞台，开辟道路。
满足追随者成长和成就需要
老大的核心竞争力是对优秀人才的吸引力
老大有没有人格魅力，有没有眼光和胸怀
直接决定了优秀人才是否会跟你走。
彼此成就
所有人都不是为你打工的组织文化
谁来做老大？
做老大最重要的是要有担当精神：
船沉没的时候最后一个跳。
股权收益：
是对企业家精神中创新冒险和担当精神的对价。
企业家是经济发展的唯一发动机。
大多数人选择打工比创业收益大的多。
创业是高风险高收益的行业，只有少部分人才能够成功。
企业家和商人
企业家的英文中和创业家是一个单词，词根是冒险 商人英文的意思是从事商品流通的人
核心差异：
对待财富的态度
对待人的态度
企业组织文化
庙堂的君臣模式
江湖的梁山模式
封建是分封建制只存在春秋
秦及以后的是专制体制
社会责任感
谁来做老大
企业家与职业经理人
核心差异：
商业嗅觉
创新和冒险精神
很多创业者是草根呢 机会成本没有
职业经理人是圈养的老虎 专业的职业经理人在专业方面能力是超过企业家的
杰克韦尔奇是管理型企业家 是特殊职业经理人的企业家
谁来做老大
专才与通才
创始人是将专才这样的珍珠穿起来的绳子
创始人职能是找人找钱找方向定规则建文化
对于初创企业来说技术与产品方面的合伙人以及 市场和销售方面的合伙人
谁来做老大？
柳传志：
我把这个道理和总理讲清楚了
柳传志：
科学家好比是项链里的珍珠企业家好比是穿珍珠的项链的线
总理：
企业家也是珍珠
谁来做老大？
创业者特质类型：
领袖型思考型行动型交际型
领袖型
思考型思考深度比较深，行动迟缓做0到1型的公司失败几率比较大 朱立南
行动型快速行动 快速试错能不能成功要看他是否能够快速学习和快速复盘杨元庆
交际型 能带来大量的资源和机会 郭为
成功企业必须有强大的企业文化对员工进行洗脑不认同文化者请离开
精英学院派与草根江湖派
商业历练与职业历练
从0到1和从1到10
做老大的人必须擅长做制度设计
彼得原理与武大郎现象
∙彼得原理（管理心理学术语）彼得原理是美国学者劳伦斯·彼得（Dr.LaurencePeter）在对组织中人员晋升的相关现象研究后得出的一个结论；在各种组织中，由于习惯于对在某个等级上称职的人员进行晋升提拔[1] ，因而雇员总是趋向于被晋升到其不称职的地位。
彼得原理有时也被称为“向上爬”理论[1] 。
这种现象在现实生活中无处不在：
一名称职的教授被提升为大学校长后无法胜任；一个优秀的运动员被提升为主管体育的官员，导致无所作为。
对一个组织而言，一旦相当部分人员被推到其不称职的级别，就会造成组织的人浮于事，效率低下，导致平庸者出人头地，发展停滞[1] 。
将一名职工晋升到一个无法很好发挥才能的岗位，不仅不是对本人的奖励，反而使其无法很好发挥才能，也给组织带来损失[1] 。
创始人是创业公司无法逾越的天花板
老大的职责
找人找钱找方向
对于创新的创业事业找方向是最难的
创业团队的最佳组合
双雄会 三剑客
创始团队团队结构要求必须有一个灵魂人物作为创业团队的核心
产业资本一种是战略意图的产业资本 如联想战略投资部
一种是完全股权投资的产业资本 如好未来
资源承诺者、兼职人员、早期员工、早期外部投资人不能做创始人或联合创始人
张明若律师分享文章
干货实操｜怎么用期权和受限股设计员工的股权激励制度？
演讲笔记完整版首发——
股权激励制度
股权激励是指公司以本公司（股权）股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他关键员工进行的长期性激励。
当我们有一支有点规模的团队时，我们是不是真的要发激励股权？
任何一个交易都有一个核心，我们付给员工工资，也给他们发奖金。
从基本的交易方面，员工并不是合伙人，为什么我们还要给激励股权呢？
毫无疑问，发了激励股权，员工会更有归属感，给员工激励股权是希望他们可以更努力地工作。
我们发激励股权的时候，应该发给所有的员工吗？
在法律上，它的答案是这样的。
正常情况下，获得公司股权的一个方式是出钱买。
有一种概念叫做人力资本，比如一位创始人现在拿到了A轮，这个项目自己出了100万，占80%的股份，其他人A轮出了1000万，占20%的股份。
这样看似是不对等的，实际上创始人所获得的80%股权，出的钱是一小部分，其他部分是创始人的人力资本。
你有人力资本，员工也有人力资本。
不是每一个员工都有人力资本，人力资本不等于员工的技能与职龄，实际上是员工的心态。
我们面临一份工作，创始人的心态与员工的心态是不一样的。
员工的心态是：
我参加工作，完成了合理的本职职责，拿到了合理的报酬，企业成功与否，我已经尽职了，员工的价值与企业的结果完全无关。
创始人的心态是企业如果成功了就是成功，企业失败了就是失败。
如果员工和创始人有一样的心态，首先他想的不是多加一点班，想的是这个企业有多少的成长空间，公司能不能从估值50万变成500亿。
作为一个员工，可以获得一个优秀公司的激励股权，这是很难得的。
期权和受限股
下面有各种激励股权的方法，常用的工具是期权与受限股。
1、 期权
举个例子，过中秋节，送月饼有两种方式：
第一种是买月饼券送给对方，月饼代表股权，月饼券代表期权，期权得到的是一个未来获得股权的合同。
期权是公司授予员工在未来一定时间内以某一特定价格购买一定数量公司股权的权利。
2、受限股
第二种方式是把月饼直接送到对方家里，直接送月饼就是直接成为股东。
但是有一个条件，因月饼糖份高，吃月饼之前你必须跑三圈，如果没有完成，月饼会被收回。
受限股是公司以某一特定价格向员工转让的一定数量的公司股权。
员工虽拥有股权，但其仅在达到公司要求后才可享有股权对应的股东权利。
期权与受限股的区别
具体期权和受限股有哪些方面不同呢？
1、参与感不同
相对来说，期权的参与感没那么强。
受限股对员工而言，感觉会比较好。
2、受限不同
期权和受限股都有一个成熟条件，比如工作必须达到多少年。
如果拥有期权的员工在还未达到条件之前离职了，只要收回该员工的期权，并发送一份通知就可以搞定。
如果是拥有受限股的员工离职了，处理起来相对会比较麻烦。
3、受限股，先花钱
公司发激励股权大多情况是需要员工出钱买的。
如果是期权的话，可以等过户的时候再买激励股权，这是期权的特点。
受限股不一样，股权已经给了，拥有股权的时候就得付钱。
4、税收不同
简单的一个结论：
期权的税不是绝对的高，是相对高；受限股的税要低一些。
以上说了四个不同，给大家一个建议：
一般的员工发期权，受限权发给联合创始人，这样的人本身是这个公司的核心人物，需要更强的参与感，既然是高级别的人，你很重视他，可以请他先出一点钱出来，加重他的参与感。
期权池
激励股权池不是一次性形成的。
通常每一轮融资后都可以重新调整期权池大小，不够再往期权池拿一点。
如果你前期拿的融资特别多，后期可以拉着投资人和你一起拿。
打个比方，我前期就设立了10%的期权池，从长远角度10%可能会被稀释到5%，那么发给员工的整个激励股权是多少呢？
当公司A轮的时候，可以带着投资人一起稀释出一部分股权放到期权池。
越往后稀释股权时，就不是创始人一个人稀释，创始人可以带着投资人一起稀释。
这样对创始人来说，相当于受到一点保护。
期权的架构
现在主要的创业公司结构有三个：
第一个是做境外架构；第二个是做境内架构；第三是做境外合资。
1、境外架构
境外架构的激励，它的法律架构很简单，因为境外的法律制度比较健全。
2、境内架构
在中国做境内项目的激励股权，首先要把激励股权留出来，通常是一个主体来持有这些股权的结构。
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