不再需要验资报告.docx
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不再需要验资报告
不再需要验资报告
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从“有限责任公司的设立”谈新《公司法》
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1、在新《公司法》第二十三条设立有限责任公司应具备的条件中，将原来第二项“股东出资达到法定资本最低限额”修改为“有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。
注册资本的“认缴”制是指在公司登记注册时，股东可以不实际缴付或只实际缴付部分所认缴的注册资本，剩余备份按照公司章程规定的期限缴付，股东以其认缴的出资额为限承担法律责任的制度。
这就意味着公司成立的条件中，股东的实缴出资额不再是硬性的条件。
相对来讲，公司成立的资金门槛降低了，有利于促成中小型企业的成立和推动中小型企业的发展。
2、在新《公司法》第二十六条中删除原来第一款中的“公司全体股东的首次出资额不得低于
注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足”和第二款中的“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元”的规定，修改为“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
”
3、在新《公司法》第二十七条中删除原第三款“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任
公司注册资本的百分之三十”的规定。
第二十六条和第二十七条的修改，说明：
放宽了成立公司注册资本的登记条件。
不再要求公司设立时股东的首次出资比例以及货币出资比例。
也不再要求最低注册资金3万元。
也就是说，除某些特殊规定外，有限责任公司的注册资金没有限制。
4、删除原第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
5、将原第三十条改为新第二十九条，并修改为“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。
新《公司法》简化了成立有限责任公司所需登记的事项和登记文件。
不再要求验资机构验资，只需股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。
大大简化了申请登记的步骤，使公司登
记变得非常简便。
二、总结
XX年薪公司法共修改了12处，修改内容于3月1日起施行。
从以上对比中不难看出，新修改的内容包括三方面：
将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制、取消了公司注册资本的最低限额、简化登记事项和登记文件。
1、将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制
根据XX最新公司法的规定，除法律、行政以及国务院决定对公司的注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。
转而采取公司股东自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。
2、放宽注册资本登记条件
根据XX最新公司法的规定，除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限责任公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制；不再限制公司设立时股东的首次出资比例及货币出资比例。
3、简化登记事项和登记文件
有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项，设立公司去工商局登记时，也不再需要提交会计师的验资报告。
值得注意的是股份有限公司的登记事项和登记文件则没有改变。
三、感想
1、新《公司法》是在中共十八届三中全会决定全面深化改革的背景下出台的，于XX年3月
1日起实施。
新法为中小投资者的创业创造了条件，激发了市场活力，新公司必将如雨后春笋般成立，同时也会创造大量就业岗位，缓解就业压力。
但改革是把双刃剑。
2、修改后的《公司法》考验着中国企业的诚信度。
《新公司法》放开了有限责任公司、一人有
限责任公司和发起设立的股份有限公司注册资本的最低限制，废除了最低注册资本制度，“一元钱开公司公司”得以实现。
此项改革，对社会来说，虽能降低创业成本，激发社会投资活力，让市场经
济竞争充分，但必定会引起大量名副其实的“空壳公司”的诞生。
当务之急是建立与新《公司法》配套的交易安全保障机制，避免出现不诚信的商业行为来破坏市场秩序。
3、新公司法免除了有限责任公司股东提交验资机构出具的验资证明的规定，验资需求的缩水
必定会导致会计行业的验资业务受到极大冲击。
现在深圳公司注册验资还需不需要
深圳公司注册顾问小蔡告诉各位，现在深圳公司注册大体上是已经不用验资。
有的人就问注册资本改为认缴制，是否表示公司股东不再需要实际出资了？
其实这样的理解是不正确的，“认缴”不等于不缴，工商局在公司设立或增加注册资本时不再审查股东的实缴情况，即不再收取商业银行出具的入资凭证或评估、验资报告。
但公司股东仍有义务按照章程的约定在出资期限内，按照认缴的出资额进行缴纳。
此外，现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司仍需由企业依法履行实缴义务，登记机关按照公司申报的全体股东认缴的出资额登记注册资本，不收取商业银行出具的入资凭证或评估、验资报告。
公司制以外的其他类型企业在此次注册资本登记制度改革中有哪些政策变化？
答：
取消了全民所有制企业、集体所有制企业和集体所有制企业最低注册资金3万元的限制，但原适用于上述企业类型的注册资金分期缴付制度不再执行，即上述非公司制企业法人按照《企业法人登记管理条例》及其实施细则的规定执行注册资金实缴登记制度，集体所有制企业设立及增加注册资金仍需提交验资报告，集体所有制企业设立及增加注册资金仍需提交商业银行出具的入资凭证或验资报告。
还有不懂就问问顾问小蔡扣---扣---2846---537---41--6
公司股东已在商业银行开立公司临时账户实缴出资，并由会计师事务所出具了验资报告，可否在公司设立或增加注册资本登记时主动要求提交验资报告或评估报告？
登记机关可否将其收取至公司登记档案中？
答：
因公司的实收资本和股东实缴的出资额已不再作为登记事项，故自XX年3月1日起，工商登记机关对于公司股东的入资凭证或评估、验资报告均不再收取。
公司应将上述缴资凭证妥善保管，以便作为通过市场主体信用信息公示系统公示股东缴付出资情况的依据，以备相关监管部门查验使用。
非公司制企业改制为公司的，是否还需要提交评估报告和验资报告？
答：
不需要提交评估和验资报告，公司登记机关按照企业申报的认缴资金数额登记注册资本，鼓励国有企业、集体企业等非公司制企业法人实施规范的公司制改革，实行注册资本认缴登记制。
验资报告
**验字〔XX〕*－06号
**中心：
根据国务院XX年第411号令发布的《事业单位登记管理暂行条例》规定，我们接受委托，审验了贵单位截至XX年9月6日止申请登记的开办资金实收情况。
提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是贵单位的责任。
我们的责任是对贵单位开办资金的实收情况发表审验意见。
我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号――验资》进行的。
在审验过程中，我们结合贵单位的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
根据***编字[19**]29号文件的规定，贵单位开办资金由***局拨付。
经我们审验，贵单位于XX年9月6日收到开办资金人民币伍仟元整。
本验资报告供贵公司申请办理设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。
因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：
1、注册资本实收情况明细表
2、验资事项说明
山东昌明会计师事务所有限公司中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国菏泽 XX年10月11日
（适用于事业单位验资）
验资业务约定书
甲方：
乙方：
***联合会计师事务所
兹由甲方委托乙方对甲方截至XX年3月9日止开办资金的实收情况进行审验。
经双方协商，达成以下约定：
一、业务范围与委托目的
1、乙方接受甲方委托，对甲方截至XX年3月9日止的出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式等进行审验，并出具验资报告。
2、甲方委托乙方验资的目的是为申请设立登记。
二、甲方的责任与义务
甲方的责任
1、确保出资者按照法律法规以及有关文件的要求出资；
2、提供真实、合法、完整的验资资料；
3、保护资产的安全、完整。
（二）、甲方的义务
1、及时为乙方的验资工作提供其要求的全部资料和其他有关资料，并保证所提
供资料的真实性、合法性和完整性，并将所有对审验结论产生影响的事项如实告知乙方。
2、确保乙方不受限制地接触任何与验资有关的记录、文件和所需的其他信息。
3、甲方对其作出的与验资有关的声明予以书面确认。
4、为乙方派出的有关工作人员提供必要的工作条件和协作，主要事项将由乙方于验资工作开始前提供清单。
5、按本约定书的约定及时足额支付验资费用以及乙方人员在验资期间的交通、食宿和其他相关费用，
三、乙方的责任与义务
乙方的责任
1、乙方的责任是在实施审验程序的基础上出具验资报告。
乙方按照《中国注册会计师审计准则第1602号――验资》的规定进行验资。
验资准则要求注册会计师遵守职业道德规范，计划和实施验资工作，以对甲方开办资金德实收情况进行审验，并出具验资报告。
2、乙方的验资不能减轻甲方的责任。
乙方的义务
1、按照约定的时间完成验资工作，出具验资报告。
乙方应于XX年3月9日前出具验资报告。
2、除下列情况外，乙方应当对执行业务过程中知悉的甲方信息予以保密：
取得甲方得授权；根据法律法规得规定，为法
律诉讼准备文件或提供证据，以及向监督机构报告发现得违反法规行为；接受行业协会和监督机构依法进行得质量检查；监管机构对乙方进行行政处罚以及乙方对此提起行政复议。
四、验资收费
1、本次验资服务的收费是以乙方各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的。
预计本次验资服务的费用总额为人民币元。
2、甲方应于取得验资报告日结清验资费用。
3、如果由于无法预见的原因，致使乙方从事本约定书所涉及的验资服务实际时间较本约定书签订时预计的时间有明显的增加或减少时，甲乙双方应通过协商，相应调整本约定书第四条第1项下所述的验资费用。
4、如果由于无法预见的原因，致使乙方人员抵达甲方的工作现场后，本约定书所涉及的验资服务不再进行，甲方不得要求退还预付的验资费用；如上述情况发生于乙方人员完成现场验资工作，并离开甲方的工作现场后，甲方应另向乙方支付人民币元的补偿，该补偿费应于甲方收到乙方的收款通知之日起日内支付。
5、与本验资有关的其他费用由甲方承担。
五、验资报告和验资报告的使用
1、乙方按照《中国注册会计师审计准则第1602号――验资指南》规定的格式出具验资报告。
2、乙方向甲方致送验资报告一式贰份，供甲方向登记机关申请设立登记及向出资者签发出资证明时使用。
3、甲方在提交或对外公布验资报告时，不得修改乙方出具的验资报告正文及附件。
4、验资报告不应被视为是对甲方验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。
甲方及其他第三方因使用验资报告不当造成的后果，乙方不承担任何责任。
六、本业务约定书的有效期间
本约定书自签署之日起生效，并在双方履行完毕本约定书的所有义务后终止。
但其中第三2、四、五、八、九、十项并不因本约定书终止而失效。
约定事项全部完成后失效。
七、约定事项的变更
如果出现不可预见的情况影响验资工作如期完成，或需要提前出具验资报告时，甲乙双方均可要求变更约定事项，但应及时通知对方，并由双方协商解决。
八、终止条款
1、如果根据乙方的职业道德及其他有关专业职责、适用德法律法规或其他任何法定德要求，乙方认为已不适宜继续为甲方提供本约定书约定的验资服务时，乙方可以采取向甲方提出合理通知的方式终止履行本约定书。
2、在终止业务约定的情况下，乙方有权就其于本约定书终止之日前对约定的验资费用服务项目所做的工作收取合理的验资费用。
九、违约责任
甲、乙双方按照《中华人民共和国合同法》的规定承担违约责任。
十、适用法律和争议解决
本约定书的所有方面均适用中华人民共和国法律进行解释并受其约束。
本约定书履行地为乙方出具验资报告所在地，因本约定书所引起地或与本约定书有关地任何纠纷或争议，双方选择第种解决方式：
向有关辖权的人民法院提起诉讼；
提交仲裁委员会仲裁。
十一、双方对其他有关事项的约定
甲方：
乙方：
会计师事务所
法定代表人或委托代理人：
（签章） 法定代表人或受权代表：
（签章）
XX年2月25日XX年2月25
日
验资事项说明
一、基本情况
贵公司系由黄刚、何永宁、高振共同出资组建的有限责任公司，于XX年9月17日取得东明县工商行政管理局{公司登记机关}核发的登记私名预核字{XX}第0184号《企业名称预先核准通知书》，正在申请办理设立登记。
二、申请的注册资本及出资规定
根据协议、章程的规定，贵公司申请登记的注册资本为人民币50万元，由全体股东于XX年10月11日之前一次缴足。
其中：
甲方认缴人民币30万元，占注册资本的%，出资方式为货币；乙方认缴人民币10万元，占注册资本的%，出资方式为货币；丙方认缴人民币10万元，占注册资本的%，出资方式为货币。
三、审验结果
截至XX年10月11日止，贵公司已收到甲方、乙方、丙方缴纳的注册资本合计人民币50万元，实收资本占注册资本的100%。
甲方实际缴纳出资额人民币30万元。
其中：
货币出资30万元，于XX年10月11日缴存东明宾至物业服务有限公司在东明县农村信用合作联社开立的人民币临时存款账户9170137账号内。
乙方实际缴纳出资额人民币10万元。
其中：
货币出资10万元，于XX年10月11日缴存东明宾至物业服务有限公司在东明县农村信用合作联社开立的人民币临时存款账户
9170137账号内。
丙方实际缴纳出资额人民币10万元。
其中：
货币出资10万元，于XX年10月11日缴存东明宾至物业服务有限公司在东明县农村信用合作联社开立的人民币临时存款账户9170137账号内。
全体股东的货币出资金额合计伍拾万元，占注册资本的100%。
所有限公司
山东昌明会计师事务
验资报告审查要点
验资证明文件是企业申请设立登记、实收资本变更登记时必须提交的申请材料之一，而验资报告是最主要的验资证明文件。
注册会计师事务所应当对出具的验资报告的真实性、合法性负责，依法出具的验资报告具有法定证明效力，能合理地保证报告使用人确定投资者出资到位情况。
验资报告的真实性是指验资报告应如实反映注册会计师的验资范围、验资依据、已实施的主要验资程序和应发表的验资意见；验资报告的合法性是指验资报告的编制和出具必须符合《注册会计师法》及《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》等法律、法规和规章的规定。
因验资报告内容不真实所引起的法律责任和后果，应由验资机构承担。
因此，企业登记机关需要重点审查验资报告的合法性。
根据《企业登记程序规定》，企业登记机关对验资报告是否符合法定形式进行审查，就是审查验资报告是否符合法定时限、记载事项是否符合法定要求、文书格式是否规范。
1.看逻辑关系中是否存在矛盾。
验资报告的逻辑关系主要包括报告时间与报告内容之间的关系、报告内容与实际情况的关系、报告内容各部分之间的逻辑联系、报告正文与报告附件的关系等。
在审查附件凭证的时间方面，应当注意缴纳投资款的时间是否早于银行函证时间或者属于同一天。
另外，针对不同的公司类型、不同的出资方式，验资的业务流程以及验资报告对于出资到位的表述各有不同，应当注意区别。
验资报告的内容应当与申请登记的目标相一致。
比如，申请减少注册资本或者申请将外资企业变更为内资企业，就不需要出现投资者重新出资方面的内容；
实行非货币出资时，验资报告要体现非货币财产评估及过户方面的情况；在股权出资方面，验资报告要具备股权评估及股权公司将该股权持有人变更为被投资公司的内容；申请将公司股权与注册资本同时变更的，要按照新股东和旧股东两类情况分别进行增资，并将增资情况如实介绍。
2.看内容要素是否完整。
结合《公司注册资本登记管理规定》、《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》，审查验资报告时，应当注意审查报告的标题、收件人、范围段、意见段、说明段、附件、报告日期，注册会计师的签名和盖章，会计师事务所的名称、地址及盖章等要素是否齐全。
应当注意审查公司名称、公司类型、股东或者发起人的名称或者姓名、出资情况等要素是否具备。
对于申请变更实收资本的验资报告，应当重点审查实际资本缴付情况。
对于非货币出资的，应当重点审查是否对股东办理财产转移手续的情况以及财产评估情况作出说明。
对于以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当重点审查是否说明转增数额，审查公司实施转增的基准日期、财务报表的调整、留存的该项公积金、转增前后财务报表有关科目、转增后股东的出资额等情况。
3.看主体是否具备法定资格。
验资主体包括会计师事务所和注册会计师两个层面。
会计师事务所分为有限责任和合伙两种类型。
审查主体资格时，在查看相关资格证明记载事项是否相符的基础上，应当根据不同类型对签名盖章情况进行重点审查。
4.看文字是否有错误。
从登记实践看，文字错误是验资报告出错的常见情形，比如写错股东姓名以及出资的金额、比例，错填、漏填验资账号等。
对此，登记机关必须进行认真审查。
新公司法解读
一、导读
1、最新公司法全文于XX年12月28日第十二届全国人民代
表大会常务委员会第六次会议通过修订，并于XX年3月1日起施
行。
2、XX年最新公司法全文共有规定218条，分成有限责任公司
的设立和组织机构、有限责任公司的股权转让、股份有限公司的设立
和组织机构、股份有限公司的股份发行和转让、公司董事、监事、高
级管理人员的资格和义务、公司债券、公司财务、会计、公司合并、
分立、增资、减资、公司解散和清算、外国公司的分支机构、法律责
任等十三章内容。
二、修改主要涉及三个方面
1、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制
除对国家法律、法规、国务院决定对公司注册资本有最低限额规
定的以外，公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限
等，只需记载于公司章程即可，不再要求公司股东要在公司成立之日
起两年内缴足出资，同时取消了一人有限责任公
司股东应一次足额缴纳出资的规定。
2、放宽了注册资本登记条件
除《证券法》、《商业银行法》、《保险法》等法律对商业银行、证
券公司、保险公司等公司的要求以外，有限责任公司、一人有限责任
公司、股份有限公司不再有3万元、10万元、500万最低注册资本
的限制，不再要求公司设立时股东的首次出资比例以及货币出资比
例，也就是说1元钱就可以开一家有限责任公司。
3、简化了公司注册的登记事项和登记文件
由于注册资本的到位情况，不需要工商部门进行监督，而是对社
会公众进行公示，所以，设立公司去工商局登记时，也不再需要提交
验资报告。
三、注册资本实缴制与注册资本认缴制实缴制与认缴制，是企业登记时对注册资本的两种模式。
实缴制：
指企业营业执照上的注册资本是多少，该公司的银行验
资账户上就必须有相应数额的资金。
实缴制需要占用企业的资金，一
定程度上抑制了投资创业，降低了企业资本的营运效率。
认缴制：
是工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无须登记
实收资本，不再收取验资证明文件。
认缴登记制不需要占用企业资金，
可以有效提高资本运营效率，降低企业成本。
四、公司法修改的意义1、有助于鼓励个人创业，刺激个体经济的发展
认缴制的正式登台体现了决策层制度创新的变革理念和放宽公
司设立门槛的监管思路。
取消最低注册资本限制、取消首期必需出资
20%及剩余注册资本必需在2年内到位的要求、不再要求提供验资报
告等将使设立公司更为便捷，成本更为低廉，这也将更好的鼓励个体
以及大学生进行创新，激励个体经济的发展，也将有助于提高我国整
体的创新力。
2、实行认缴制，促进我国信用体系逐步建立
在实缴制下，注册资本“雄厚”对公司债权人和交易对象来说是
一种宣示公司实力的方法，重要交易的前期调查中也必然包括对方注
册资本到位状况。
但是在认缴制下，任何一个人均可以成立一个注册
资本为1000万元甚至1亿元的公司，因此注册资本的这一层含义也将
失去意义。
在此结构下，重大交易中，对控股股东的背景及信用调查
成为重中之重。
相应地，政府也将会随之逐步建立市场主体的信用体系。
3、带动其他部门法的修改，“抽逃注册资本”等成为历史
认缴制标志着工商行政管理部门的职能定位和服务理念开始变
化。
不但营业执照不再记载实收资本，公司设立及增资时的验资程序
也将随认缴制的实施而取消。
同时，刑法上的虚假出资罪、抽逃出资
罪等与注册资本相关联的条款将失去意义而被修订。
除了行政、刑事
领域的变化之外，民事领域的现行法律规则可能受到更大的影响。
4、进一步放宽市场，贯彻“市场起决定性作用”原则
市场决定资源配置是市场经济的一般规律，市场配置资源也最有
效率。
本次《公司法》修正就是贯彻这一原则的体现。
五、公司法修改的重大影响
公司运作的专业化程度提高，公司章程的重要性大大提升
本次《公司法》的修订废除了很多政府管制的内容，增强了公司
和股东的自治，但是在当前我国信用环境下，公司自治对投资者、债
权人的专业素质提出了更高的要求，从公司成立到公司运作，投资者
面临的陷阱明显增多，投资风险明显加大，如在选择投资对象的时候，
不能单纯依靠注册资本来判断公司实力的强弱，这需要依靠专员人员
的尽职调查，判断公司的真实情况。
在公司自治空间拓展的同时，公司章程的重要性在公司成立和运
作中日益显现。
新《公司法》有很多条款，赋予了公司章程极大的灵
活性，章程可以约定红利分配比例;约定有限责任公司股东会议表决
权行使方式;约定有限责任公司股权的转让办法;约定公司分配方式等
等，制作公司章程成为一项极具艺术性和专业性的工作，增加了股东
之间的博弈和公司章程的个性，所以需要通过律师等专业人士的指
导，才能尽可能的避免投资风险。
在股东权益方面，新《公司法》赋予股东很多权利，如何更好的
行使这些权益，如果避免法律风险，做出最优选择。
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