员工保密知识产权及不竞争协议范本.docx
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员工保密知识产权及不竞争协议范本
协议编号
员工保密、知识产权
及不竞争协议
甲方（用人单位）：
乙方：
（员工）：
【】年【】月
北京·海淀
员工保密、知识产权及不竞争协议
《员工保密、知识产权及不竞争协议》（简称“本协议”）由以下双方于【】年【】月【】日在【北京市海淀区】签署：
甲方（用人单位）：
法定代表人：
联系地址：
乙方（员工）：
身份证号：
联系地址：
联系电话：
电子邮箱：
（本协议中，“甲方”和“乙方”单称“一方”，合称“双方”。
）
鉴于：
1.甲方为一家依据中华人民共和国法律在【】登记、设立并有效存续的【有限责任/股份有限】公司，乙方为甲方【拟入职/在职】员工；
2.乙方在甲方任职期间需要并且会接收、了解、研究、发现、熟知、创造或者以其他方式获取或接触到甲方或其关联方、合作伙伴之保密信息；
3.甲方、关联方及其合作伙伴为保密信息的开发及维护付出了巨大的成本，保密信息对于甲方、关联方及其合作伙伴具有重要的商业价值，是甲方、关联方及其合作伙伴取得及维护市场竞争优势的重要依据；及
4.甲方及其合作伙伴在保护保密信息和保持市场竞争优势方面有合法的商业利益。
保密信息的价值取决于其能被保密，保密信息的泄露将对甲方、关联方及其合作伙伴造成重大经济损失和/或其他不可挽回的损害，包括直接或间接的经济和利益上的损失，并导致甲方丧失其市场竞争优势。
根据中华人民共和国相关法律法规，双方本着平等自愿的原则，经公平、友好之协商，就保守商业秘密、知识产权、不竞争等有关事宜，达成如下协议内容，以资共同遵守：
第一条定义和释义
一.1除非本协议另有约定，本协议中的下列用语具有如下含义：
一.1.1“本协议”，指【】公司与【】签署的《员工保密、知识产权及不竞争协议》。
一.1.2“甲方”，指【】公司。
一.1.3“乙方”，指【】。
一.1.4“关联方”，指直接或间接控制甲方、直接或间接受甲方控制、或直接或间接与甲方共同受控于第三方的任何国内或国外的合伙、联合经营、公司或其他形式的企业和/或实体，包括但不限于甲方的子公司、分公司及母公司。
一.1.5“保密信息”指具有本协议第二条所述之含义。
一.1.6“竞争单位”，指与甲方有竞争关系的任何实体或个人，包括但不限于研发、生产或经营与甲方相同或类似的产品，或者从事与甲方相同或类似业务（简称“竞争业务”）的有竞争关系的主体。
为避免疑义，双方确认，竞争单位包括但不限于附件一所列主体，本协议附件一仅是为举例说明竞争单位以便双方更好地理解及履行本协议。
同时，双方同意甲方有权随时单方更新或调整附件一竞争单位清单并书面通知乙方，乙方应当遵照执行更新后的附件一。
一.1.7“竞争区域”，指中华人民共和国（包括香港、台湾和澳门）及乙方在受雇于甲方（包括但不限于乙方离职时所服务的甲方实体）期间曾提供服务或负有主要责任的其他国家或地区。
一.1.8“合作伙伴”，指与甲方有任何商业往来的任何第三方，包括但限于客户、供应商、被许可方、交易方、合作方。
一.1.9“工作日”，指中国的银行一般正式营业的日子，星期六、星期日或中国公众假期之日除外。
一.1.10“日”，指公历日。
一.2除非本协议中另有约定，凡提及任何法律、法规或规范性文件，应包括现行有效的中华人民共和国法律、法规、条例、规范性文件和其各自经修改、变更、重新制定或替代的文本。
一.3本协议中约定按照日、月、年计算期间的，开始的当日不算入，从下一日开始计算。
期间的最后一日不是工作日的，该期间应于下一个工作日终止。
一.4本协议所提及的“以上”、“以下”、“以内”、“届满”，包括本数；所提及的“不满”、“超过”、“以外”，不包括本数。
一.5本协议中的标题仅为检索方便而设置，协议条款的具体内容应当以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。
第二条保密义务
二.1“保密信息”系指不为一般公众所知悉的与甲方有关的任何信息，或者甲方负有保密义务的由第三方（包括但不限于甲方的合作伙伴）所有的信息，无论以纸质或电子形式、书面形式或口头形式存在，也无论以何种信息载体储存或记录。
保密信息包括但不限于下述信息：
二.1.1任何与甲方的业务和事务有关的信息，包括但不限于：
（1）经营管理战略、计划、方法：
包括但不限于甲方的近期、中期、远期发展计划，并购、分立、投资、发行证券等有关信息，甲方内部规章制度、管理方法、营运作业规范，营销或促销计划，业务拓展计划，商业计划，分配方案等信息资料；
（2）与甲方产品、技术和服务有关的信息：
包括但不限于与甲方过去、现在及计划中的产品、技术和服务有关的发明、专利、著作权、技术方案、设计方案、技术指标、工艺、配方、工艺流程、制造方法、设计、规格、计算机软件、数据库、源代码和目标码、草图、图纸、样品、样机、模型、器具、设备、算法、数据、计划、技术诀窍、改进、发现、开发成果、技术、想法（不论前述项目是否可以申请专利）、技术许可、研究开发记录、技术报告、检验报告、实验数据、实验结果、操作手册、技术文档、相关函电，以及与新产品、技术和服务的研究、开发、试验有关的信息；
（3）市场开发、销售、采购信息：
包括但不限于招投标、市场研究、市场推广，及与销售目标、销售策略、销售渠道（包括但不限于经销、分销、推销）、产品定价、产销策略、采购等有关的信息/资料；
（4）与甲方的关联方、合作伙伴等主体有关的信息；
（5）财务信息：
包括但不限于资金及融资状况、财务资料、财务预测、财务信息；
（6）与甲方人事管理、薪酬制度、个人信息、人才发展计划、评价体系、档案等有关的信息。
二.1.2甲方的合作伙伴等第三方认为属于保密的，并且甲方对此承担保密或不披露义务（不论是明示的还是默示的）的任何信息；以及
二.1.3乙方在受雇于甲方期间的任何时候（不论乙方是为甲方或任何关联方工作还是接受其培训）被告知或得知的任何性质的任何其他信息。
二.2乙方在此向甲方声明、保证和承诺如下：
二.2.1乙方签署及履行本协议不违反乙方对任何单位作出的承诺或与之签订的任何协议，不违反乙方对任何第三方的任何义务，亦不侵害任何第三方的任何权利；
二.2.2乙方不得向甲方披露、使用、或促使甲方使用，属于任何第三方的任何保密信息、专有信息、资料；或
二.2.3乙方未签署，并保证将来不签署任何与本协议存在冲突或妨碍乙方履行本协议项下的义务的任何其他协议。
二.3乙方应对保密信息严格保密，并应尽最大努力防止他人侵犯甲方保密信息。
乙方应遵守甲方的任何成文或不成文的保密规定，并在相关规定不明确或缺失时本着谨慎诚信的原则采取任何必要合理的措施以保守甲方的保密信息。
二.4乙方不得以任何不正当方法获取保密信息，不得向任何第三方（为避免疑问，该等第三方应包括甲方的其他乙方，除非该等披露是出于履行公司安排的职责的需要）披露任何保密信息或允许该信息或任何可能引起猜测或联想的线索被披露给上述任何第三方。
乙方应仅为履行甲方安排的职责之目的获得、使用任何及所有保密信息，未经甲方事先书面同意，乙方不得为其他任何目的修改、复制、再造、复印、分发、出版、转让或以其他方式使用或允许任何第三方以任何方式使用任何保密信息。
二.5乙方在甲方任职期间不得将保密信息存储、转发至私人电脑、私人存储设备或其他非甲方指定的任何存储介质/存储系统（例如私人邮箱或第三人邮箱）。
为此，双方明确，甲方的办公资源及办公系统（包括但不限于电话、语音邮件、计算机、电子邮件系统等）均属于甲方的财产，应仅用于为甲方工作的目的。
经该等场所或系统接收、传输、储存、产生、恢复的数据均属于甲方财产，不得被视为私有的或机密的。
相应地，乙方同意，为维护甲方的合法商业利益或履行甲方的义务，甲方有权随时监控乙方对甲方资源及系统的使用，并有权获取、监控、检查任何乙方经该等办公资源或系统接收、传输、储存、产生的任何信息。
二.6乙方在日常工作中，应将载有保密信息的资料与其他非涉密资料、物品分别存放，并保证将载有保密信息的资料置于安全处所，以确保该等保密信息不被任何第三方接触或知悉。
工作任务完成后，乙方应按照甲方的指示，立即销毁载有保密信息并且甲方同意销毁的文件、图纸等资料；对于磁盘、视听资料光盘或其他不易销毁的保密信息载体，应立即交予甲方指定人员统一处理。
二.7乙方在遗失或可能遗失任何载有甲方保密信息的资料或其他载体时，应立即书面向甲方汇报，以便甲方采取相关措施，减少因保密信息泄露而可能造成损失。
如果乙方违反本条约定的报告义务，或因乙方故意或过失造成保密信息载体遗失的，甲方有权依据本协议约定追究乙方的责任。
二.8在乙方因任何原因自甲方离职时，或在任职期间因工作岗位发生变更或甲方向其提出要求的任何时候，乙方应根据甲方的要求立即归还下列资料或将其交还甲方。
乙方确认，下列资料经甲方指定人员签收后，乙方的交接及归还义务履行完毕：
二.8.1甲方向乙方提供的一切载有保密信息的资料；
二.8.2由乙方持有、保管或控制的、包含保密信息的一切有形的、书面的、图形的、机器可读的以及其他形式的材料以及其复制件；
二.8.3任何属于甲方的保密信息，无论该等保密信息依附于何种载体。
二.9为履行本协议第2.7条约定的义务，如乙方在其个人财产（如个人电脑）中存有任何保密信息，乙方应向甲方提供该等保密信息的复制件，并将该等保密信息从乙方的个人财产中永久删除。
若本条所指复制或删除因任何原因而无法实现，应甲方要求，乙方应向甲方转移该个人财产的所有权，甲方应向乙方支付金额等于该个人财产实际价值的补偿。
二.10无论是在与甲方的劳动关系存续期间，还是在该等劳动关系解除或终止之后，乙方都应当严格履行本协议第二条规定的保密义务，直至相关保密信息已成为公众所能普遍获取的信息（但因乙方违反本协议进行披露而导致该等信息成为公众所能普遍获取的信息除外）。
第三条知识产权
三.1乙方确认，在中国法律允许的最大范围内，对于乙方（i）在本职工作中；（ii）在履行甲方分配的在本职工作之外的任务中；（iii）在自甲方离职后一
（1）年内（并且与其本职工作和/或甲方分配的任务有关的）；或（iv）利用甲方的物质技术条件（例如，甲方的资金、设备和零部件、原材料、诀窍、保密信息等），自行、与他人共同、或促使他人构思、开发、或研制得出的任何发明、实用新型、设计、诀窍、著作权、或其他形式的知识产权，其中所包含的或与之有关的任何知识产权权利或其他财产权利（统称为“知识产权”）应归甲方所有。
如因法律规定，乙方在某些国家或管辖区不能将某些权利（如署名权）转让给甲方，在法律允许的最大范围内，乙方同意在该国家或管辖区不主张或行使前述权利。
三.2乙方同意，在任职期间及离职后采取甲方认为必要或有利的一切行动，以促成和协助甲方（由甲方承担费用）在全球范围内获得并充分行使知识产权之上的利益。
该种行动包括但不限于向甲方披露全部的有关信息和数据，为下列目的签署文件并提供协助和合作：
（i）提交、执行、登记和请求转让任何有关的专利权、著作权及其他申请；（ii）行使任何有关的专利权、著作权、商业秘密权利或其他知识产权；（iii）甲方认为在申请取得该等权利和向甲方（或其继承者、受让人和指定者）转让知识产权的专属权利、权属和利益时所必需的文书；（iv）进行与知识产权有关的其他法律程序。
三.3乙方确认并同意：
（i）乙方对甲方或其继承人、受让人或被许可人公布、使用和商业性利用有关知识产权没有任何异议；及（ii）甲方或其继承人、受让人或被许可人此后可按其认为合适的方式对有关知识产权进行修改和改编，并对有关知识产权（及其修改或改编）进行披露和处置，而无须征得任何人的同意。
三.4双方约定，如因乙方的职务发明创造而使甲方依法获得专利权，以及甲方在获得专利权后实施专利权的，甲方将按相关规章制度的规定对乙方予以奖励。
三.5乙方特此放弃现在或今后其就下述任何一项针对甲方及其受让人和被许可人而有的任何性质的任何和一切权利要求：
（i）对任何知识产权的侵权；（ii）与知识产权相关的奖励和额外报酬，但第3.4条约定的奖励除外；（iii）乙方与甲方拟向任何第三方转让的任何知识产权有关的任何法定优先权利；或（iv）因按本协议规定归属于、转让或许可给甲方的知识产权的任何申请所导致的任何其他权利要求。
第四条不竞争
四.1乙方在甲方任职期间不得在竞争区域内从事任何下列行为（无论以直接或间接地方式）：
四.1.1以任何竞争单位的代表、雇员、合作伙伴、董事、投资人、股东、顾问、委托人或代理人的身份行事；
四.1.2从事任何与甲方现有、正在研发或将要经营的产品、服务、或业务相竞争的行为，包括但不限于自行或与其他人共同从事与甲方相同或类似的产品的生产、研发或经营，或者从事与甲方相同或类似的业务；
四.1.3干涉、破坏或协助任何其他第三方干涉、破坏甲方与在乙方离职时作为甲方的合作伙伴的任何实体之间的现存关系；
四.1.4自行采取或协助他人采取可能对甲方业务构成不利影响的任何其它行动；
四.1.5雇用、招募、或以其他方式招揽任何甲方乙方从事上述与甲方竞争的行为。
四.2乙方承诺在甲方任职期间，以及自乙方从甲方离职之日起一年内，不会直接或间接鼓励、促使或试图鼓励、促使为甲方提供服务的任何人员及实体（包括但不限于甲方的“乙方”、顾问、合作伙伴）结束与甲方的服务关系，或帮助任何第三方聘用为甲方提供服务的任何人员。
四.3为免疑问，就乙方在本协议第四条下约定的义务，甲方无须向乙方支付竞业限制补偿金。
第五条违约责任
五.1乙方如违反本协议约定的承诺或义务将会给甲方及其他公司造成严重损失。
乙方同意，如乙方有违反上述义务的行为，乙方应当立即停止该等行为，且鉴于由此产生的有关损失难以估量和计算，双方特别约定有关损失将按照下列标准计算：
五.1.1乙方违反上述义务的行为被发现时乙方仍在职的，按照乙方行为被发现前12个月内的工资收入的2倍计算；
五.1.2乙方违反上述义务的行为被发现时乙方已经离职的，按照乙方离职前12个月内的工资收入的2倍计算；
五.1.3在上述任一种情形下，如乙方在甲方任职时间不足12个月的，按照乙方在职期间月平均工资的24倍计算；
五.1.4上述工资收入包括基本工资，奖金及其他任何形式的劳动报酬。
相应地，乙方应按照上述损失计算标准支付赔偿金。
如果实际损失超过上述金额，则乙方还应当赔偿差额部分。
乙方赔偿相关损失后，亦应继续履行其义务。
为避免歧义，乙方有多个/次违约行为的，上述约定将重复适用，即适用于乙方的每一个/次违约行为。
五.2乙方确认，本协议的目的旨在保护甲方的商业秘密，而甲方的商业秘密之价值难以估量，且乙方违反本协议之约定将对甲方造成不可挽回的、难以估量的重大经济损失及其他损害并导致甲方丧失其市场竞争优势，因此双方在第5.1条约定的违约责任是公平合理的。
五.3如因乙方违反本协议第2.2条的声明、保证或承诺而导致甲方遭受第三方的侵权指控，乙方应当承担甲方为应诉而支付的一切费用（包括但不限于诉讼费、鉴定费、保全费以及律师费等）；甲方因此承担赔偿责任的，有权向乙方追偿。
乙方进一步同意，甲方有权从其自甲方获得的任何收入（包括但不限于工资、奖金、补贴津贴、费用报销）中扣除上述应诉费用和赔偿款项。
五.4乙方确认其在受雇于甲方期间亦将接触甲方之外的其他公司的保密信息。
乙方理解、同意其并承诺：
（i）其对于其他公司也负有本协议约定的及法律规定的义务，（ii）在乙方违反其对其他公司负有的该等义务时，乙方对其他公司亦承担上述违约责任，且甲方或其他公司权益受到侵害的甲方及其他公司均有权依据本协议追究乙方的违约责任。
五.5在受雇于甲方期间，乙方对其在本协议下的任何义务的违反均构成本协议项下的根本性违约及严重违纪，甲方有权立即解除双方的劳动合同。
第六条适用法律与争议解决
六.1本协议之订立、效力、解释、履行和因本协议产生或与本协议相关的争议解决均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。
六.2与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。
协商不成的，任何一方均可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
六.3在争议解决期间，除争议事项外，本协议双方仍应继续履行本协议项下的其他条款及相应义务。
第七条通知与送达
七.1双方如以特快专递、挂号邮寄的方式联系的，相关函件按以下联系人和地址送到视为送达，收件方拒收或无法接收的均视为送达。
如果是专程送达，则为收件人签收之日；如果为电子邮件，则为电子邮件发送之日（被系统退回的除外）。
以电子邮件或其他非纸质形式送达的，应同时辅助以纸质形式送达，但不影响电子邮件或其他非纸质形式送达的效力。
七.2为明确双方信息沟通和交流方式，特规定本协议当事人的联系方式如下：
甲方：
地址：
联系人：
电话：
电子邮箱：
乙方：
地址：
电话：
电子邮箱：
七.3本协议一方发往另一方的通知，均应发往本协议列明的地址，任何一方的联系方式发生变更的，应提前5日以书面形式通知对方，否则根据本协议列明的联系方式发出的通知视为送达，因此产生的一切不利后果由未履行变更通知义务的一方自行承担。
七.4本条所列的地址、联系人及电子通信终端亦为法律文书及争议解决时人民法院和/或仲裁机构的法律文书送达地址，人民法院和/或仲裁机构的诉讼文书（含裁判文书）向任何合同任何一方当事人的上述地址和/或工商登记公示地址（或居民身份证登记地址）送达的，视为有效送达。
当事人对电子通信终端的联系送达适用于争议解决时的送达。
第八条其他
八.1非经协商一致，本协议任何一方不得擅自变更本协议。
对本协议的任何变更，应当由双方共同以书面形式做出；若依据适用法律法规需经审批的，并经有权主管机关批准后方能生效。
八.2如本协议的任何条款被有权机构裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款应不受影响而继续全面有效地得到执行，且双方应当尽最大善意和努力达成新的条款和安排以在适用法律法规不禁止的限度内实现原条款所要达成的目的。
八.3本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利，但协议一方明示以书面形式放弃其权利者除外。
八.4本协议及其附件构成了协议双方之间就本协议所述事宜达成的全部和唯一的协议，并取代了一切先前达成的谅解、安排、约定或通信。
八.5本协议未尽事宜，可由协议双方另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
八.6本协议自双方签署之日起生效。
八.7本协议以中文书写，一式【肆】份，其中甲方持【贰】份，乙方持【贰】份，具有同等法律效力。
八.8双方特此确认：
其已认真地和完整地审阅本协议，并完全理解本协议各条款之规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为【】与【】关于《员工保密、知识产权及不竞争协议》之签署页）
甲方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字或签章）：
乙方（签字）：
附件一：
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