IPO募投项目可行性研究报告写作详解.docx

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IPO募投项目可行性研究报告写作详解

IPO募投项目可行性研究报告写作详解

募投项目是指企业将通过IPO或再融资募集而来的资金进行投产的项目。

IPO募投项目可行性研究报告主要是协助拟上市公司完成IPO上市前募投项目备案、核准，并与券商对接，为企业招股说明书提供必要支持的书面报告。

一、募投项目可研报告的用途

根据2004年《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）中的规定，政府对于企业不使用政府投资建设的项目，一律不再实行审批制，区别不同情况实行核准制和备案制。

政府仅对重大项目和限制类项目从维护社会公共利益角度进行核准，其他项目无论规模大小，均改为备案制。

证监会规定拟上市企业提交IPO申请的文件中也要求提交募投项目在当地发改委等机关的备案文件和环评批复，因而募投项目的备案成为了企业在上市或再融资前一个重要的环节。

证监会还要求企业上市募集资金必须有明确的投向，募投项目的投资规模、产能产量、效益、可行性等情况都要在招股书中详细说明；要求披露募投项目的市场前景、产品技术含量、与公司现有实际管理能力、销售能力相匹配等。

募投项目可行性研究从系统总体出发，对技术、经济、财务、商业以至环境保护、法律等多个方面对募投项目进行分析和论证，以确定建设项目是否可行，为正确进行投资决策提供科学依据。

因此，用于发改委备案和辅助招股说明书制作是募投项目可研报告的两个主要用途。

因募投项目进行发改委备案的要求相对简单，下文仅主要根据证监会对IPO募集资金运用的要求来分析可研报告的写作要点。

二、证监会对IPO募集资金运用的要求

（一）证监会对IPO募集资金运用的要求

（1）原则上应当用于主营业务。

（2）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。

（3）募集资金项目具有较好的市场前景和盈利能力。

（4）募集资金投资项目不能存在不确定性或较大经营风险。

表1证监会对企业IPO募集资金运用要求

主板、中小板

——招股说明书（2015 年修订）

创业板

——创业板公司招股说明书（2015年修订）

第一百零六条发行人应披露：

（一）预计募集资金数额；

（二）募集资金原则上应用于主营业务。

按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况；（三）若所筹资金不能满足项目资金需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况。

第一百零七条发行人应披露保荐人及发行人律师对募集资金投资项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定出具的结论性意见。

第一百零八条发行人应披露募集资金专项存储制度的建立及执行情况。

第一百零九条发行人应披露董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见，并说明募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的依据。

第一百一十条发行人应披露募集资金投资项目实施后不产生同业竞争或者对发行人的独立性不产生不利影响。

第一百一十一条募集资金用于扩大现有产品产能的，发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证。

募集资金用于新产品开发生产的，发行人应结合新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况，对项目的市场前景进行详细的分析论证。

第一百一十二条募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的，发行人应结合其在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，对项目的可行性进行分析。

第一百一十三条发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。

第一百一十四条募集资金直接投资于固定资产项目的，发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容：

（一）投资概算情况，预计投资规模，募集资金的具体用途，包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出；

（二）产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，核心技术及其取得方式；（三）主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况；（四）投资项目的建设完工进度、竣工时间及达产时间、产量、产品销售方式及营销措施；（五）采取的环保措施以及环保设备和资金投入情况；（六）投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途，投资项目有关土地使用权的取得方式、相关土地出让金、转让价款或租金的支付情况以及有关产权登记手续的办理情况；（七）项目的组织方式、项目的实施进展情况。

第一百一十五条募集资金拟用于合资经营或合作经营的，除需披露第一百一十四条的内容外，还应披露：

（一）合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、实收资本、主要股东、主营业务，与发行人是否存在关联关系；投资规模及各方投资比例；合资或合作方的出资方式；合资或合作协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款。

（二）拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主营业务、组织管理和控制情况。

不组建企业法人的，应详细披露合作模式。

第一百一十六条募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：

（一）拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；

（二）增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；（三）增资或收购前后持股比例及控制情况；（四）增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。

第一百一十七条募集资金拟用于收购资产的，应披露：

（一）拟收购资产的内容；

（二）拟收购资产的评估、定价情况；（三）拟收购资产与发行人主营业务的关系。

若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、尚需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。

募集资金向实际控制人、控股股东及其关联方收购资产，如果对被收购资产有效益承诺的，应披露效益无法完成时的补偿责任。

第一百一十八条募集资金用于偿还债务的，应披露债务产生的原因及用途、偿债的总体安排及对发行人财务状况、偿债能力和财务费用的具体影响。

第一百一十九条募集资金用于补充营运资金的，发行人应披露补充营运资金的必要性和管理运营安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。

第八十七条发行人募集资金应当围绕主营业务进行投资安排，列表简要披露募集资金使用的具体用途、预计募集资金数额、预计投资规模、预计投入的时间进度情况。

第八十八条发行人应根据重要性原则披露募集资金运用情况：

（一）募集资金的具体用途，简要分析募集资金具体用途的可行性及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系；

（二）投资概算情况。

发行人所筹资金如不能满足预计资金使用需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况；如所筹资金超过预计募集资金数额的，应说明相关资金在运用和管理上的安排；（三）募集资金具体用途所需的时间周期和时间进度；（四）募集资金运用涉及履行审批、核准或备案程序的，应披露相关的履行情况；（五）募集资金运用涉及环保问题的，应披露可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况；（六）募集资金运用涉及新取得土地或房产的，应披露取得方式、进展情况及未能如期取得对募集资金具体用途的影响；（七）募集资金运用涉及与他人合作的，应披露合作方基本情况、合作方式、各方权利义务关系；（八）募集资金向实际控制人、控股股东及其关联方收购资产，如果对被收购资产有效益承诺的，应披露效益无法完成时的补偿责任；（九）募集资金的专户存储安排。

第八十九条发行人应披露董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见，并说明募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的依据。

第九十条募集资金用于偿还债务的，应披露债务产生的原因及用途、偿债的总体安排及对发行人财务状况、偿债能力和财务费用的具体影响。

第九十一条募集资金用于补充营运资金的，发行人应披露补充营运资金的必要性和管理运营安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。

第九十二条发行人使用自有资金或其他资金已先期投资于募集资金具体用途的，应披露募集资金具体用途的启动及进展情况、发行人已投资的资金来源、本次募集资金拟投资的资金数额。

（二）证监会对募投项目可研工作的关注点

（1）募投项目的必要性，业务与技术章节是否支持募投项目。

（2）募投项目的可行性，项目与项目之间的逻辑关系。

（3）募投项目的经济效益测算及相关勾稽关系。

（4）与募投项目相关生产、营销、市场、研发等能力匹配情况。

（5）募投项目的手续是否合法，是否已备案、环评。

三、IPO募投项目可研报告写作要点

公司上市后的发展前景和业绩增长主要依赖于募集资金项目的顺利实施，公司的独立持续盈利能力是证监会最关注的问题。

募投项目的可行性研究应充分考虑证监会关于募集资金运用的要求，要着重分析募投项目市场前景、产品技术含量、对环境的影响、与公司现有实际管理能力、销售能力的匹配等。

证监会会根据官方权威数据以及行业内专家的意见判断募投项目的必要性和可行性分析，综合考虑企业利润、成长性等因素，做出是否过会的决定。

因此，合理充分的募投项目可行性研究是企业通过审核的关键。

（一）IPO上市募投可行性研究报告基础内容

根据不同行业类别，IPO上市募投可行性研究报告内容的侧重点差异较大，但一般应包括以下内容：

（1）政策可行性：

主要根据有关的产业政策，论证项目投资建设的必要性。

（2）市场可行性：

主要根据市场调查及预测的结果，确定项目的市场定位。

（3）技术可行性：

主要从项目实施的技术角度，合理设计技术方案，并进行比选和评价。

（4）经济可行性：

主要从项目及投资者的角度，设计合理财务方案，从企业理财的角度进行资本预算，评价项目的财务盈利能力，进行投资决策，并从融资主体（企业）的角度评价股东投资收益、现金流量计划及债务清偿能力。

（二）IPO上市募投可行性研究报告编制要求

（1）内容真实：

可行性研究报告涉及的内容以及反映情况的数据，必须绝对真实可靠，不允许有任何偏差及失误。

其中所运用的资料、数据，都要经过反复核实，以确保内容的真实性。

可用于编写招股说明书的行业背景基础资料，满足中国证监会对上市公司项目市场前景和盈利预测的要求。

（2）预测准确：

可行性研究报告是投资决策前的活动，具有预测性及前瞻性。

它是在事件没有发生之前的研究，也是对事务未来发展的情况、可能遇到的问题和结果的估计。

因此，必须进行深入的调查研究，充分的占有资料，运用切合实际的预测方法，科学的预测未来前景。

（3）论证严密：

论证性是可行性研究报告的一个显著特点。

要使其有论证性，必须做到运用系统的分析方法，围绕影响项目的各种因素进行全面、系统的分析，包括宏观分析和微观分析两方面。

（4）募集资金投向编写准确、规范：

募集资金金额可靠，投向选择合理，从而满足中国证监会对上市公司项目投向的要求。

（三）IPO上市募投可行性研究报告基本框架

表2 IPO上市募投可行性研究报告通用格式

章节分类

章节标题

第一章

募投项目总论

第二章

项目承建公司介绍

第三章

募投项目相关背景、必要性及可行性

第四章

募投项目市场现状及前景分析

第五章

募投项目产品方案及建设规模

第六章

募投项目生产技术工艺

第七章

募投项目建设方案

第八章

募投项目环境保护

第九章

募投项目能源节约方案设计

第十章

职业安全与卫生及消防设施方案

第十一章

企业组织机构、劳动定员和人员培训

第十二章

项目实施进度与招投标

第十三章

募投项目预计募集资金数额以及使用计划

第