中国企业境内外上市比较.docx
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中国企业境内外上市比较
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中国企业境内外上市比较
企业发展到一定的阶段，为了可持续发展的长远目标,或者解决资金缺口的瓶颈，将企业推向资本市场，将其市场化,以此获得所需资金，无疑是一条切实可行的道路。
然而，许多中国企业在对上市蠢蠢欲动的同时,对如何上市、在哪里上市充满了疑惑和迷茫。
面对中国大陆、中国香港，美国、新加坡甚至更多的资本市场,他们无从选择。
本文将对在中国大陆本土以及境外三地如中国香港、美国和新加坡的资本市场上市的条件、方式、费用以及其他一些重要问题进行对比分析，向企业展现上市的概貌,给企业以上市的大致认识，并帮助他们如何根据自己的条件的特点,选择最适合自己上市的资本市场和上市途径。
在中国大陆、中国香港，美国以及新加坡上市的对比
一、中国大陆上市
1、在中国大陆本土上市的条件
对中国企业来说，选择在本土上市,理应是自己的首选。
但是,面对《公司法》规定的中国企业的上市（主板）要求，很多企业特别是中小企业只能望而却步。
《公司法》对企业上市要求的规定主要有以下几点:
（1）公司的总股本达到50０0万股,公开流通的部分不少于25%；
（2）公司在最近３年连续盈利;
（３）公司有3年以上的营业记录；
（4）公司无形资产占总资产的份额不能超过20%。
《公司法》当初对企业上市的要求是为国有大型企业定制的，所以定的门槛比较高。
随着中国经济的发展和转型,越来越多的民营和合资中小企业成为经济中活跃力量,他们中许多有很强烈的上市愿望和需求,于是,《公司法》中对上市的要求严重阻碍了这些企业在国内上市的步伐和可能性。
中国证监会200０年通过了《创业板市场规则》（创业板草案）,为中小企业在国内上市带来了希望。
但由于创业板的推出一再延迟,使人无法预测创业板推出的可能性和推出的时间。
２0０4年6月2５日，中小企业板块在深圳证券交易所正式推出，这对于中小企业来说无疑是一强心剂，于是出现了250０多家企业排队申请在中小企业板块上市的景象。
但是,这些企业仍然面临着很重要的问题,一是中小企业板的门槛不会比主板低很多，二是一样需要审核。
这些将在下面再详细谈。
２、在中国大陆本土上市的优势
（1）企业在本土上市,应该可以说是享受天时、地利、人和的各种优势。
因为在本土,企业无需面临各种语言、监管以及法律上的差异。
（2）企业在本土上市,可以获得的认知度相对在海外上市会更高。
因为企业在国内上市，更容易被投资者了解和熟悉,并得到他们的认同。
3、在中国大陆本土上市的局限
（1）漫长的审核过程。
在中国现阶段，公司上市采取的还是审核制。
由企业向中国证监会提出上市申请，由中国证监会对企业的上市资格进行审核,符合条件的给予上市。
由于申请上市的企业众多，而证监会每年审核批准上市的公司数量又局限在一定的数量，因此就造成了企业上市必须经过漫长的等待审核过程。
前面提到的即使是在新开设的主板内的中小企业板,中小企业上市的门槛稍微降低了,但还是需要经过审核等待的过程。
根据统计，每年在中国大陆本土上市的企业不到1０0家，而已通过证监会核准并在排队的企业每年近4０0家，更多的企业则还处在向证监会申请的阶段。
（2）上市门槛高。
《公司法》规定的企业上市的要求,尤其是对股本方面的要求是很多中小企业无法达到的。
而新推出的中小企业板块，虽说是为中小企业服务，但其实上市的门槛并没有降低太多，甚至没有降低。
（3）上市费用并不低廉。
在很多企业印象中，在中国本土上市所需要的费用应该是最低的。
但实际上,在本土上市的费用并不低廉。
基于对已经上市的公司的统计，在中国上市的平均前期费用大约为15０0万元人民币,这几乎与在中国香港和美国等海外资本市场上市的费用没有太大区别。
4、适合在中国本土上市的企业
基于上面对在中国本土上市的条件、优缺点的分析,适合在中国本土上市的企业是大型企业,并且企业不是急于需要发展资金，能够接受长时间的审核过程。
鉴于主板推出了中小企业板块,如果中小企业可以接受排队审核的话,当然在国内上市是最好的选择。
二、中国香港上市
中国香港是中国企业海外上市最先考虑的地方,也是中国企业海外上市最集中的地方,这得益于中国香港得天独厚的地理位置与金融地位,以及与中国的特殊关系。
根据中国香港联交所的统计数据，截至２004年7月３1日，中国企业通过H股和红筹的方式在中国香港主板和创业板上市的企业达179家（主板141家、创业板３8家）。
1、中国香港上市的条件
对在中国香港主板和创业板（GEM）上市的要求，可以用下面的表1来进行简单的比较。
主板
创业板
盈利要求
三年≥5,00０万港元（最近一年≥2,０00万港元,前两年合计≥3,000万港元）或
公司市值≥40港元，最近一年收益≥5亿港元 或
公司市值≥20亿港元，最近一年收益≥５亿港元，前三年累计净现金流入≥1亿港元
无盈利要求
运作历史
三年（如符合上述第二项,可短于三年）须在基本相若的管理层下运作
最近一年公司的所有权的控制权维持不变
两年，须在基本相若的管理层下运作
主营业务
无
必须有主营业务
表１:
（资源来源:
中国香港联交所）
2、中国香港上市的优势
首先是中国香港优越的地理位置。
中国香港和中国大陆的深圳接壤,两地只有一线之隔，是3个海外市场中最接近中国的一个，在交通和交流上获得了不少的先机和优势。
其次是中国香港与中国大陆特殊的关系。
中国香港虽然在1９97年主权才回归中国，但港人无论在生活习性和社交礼节上都与内地中国居民差别不大。
随着普通话在中国香港的普及,港人和内地居民在语言上的障碍也已经消除。
因此，从心里情结来说，中国香港是最能为内地企业接受的海外市场。
再次，中国香港在亚洲乃至世界的金融地位也是吸引内地企业在其资本市场上市的重要筹码。
虽然中国香港经济在1９９8年经济危机后持续低迷,但其金融业在亚洲乃至世界都一直扮演重要角色。
中国香港的证券市场是世界十大市场之一，在亚洲仅次于日本（这里的比较是基于中国深沪2个市场分开统计的）。
最后,在中国香港实现上市融资的途径具有多样化。
在中国香港上市，除了传统的首次公开发行（ＩPＯ）之外（其中包括红筹和Ｈ股两种形式,两者主要区别在于注册地的不同,这里不详述）,还可以采用反向收购（ReverseMerger）,俗称买壳上市的方式获得上市资金。
反向收购的方式将在后面的美国上市中详细介绍。
3、中国香港上市的局限
（1）资本规模方面。
与美国相比,中国香港的证券市场规模要小很多，它的股市总市值大约只有美国纽约证券交易所（NＹＳE）的1/30,纳斯达克（NASDAＱ）的1/4,股票年成交额业是远远低于纽约证券交易所和纳斯达克，甚至比中国深沪两市加总之后的年成交额都要低。
（2）市盈率方面。
中国香港证券市场的市盈率很低,大概只有13，而在纽约证券交易所，市盈率一般可以达到30以上，在NASDAQ也有2０以上。
这意味着在中国香港上市，相对美国来说，在其他条件相同的情况下，募集的资金要小很多。
（3）股票换手率方面。
中国香港证券市场的换手率也很低，大约只有55%,比NＡSＤAＱ300％以上的换手率要低得多,同时也比纽约所的70%以上的换手率要低。
这表明在中国香港上市后要进行股份退出相对来说要困难一些。
4、适合在中国香港上市的企业
对于一些大型的国有或民营企业，并且不希望排队等待审核在国内上市的，到中国香港的主板上IPO是不错的选择。
对于中小民营企业或三资企业来说，虽然可以选择中国香港创业板或者买壳上市,但是这两种方式募集到的资金应该都会有限，相比之下，这些企业到美国上市会更有利一些。
三、美国上市
美国拥有现时世界上最大最成熟的资本市场。
纽约是世界的金融中心，聚集了世界上绝大部分的游资和风险基金，股票总市值几乎占了全世界的一半,季度成交额更是占了全球的60%以上。
美国的证券市场体现了立体多层次,为不同融资需求服务的鲜明特征。
除了纽约证券交易所（NYSＥ）和美国证券交易所（AMEX）２个证券交易所之外，还有纳斯达克自动报价与交易系统（ＮAＳDAQ）这个世界最大的电子交易市场，此外，还有柜台电子公告榜（ＯTCBＢ）等柜台交易市场。
不同的市场为不同的企业进行筹融资服务，只要企业符合其中某一个市场的上市条件，就可以向美国证监会申请“登记”挂牌上市。
1、美国上市的条件
美国各个交易所和交易市场的上市要求，可以在下面的图表中大致表现出来
ＯTCBB场外柜台交易市场
NASDAQ 纳斯达克
NYSE
纽约证券交易所
AMＥX
美国证券交易所
ＮASDＡＱ小型资本市场
NASDAQ全国资本市场
有形资产净值
无要求
400万美元或
６00万美元或
4000万美元或
市值
无要求
500０万美元或
净收入
无要求
75万美元
税前收入
无要求
100万美元
250万美元
75万美元
股本
40０万美元
公众流通股数
1０0万
110万
100万
５0万
流通股市值
无要求
5００万美元
８00万美元
180０万美元
买方最小报价
无要求
4美元
5美元
N /Ａ
3美元
做市商数量
３
3
３
N/A
3
公众持股人数
无要求
300个
4０0个
5000个
４0０个或８00个
经营年限
无要求
1年或市值5000万美元
N／ A
N／A
Ｎ/A
公司治理
有要求
有要求
有要求
有要求
有要求
另：
凡是已在NASDＡQSmａllCap/NatiｏnalMarkｅt、美国证券交易所、纽约证券交易所挂牌上市的公司，不得在OＴCBB申请挂牌交易。
表2:
（资源来源：
纽约交易所、美国交易所、纳斯达电子市场及OTＣBB柜台市场）
2、美国上市的方式
在美国,上市的方式主要有2种:
IPO和反向并购（ReverｓeMｅrger）,俗称买壳上市。
对中等偏大的企业，比如净资产5000万人民币左右，或者年营业额达2亿人民币左右,并且净利润在1500万元以上的企业,可考虑在纳斯达克全国市场发行ＩＰO,更好的企业则可以到纽约证券交易所发行IPO。
对中小企业，特别是中国的中小企业，在美国上市最适宜的方法是采用买壳上市的方法,因为无论是在时间上或费用上,买壳上市都比IＰＯ要少很多。
IPＯ的前期费用一般为100-150万美元,时间一年左右；买壳上市的前期费用一般为４５-７５万美元左右，时间一般为4－6个月。
3、美国上市的优势
首先，美国证券市场的多层次多样化可以满足不同企业的融资要求。
通过上面的表2可以看出,在美国场外交易市场（ＯＴCBB）柜台挂牌交易（这里说的交易Tradｉｎｇ与我们说的严格意义上的上市Lisｔｉng是不同的,这里不详述）对企业没有任何要求和限制,只需要3个券商愿意为这只股票做市即可，企业可以先在OＴCBB买壳交易,筹集到第一笔资金，等满足了纳斯达克的上市条件，便可申请升级到纳斯达克上市。
其次,美国证券市场的规模是中国香港、新加坡乃至世界任何一个金融市场所不能比拟的，这在上文分析中国香港市场的时候有所提及。
在美国上市，企业融集到的资金无疑要比其他市场要多得多。
最后，美国股市极高的换手率,市盈率；大量的游资和风险资金;股民崇尚冒险的投资意识等鲜明特点对中国企业来说都具有相当大的吸引力。
4、美国上市的劣势
第一，中美在地域、文化和法律上的差异。
很多中国企业不考虑在美国上市的原因,是因为中美两国在地域、文化、语言以及法律方面存在着巨大的差异,企业在上市过程中会遇到不少这些方面的障碍。
因此,华尔街对大多数中国企业来说，似乎显得有点遥远和陌生。
第二,企业在美国获得的认知度有限。
除非是大型或者是知名的中国企业,一般的中国企业在美国资本市场可以获得的认知度相比在中国香港或者新加坡来说,应该是比较有限的。
因此,中国中小企业在美国可能会面临认知度不高,追捧较少的局面。
但是,随着“中国概念”在美国证券市场的越来越清晰，这种局面2０04年来有所改观。
第三,上市费用相对较高。
如果在美国选择IＰＯ上市,费用可能会相对较高（大约1000-2００0万人民币,甚至更高,和中国香港相差不大），但如果选择买壳上市,费用则会降低不少。
5、适合在美国上市的企业
无论是大型的中国企业,还是中小民营企业,美国上市都应该适合他们,因为美国的资本市场多层次化的特点以及上市方式的多样性为不同的企业提供了不同的服务，令各个层次的企业在美国上市都切实可行。
四、新加坡上市
新加坡是近年来中国企业选择的又一个海外资本市场。
但在新加坡上市的中国企业的数量远远比不上中国香港和美国，这和新加坡证券市场自身的特点有很大关系。
下面分析新加坡市场的一些优劣势。
新加坡的优势主要是，近年来新加坡政府加大了鼓励海外企业特别是高新技术企业到新加坡上市的宣传力度,并且在新加坡资本市场上的“中国概念”比较强,也就是说中国企业在新加坡可能得到更多的关注。
此外，在新加坡上市的门槛（上市条件见表3）和所需的费用相比中国香港来说可能要低一些。
同时，新加坡证券市场的劣势也是很明显的,相比中国大陆、中国香港和美国，新加坡证券市场的规模要小得多，企业在新加坡上市可能募集到的资金也就有限。
另外,新加坡市场的市盈率、换手率等重要指标都比美国要低,这也让新加坡的竞争力大打折扣。
适合在新加坡上市的企业应该是国内的一些中小民营企业，不希望等待审核，也不希望付太高费用（相对于中国香港）,但和前面提到的一样,在新加坡上市和在中国香港上市,募集的资金都不如美国。
主板（SＧX-Mainboard）
创业板（SGX-ＳＥSDAQ）
市值
8000万新币或无
无
盈利要求
过去三年的税前利润累计750万新币，每年至少100万新币。
（1新币兑换大约4.83人民币）
无
公众股东
至少1000名股东持有公司股份的2５%
至少５00个公众股东，公众持股至少为５0万股
营业记录
三年或无
有三年或以上连续、活跃的经营纪录，并不要求一定有盈利
表3：
新加坡上市条件（资源来源:
新加坡证券交易所）
结语
通过以上对中国大陆、中国香港,美国以及新加坡资本市场的对比和企业上市条件的比较,大致展现了企业上市的基本轮廓和基本要求。
通过这些比较不难看出，4个资本市场各自有着优势和劣势:
1 中国本土的上市费用比较低，但是需要等候审核的时间长；
2 美国虽然相对费用较高，但上市的途径和方式多种多样,适合不同需求的企业，并且融集的资金也相对要多;
3中国香港优势主要是地域和语言与中国接近，可以先入为主，但资本规模难以和美国相比；
４ 新加坡的劣势主要就是市场规模太小,融资额有限，但贵在其政府大力支持海外企业在新加坡上市。
企业只要对自己有清楚的认识,分析自己的特点和需求，再结合各个资本市场的特点，对比分析，就可以找到最适合自己的上市方式和资本市场。
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