赛迪顾问企业并购重组内容及对策研究.docx
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赛迪顾问企业并购重组内容及对策研究
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本期主题
企业并购重组内容及对策研究
主办
中国电子信息产业发展研究院
赛迪顾问股份有限公司
[刊首语]
企业进行重组并购通常是由以下原因引起的：
一、通过业务整合实现企业经营规模和经济效益的增长，或增强对所在行业的控制力；
二、转换或优化企业经营机制和产权多元化机制。
三、企业负债率高，社会负担重，盈利水平低，达不到股票发行与上市的标准；通过业务整合实现优势业务集中，劣势业务退出，从而符合进入资本市场的条件。
一般而言，经过重构后的企业，其技术资源、设备资源和人才资源等都能够得到最大程度的利用，生产的敏捷性不断提高，对市场需求变化的适应能力也显著增强，从本质上讲，企业重组的目标不是渐进提高和局部改善，而是性能和绩效的巨大飞跃。
通过企业兼并重组，建立全新的体制，使企业管理发生质的变化。
诺贝尔经济学奖得主乔治·施蒂格勒在《通向垄断和寡占之路――兼并》中指出，“所有美国的大企业都是通过某种程度、某种方式的并购成长起来的，几乎没有一家大企业主要是靠内部扩张成长起来的。
”从企业发展的途径来看，并购是企业实现跨越式发展最有效的途径。
而在中国，越来越多的企业正试图通过并购重组的方式，建立新的体制，在生产效率和市场竞争力方面获得重大改善和发展。
2009年12月20日
目录
本期主题企业并购重组内容及对策研究1
第一章经济危机下企业重组并购的背景1
第二章企业重组的内容3
2.1业务重组3
2.1.1业务重组的概念3
2.1.2业务重组的实施方法3
2.2资产重组4
2.2.1资产重组的概念4
2.2.2资产重组的实施方法4
2.3管理重组5
2.3.1管理重组的概念5
2.3.2管理重组的重点5
2.4资源重组6
2.4.1资源重组的概念6
2.4.2资源重组的方式和策略6
2.5文化重组7
2.5.1文化重组的概念7
2.5.2文化重组的要点8
2.5.3文化整合的类型8
2.5.4文化整合的内容10
2.5.5文化整合的方法10
第三章企业重组的原则和策略实现12
3.1企业重组的原则12
3.2企业重组的策略实现13
3.2.1明确的企业发展战略，战略是企业并购的试金石13
3.2.2明确并购战略，它是企业发展战略在并购中的具体体现和并购活动的指南13
3.2.3尽职调查，为并购目标企业脱去皇帝的新装14
3.2.4通过并购策略设置，提高并购过程可控性15
3.2.5整合与融合，以价值链能力提升为基础16
第四章企业重组并购中存在的问题及难点17
4.1企业并购整合过程中存在的主要问题17
4.1.1摸石头过河现象普遍存在，并购战略严重缺失17
4.1.2业务整合重点不明确18
4.1.3资源整合重“硬”轻“软”18
4.1.4制度整合“急功近利”18
4.1.5文化整合没“文化”19
4.2企业并购重组的主要难点20
4.2.1企业兼并立法滞后20
4.2.2企业产权界限不清，难以塑造企业兼并和产权交易市场的交易主体20
4.2.3资产评估不规则，制度不完善21
4.2.4没有将企业兼并与破产结合起来21
第五章赛迪顾问对企业并购整合建议23
5.1要着重分析重组各方的优劣势、业务的市场竞争力和潜力以及各方财务状况23
5.1.1分析重组各方的优劣势23
5.1.2分析兼并重组对象的产品和业务有没有市场潜力。
23
5.1.3考察兼并重组对象的财务状况24
5.2强有力的领导团队推动并购整合是并购整合成功的关键24
5.3精心描绘“并购整合愿景”，目标激励与过程激励相结合25
5.4整合后及时塑造“公司新文化”25
5.5对目标企业的人才更应“刮目相看”26
第六章赛迪顾问企业业务重组案例分析27
6.1项目背景及执行步骤27
6.2赛迪顾问相关方法论28
6.2.1PEST分析28
6.2.2SWOT分析28
6.2.3矩阵分析图29
6.2.4产业链分析29
6.2.57S分析29
本期主题企业并购重组内容及对策研究
第一章经济危机下企业重组并购的背景
源于美国次贷危机的全球金融风暴已由虚拟经济向实体经济蔓延，对我国上市公司也造成了冲击，股票市值严重缩水，更有一些企业因金融危机而濒临破产，金融危机带来灾难的同时，也导致了企业并购成本的大幅降低。
为了稳定和重振危机中的实体经济，各国政府相继推出一系列积极的货币政策和财政政策，宽松的货币政策与超值的低价资产成为孕育企业间并购的两大温床。
伴随零利率时代的到来，加之政府为了刺激经济所投放的大量资金，短期内宏观经济的运行呈现流动性过剩的局面，尤其是作为主要投资通道的大型国有企业，拥有了大量的流动性储备。
在经济危机来临时，产业的投资机会减少，不确定性程度加大，企业向产业的直接投资意愿减弱。
资本的逐利性促使大量的流动性储备一部分转向资本市场获取短期利益，这从危机中的中国证券市场沪深股指的不跌反涨行情中得到印证；流动性储备的另一部份，由于企业并购价值的凸现，投入到产业资本的并购之中，这种趋势在全球产业资本并购的前五次浪潮中得到确认，全球每一次金融危机的萧条时期，都是并购事件的高发时期。
2008年底，中华人民共和国银行业监督管理委员会出台《商业银行并购贷款风险管理指引》，并购贷款政策的出台成为中国金融市场一个里程碑式的重大突破。
《指引》规定：
商业银行可以向并购企业或并购方控股子公司发放用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。
企业并购的资金来源中并购贷款所占比例最高可以达到50%，而且并购贷款期限可以达到5年。
这一指引的出台，无疑对中国企业开展并购业务起到巨大的推动作用，企业似乎迎来了新一轮并购的春天。
然而，并非所有的重组并购都能获得成功。
大量机构的研究表明，全球范围内大规模企业并购中，仅仅不到30%的并购真正创造了价值，企业并购的失败率在50%到70%之间。
TCL收购德国施耐德、中国平安与富通集团的联姻、美国在线收购时代华纳公司，这些并购的案例无时无刻不在提醒人们，并购既是企业成长壮大必须采取的方式，又是复杂程度最高、风险最大的战略行为。
对于试图以跨越式方式实现飞跃的中国企业而言，需要在最大限度地发挥并购作用的同时，努力降低和规避并购过程中的风险，企业间并购既是机遇，同时过程又布满荆棘、陷阱重重，需时时警惕。
第二章企业重组的内容
企业重组按重组内容的界限可以分为业务重组、资产重组（含债务重组）、管理重组、资源重组和文化重组等。
2.1业务重组
2.1.1业务重组的概念
业务重组是指针对企业发展过程中对已有的业务进行调整和重新组合的过程。
业务重组是企业重组的基础和前提。
从理论上说，企业存在着一个最优规模问题。
重组时着重划分经营性业务和非经营性业务、盈利性业务和非盈利性业务、主营业务和非主营业务。
当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。
在业务整合中，关键因素有以下几点：
第一，实现资产的最佳组合，提高资本利润率，以提高发行价格、扩大筹资规模，与集团的整体发展战略目标契合，将整合后的产业板块业务做大做强。
第二，避免同业竞争，母公司与控制的子公司之间、母公司控制下的各子公司之间，存在同一产品或可替代产品的生产及市场竞争。
2.1.2业务重组的实施方法
首先，突出主营业务。
对上市的企业来说，境外证券交易所对新申请上市的公司之主营业务有不同要求。
某些交易所要求上市公司必须专注于开展一种核心业务，而有些交易所则对此无严格规定，但总体而言，主营业务突出的上市公司必然更受投资者的青睐。
选择主营业务，注意以下问题：
拟上市公司主营业务应该与企业经营的业务之间有密切的联系；拟上市公司主营业务未来的发展目标必须考虑公司自身的能力，目标过低，不利于吸引投资者，过高会给公司未来的发展带来压力；主营业务应专注于某个行业或几个紧密相关的行业，把不相关的业务捆在一起的企业不适合上市。
其次，资产剥离。
在集中于主营业务的过程中，有多项因素成为资产剥离的动机：
（1）被剥离的资产或下属公司在运作上不及该行业其它竞争者，或跟不上剥离者组合之内的其它业务。
（2）被剥离的部分表现不错，但它在行业内所处的情形可能使它缺乏长期的竞争优势。
（3）公司的战略重点转移，被剥离的部分与新战略不甚符合。
（4）公司可能涉面过广，对下属公司及其主管难以监控，必须剥离相当部分业务。
（5）剥离可使公司上市后增值。
（6）剥离成为对付恶意收购的一种防御。
2.2资产重组
2.2.1资产重组的概念
资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。
狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。
目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。
资产重组根据重组对象的不同大致可分为对企业资产的重组、对企业负债的重组和企业股权的重组。
资产和债务的重组又往往与企业股权的重组相关联。
企业股权的重组往往孕育着新股东下一步对企业资产和负债的重组。
对企业资产的重组包括收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产，对企业负债的重组主要指债务重组，根据债务重组的对手方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。
2.2.2资产重组的实施方法
资产重组可以采取多种途径和方式。
在西方市场经济发达的国家，资产剥离和购并是资产重组的两种基本形式。
资产剥离是指将那些从公司长远战略来看处于外围和辅助地位的经营项目加以出售。
购并主要涉及新经营项目的购入，其目的是增强了公司的核心业务和主营项目。
企业资产重组过程往往伴随着资产剥离和收购兼并活动的同时进行。
对我国企业来说，伴随着国有企业改革的深化，资产重组方式多种多样，归纳起来有公司制改组、承包、租赁、企业兼并收购、托管、外资嫁接改造、破产重组等。
其中公司制改组、企业兼并和破产是资产重组的三种主要模式。
2.3管理重组
2.3.1管理重组的概念
企业管理重组是企业在进行资产重组后，以市场为导向，以制度创新为基础，以技术创新为手段的商务模式形成，对战略重组、财务重组、组织结构重组、人力资源重组、企业文化重组以及管理信息系统重组等企业管理各方面的综合调整，并最终形成新组织的核心竞争力。
从这个意义上说，管理重组就是创造一个全新的资源配置方式，使企业能够在激烈的市场竞争环境中良好地生存与发展。
有效的管理重组可以使重组双方的资产达到最优的配置和运作，从而使重组双方达到三个方面的协同效应：
提高管理协同效率，如输出管理技术、管理规章制度、作业流程及管理人才等；提高运营协同效率，如利用对方高效的分销网络、强大的研发能力及合并后所产生的规模经济效应等；提高财务协同效应；另外，公司还可以通过重组进行合理避税等。
2.3.2管理重组的重点
管理重组的重点包括以下几个方面：
（1）企业战略重组：
主要由企业目标、企业使命、企业价值观、企业文化等组成。
企业战略的重要意义已被越来越多的企业所认识和利用。
但是战略也不是永远不变的，好的战略应当具有应对环境变化的“柔性”，在环境变化程度足够大时，就需及时做出战略的调整或重新规划，而不能再拘泥于原有的企业战略。
在经过企业组织结构调整后，企业的规模扩大了，生产能力增强了，但能否将生产力同步增大，能否保持和进一步提高企业效益是决定企业能否生存的关键。
对企业的内外部环境进行深刻的考察和认识，进行切合实际的SWOT分析，并在此基础上制定和完善企业战略，以完成新企业的战略重组。
（2）组织重组：
是指关于组织的理论与组织形式的创新与再造，是一种组织的彻底性创新。
（3）业务流程重组：
出发点包括企业目标、理解顾客、技术条件三方面。
2.4资源重组
2.4.1资源重组的概念
企业资源重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权、债权人债权以及企业相关资源资产，进行符合资本最大增值目的的调整、改变，对实业资本、产权资本和无形资本资源的重新组合。
企业资源重组包括产业资源、人力资源、技术资源、市场资源等重组。
整合资源的目的是为了使现有的资源相互配合与协调，使之达到整体最优。
有效的整合资源不仅能帮助企业取得预期的效果，而且为竞争对手的模仿制造了障碍。
2.4.2资源重组的方式和策略
整合资源的方式主要有以下两种：
一是资源融合。
将分散的资源联合起来，以取得整体最佳，是转换和提升资源过程中的关键。
融合资源的方式主要有三种；技术联合、功能联合与产品联合。
技术联合的目的是使整个技术系统达到最优；功能联合就是使企业的现有业务功能（如R&D、生产制造、市场营销、采购等）互相匹配、联合作战；产品联合是指把相关产品的功能与技术融合在一起，推出填补市场空白的新产品。
二是资源平衡。
企业的资源有多种，在这些资源中，任何一项资源的出色发挥都可能为公司带来竞争优势，同样，任何一项资源的拙劣表现也可能为企业带来劣势。
通过企业内部各部门的共同协作，企业的所有部门紧密结合在一起，努力降低造作经营成本，使客户满意度最大化。
但是，一家企业的优化运作，往往会增加其贸易伙伴的成本，从而对其商业伙伴造成损害。
实践表明，企业要想依靠自身力量在竞争中获得优势越来越困难。
只有那些能够不断完善其组织结构，协调、利用与商业伙伴之间关系的企业，才能更好地适应客户的需求。
在供应链中，单个企业在满足消费者需求方面所作的努力，可能是徒劳的，或是低效益的。
一些有远见的企业越来越重视外部供应链的重要性。
在与精心挑选的少量供应商和分销商建立合作伙伴关系之后，供应商、制造商和分销商通过协商来解决产品设计、生产、零配件的供应以及销售和配送中的问题，将使各方受益。
市场的竞争已由单个企业间的竞争上升到一个供应链与另一个供应链之间的竞争。
单凭企业自身有限的内部资源参与市场竞争，很难取得竞争优势。
企业要想在竞争中取胜，必须要确定自身的核心能力，并培育这种能力。
在重组优化资源时，要转变观念，以消费者满意度最大化为目标，从整个供应链的竞争优势角度，来优化配置有限的内部资源，有效地利用无限的外部资源。
企业资源重组与优化的关键是将自身资源集中在最重要的方面。
分析企业的内部环境和外部环境，根据实际情况确定企业的发展战略，并据此分析企业的竞争优势，将自身资源集中在最重要的方面，对于不具竞争优势的业务进行拆分或外包，提高企业核心竞争力。
企业在对内部资源进行优化配置时，还要考虑企业在整个供应链中所处的位置与地位，争取在供应链中占据主导地位，协同供应链各结点企业共同提高自身的核心能力，以使整个供应链更具竞争力。
在借用外部资源时，对于合作伙伴的选择应本着互利双赢的原则，增加各方的诚信度，以使整个供应链更有效、更安全。
2.5文化重组
2.5.1文化重组的概念
企业文化重组是指不同企业文化之间的磨合以及企业价值观念、经营哲学、经营目标、工作作风和道德风尚等方面的一致性。
企业文化重组有两个层次：
一是理念的层次，如战略文化、管理文化、营销文化、质量文化的理念重新确认；二是实践的层次，即对企业文化进行具体的行为调整。
企业文化，作为企业内鼓舞士气、加强沟通、优化管理的核心因素，对企业重组的成功起着极为重要的作用。
任何一个成功的企业，必然有一种良好的企业文化，在企业重组时，企业文化的变迁是不可避免的，管理者应该把握这种变迁的方向，并且有意识地将它塑造成一种理想的模式，这就是我们所说的文化整合的涵义，即将若干种不同的文化质，经过合并、分拆、增强、减弱等方式，形成一种新的文化质。
文化重组是企业重组最紧迫和最关键的问题之一。
文化重组成功与否，直接关系到重组企业能否形成强大的凝聚力、向心力，能否实现快速融合形成竞争优势。
美国保罗•托马斯和大卫•伯恩在《执行力》一书中指出：
21世纪企业之间的竞争，最根本的是企业文化的竞争。
谁拥有文化优势，谁就会拥有竞争优势、效益优势和发展优势。
今后的世界500强企业将是采用新企业文化和新文化策略的公司。
随着企业重组步伐的加快，深入研究和探讨这一课题，对重组企业的发展壮大具有十分重要的意义。
2.5.2文化重组的要点
重组过程中应强调以下几点：
一是企业应制定全体员工认同的统一的经营战略和目标；
二是企业各部门各环节之间应相互协调，成为致力于一个共同目标的有机整体；
三是企业的高层领导必须率先垂范，成为全体员工的表率；
四是使每一个员工都充分认识到自己的行为和作风代表整个企业，每一份工作都是在为客户服务、为企业创造价值。
2.5.3文化整合的类型
企业文化融合的模式可以根据企业实力的强弱划分为三种整合有三种类型：
文化注入式、文化融合式和文化促进式。
图1企业并购后的文化整合模式
从各种企业文化的融合模式中可以发现，它们更加注重文化的状态，特别是双方力量的对比，由此来决定采取的融合方式。
文化注入式：
如近年来海尔集团进入低成本快速扩张期，海尔兼并亏损企业时，首先派去的是企业文化部的人员。
海尔首先将自己的一整套企业文化输入到被兼并企业中去。
其中包括“用户永远是对的”、“用户是衣食父母”的服务观念；“高标准、精细化、零缺陷”、“质量是永恒的主题”的质量观念；“高质量的产品是高质量的人干出来的”、“人人是人才”的人才观念等等。
由于这些先进文化理念的输入和一整套文化模式的改组，被兼并企业职工的思想水平提高、斗志高涨，企业的生产经营水平也有了大幅度提高。
大多数被兼并企业都能在一至两年内扭亏为盈。
这种文化整合方式通常发生在弱文化受到一种强文化的冲击、强文化能够将弱文化彻底取而代之的时候。
文化融合式：
这种方式表现为将几种势均力敌的企业文化有机融合起来，形成一种新文化。
如由中国邮电工业总公司、比利时阿尔卡特公司、贝尔公司和比利时王国政府合作基金会合资建立的上海贝尔公司在建立之初，各方就本着互惠互利的原则，加强沟通，精诚合作，逐步形成了全新的“团结、奋进、为大家”的贝尔文化；并且由于灵活多样的促销和优质的服务、良好的用户沟通等因素，企业获得了巨大成功。
文化促进式：
当一种强文化受到一种弱文化的冲击时，强文化能够保持基本模式不变，价值观念体系也相对稳定。
但是毕竟由于引入了一种新文化，使原有文化的功能更齐全、结构更完善。
例如华北制药集团，1993年起陆续和日本、美国、德国、中国香港地区的一些公司联手，建立了16家合资公司。
在这些新公司中，华药人继续秉承“人类健康至上，质量永远第一”的原有文化，把国有企业中原有的一些文化优点和文化特色保持下来，又吸收了外资企业高度重视市场开发和销售领先的管理文化，产品质量稳步提高，市场抽验合格率连续几年均保持100％，同时又连续不断有新的品种问世，取得了良好的经济效益。
2.5.4文化整合的内容
按照文化要素对象的不同，文化整合的工作可以从以下几方面做起：
（1）价值观念的整合。
重组的若干个不同企业必然带有不同的价值观，具体表现在企业员工对企业目标、企业的市场形象、员工成功的标准等问题有不同的看法。
重组后，应当通过宣传动员，将这些不同的看法规范为一种新的适应企业发展战略的统一的价值观。
价值观的整合是问题的关键。
如果一个企业的员工在思想认识上存在很大的分歧，就无法达到协同合作的要求，无法实现资源的优化配置。
（2）制度文化的整合。
制度文化是企业文化的一个重要方面。
企业重组后，应当按照分工协作的要求，建立一套新的规章制度。
这些制度应是整合后企业价值观的具体贯彻，同时又可从硬约束的角度与其他各种软约束因素共同强化新文化在员工层面实现上的积淀。
（3）物质文化的整合。
物质层面的一些文化要素能够进一步强化企业员工的协同感和对企业深层观念文化的理解，所以这方面的工作并非可有可无。
企业统一的服装使员工产生纪律感和归属感，而个性各异的服饰则会激发员工创作欲。
此外，企业的商标、标志物、厂房车间、工作环境、娱乐场所等物质因素，都与企业文化的其他要素一起，逐步在员工思想上发挥影响。
由此，新的企业文化就渐渐在员工心中生根发芽了。
2.5.5文化整合的方法
企业重组中文化整合的方法可遵循以下步骤进行：
（1）历史状况研究。
企业重组后，企业管理人员要深入调研原企业文化的特征、强弱及作用。
只有基于对原有企业文化的清醒认识，开展新文化建设的工作才能有的放矢，落到实处。
这种调研应当首先从企业表层的物质文化开始，然后逐步深入到制度文化、行为文化和观念文化诸层次。
对于具体的历史文化状况研究，应当深入到员工的具体生产、工作中去，这样才能获得宝贵的第一手资料，从而避免主观臆断，也可从企业发展的历史轨迹中寻找答案。
（2）确定企业发展的理想模式。
企业管理人员应对整合后的企业文化状况有一个初步的构想。
而且这种企业文化应当符合社会时代大背景，还要与企业生产经营的宏观、微观环境相适应。
具体可首先从企业价值观入手，企业价值观是一个企业基本观念和信念的体系，它是评价企业的经营行为、提供的产品、企业员工的职责等的总的看法。
为了便于在员工中推广和宣传，可以将企业价值观用精练准确的语言表达出来，即企业精神。
围绕着企业价值观和企业精神，就可以确定未来企业的发展目标、企业制度、企业道德、企业文化礼仪诸要素。
需要说明的是，整合后的企业文化是重组前文化的扬弃，因而确定未来企业文化发展的理想模式，必然是基于对企业历史文化状况的科学认识和判断。
（3）立足实际、弥补差距。
在确定了未来企业文化发展的方向后，下一步工作就是大力推行。
具体实践中可采取多种形式，如举行各种文化仪式、制订新的员工行为规范和规章制度、改变原有的组织结构、再造企业内部的工作流程和开展技术竞赛等。
在企业新文化的贯彻中，要注意领导带头、培养典型；要以人为本、发动群众；应当使物质激励与精神激励相结合，这样文化整合才会卓有成效。
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两汉：
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先帝创业未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此诚危急存亡之秋也。
然侍卫之臣不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。
诚宜开张圣听，以光先帝遗德，恢弘志士之气，不宜妄自菲薄，引喻失义，以塞忠谏之路也。
宫中府中，俱为一体；陟罚臧否，不宜异同。
若有作奸犯科及为忠善者，宜付有司论其刑赏，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使内外异法也。
侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下：
愚以为宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后施行，必能裨补阙漏，有所广益。
将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之曰“能”，是以众议举宠为督：
愚以为营中之事，悉以咨之，必能使行阵和睦，优劣得所。
亲贤臣，远小人，此先汉所以兴隆也；亲小人，远贤臣，此后汉所以倾颓也。
先帝在时，每与臣论此事，未尝不叹息痛恨于桓、灵也。
侍中、尚书、长史、参军，此悉贞良死节之臣，愿陛下亲之、信之，则汉室之隆，可计日而待也
。
臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯。
先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顾臣于草庐之中，咨臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以驱驰。
后值倾覆，受任于败军之际，奉命于危难之间，尔来二十有一年矣。
先帝知臣谨慎，故临崩寄臣以大事也。
受命以来，夙夜忧叹，恐托付不效，以伤先帝之明；故五月渡泸，深入不毛。
今南方已定，兵甲已足，当奖率三军，北定中原，庶竭驽钝，攘除奸凶，兴复汉室，还于旧都。
此臣所以报先帝而忠陛下
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