医疗器械产品代理经销合作协议.docx
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医疗器械产品代理经销合作协议
根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规规定，本经销协议（以下简称“本协议”）由甲方与乙方共同订立。
除非根据本协议规定提前终止，本协议自生效日起生效，直至到期日到期。
第一条合同详情
甲方（供货商）
***公司
地址：
联系电话：
乙方（经销商）
***公司
地址：
联系电话：
签约地
生效日
年月日
到期日
年月日
授权经销产品及供货价格
详见产品目录及附件《乙方任务指标》
授权经销区域
详见授权书
授权任务指标
RMB元详见附件《乙方任务指标》
月度最低采购
量
月度任务指标的%详见附件《乙方任务指标》
交货条款
供货商承运，单张订单付款金额低于人民币元，由乙方承担运费
合同保证金额
RMB元
保证金退还日期
合同到期日起30日内或合作终止通知发出日起30日内
付款期限
乙方款到发货
适用法律
中华人民共和国法律
第二条指定乙方
2.1乙方必需为证照齐全并有效，有合法资格的法人实体。
2.2乙方需确保在本协议执行期内持有有效的《医疗器械经营许可证》与《第二类医疗器械经营备案凭证》，如有违反甲方有权随时终止本协议。
2.3乙方应符合《医疗器械经营监督管理办法》中的相关规定。
2.4根据本协议规定的条款和条件甲方授权乙方在授权区域内经销甲方生产的输注类产品。
除非甲方出具书面文件明确规定此授权为独家经销，否则此授权应被视为非独家经销授权。
2.5在未取得甲方授权正式书面或口头许可前，严禁乙方私下与甲方业务员建立任何形式的雇佣关系和利益关联；如有违反，一经核实，则取消乙方合作，并不予退还任何保证金款项。
第三条授权经销产品
3.1授权产品
3.1.1本协议中指定的授权经销产品仅包括下述产品目录所规定的、自授权生效之日起在授权区域内进行销售的产品。
3.1.2产品目录
序号
产品名称
注册证号
1
肝素帽
2
一次性使用精密过滤输液器带针
3
一次性使用输液器带针（普通非DEHP）
3.1.3乙方在任何情况下都不得对甲方任何产品（无论用于销售或展示）进行修改、破坏或重新包装、添加任何其它产品，与其它产品捆绑、掺假、假冒、添加、更改或移除标识。
3.1.4乙方不得销售如下产品：
a）产品包装损坏或被打开，或密封被破坏，或包装不完整。
b）过期产品。
c）甲方召回的产品。
d）国家食品药品监督管理局查封或禁止销售的产品。
3.2新增授权医院、授权产品
3.2.1授权医院、授权产品新增时需要通过单独补充协议来约定。
3.2.2乙方任务指标以及月度最低采购金额将重新修订。
3.3市场销售价格及推广
3.3.1乙方应尽其最大努力在区域内推广、营销、销售经销产品。
依据甲方产品在该中标医院中标价格来进行采购交易。
3.3.2乙方不能私自调整甲方产品在授权医院的产品终端采购价格，如有违反，甲方有权终止本经销协议，且将不予退回所有保证金款项。
3.3.3乙方严禁在授权地区低价倾销，如有违反，甲方有权终止本经销协议，且将不予退回所有保证金款项。
3.4竞争性产品
3.4.1乙方向甲方保证，除授权产品目录中所明确的产品外，自本协议生效之日起，乙方不得且将不会在授权区域内推销或经销任何与甲方相竞争的任何产品。
3.4.2如在未取得甲方书面确认通知情况下，乙方在授权区域内推销、经销竞争性产品，甲方有权随时终止本经销协议，如有违反，且将不予退回所有保证金款项。
3.4.3竞争性产品解释竞争产品，指与本协议内甲方已授权产品，存在直接竞争关系的相关或系列产品。
第四条商业条款
4.1产品的定价
4.1.1在本协议执行期间内，甲方可以更改制定产品的价格及政策；甲方授权产品价格详见附件《乙方任务指标》内容。
4.1.2对已经生成的有效订单，产品价格以订单生成时的价格为准。
4.2订单
4.2.1乙方应在甲方指定的人员下达订单并确认提交。
4.2.2乙方只能从甲方或甲方指定的总代理处购买甲方对其授权的甲方产品。
4.3付款
4.3.1乙方应依照甲方关于支付货币、收款地址及支付条件的书面指示来履行付款义务。
4.3.2由于管理系统的要求，乙方应在甲方货品发出前支付该订单的全部货款，支付部分货款将导致该订单无法发货。
4.4发货
4.4.1甲方在收到乙方单张订单的全部货款后，于15个工作日内将该订单中货物发出；库存不能满足订单数量时，发货时间另行通知；
4.5物流费用
4.5.1单张订单发货现金金额大于等于RMB100,000元，由甲方承担物流费用，如乙方从新要求改变运输地点或运输工具，差价部分由乙方承担。
4.5.2单张订单发货现金金额小于RMB100,000元，由乙方承担物流费用。
4.6收货
4.6.1乙方应在收到货物后应当场对货物的外观、数量、品种等进行查验，如有异议，应在收货后2日内提出并提供现场照片及文件证明，否则视为乙方正常接收。
4.6.2乙方如发现错发、漏发、原包装短缺的问题，应在收货后2日内提出并提供相应照片及文件证明。
乙方如未按约定期限提供相关文件证明，甲方视为乙方正常接收。
4.6．3如乙方发现实收货品数量大于订货数量时，乙方有义务通知甲方退货或按实际接收数量支付剩余货款。
4.6.4破损处理
a）任何形式的货品破损应在收货2日以内上报甲方对应业务人员，逾期将可能无法追溯破损责任，导致无法索赔。
b）由物流公司造成的外包装破损，乙方应该当场拒收，并拍照留证。
4.7换货、退货
4.7.1由于医疗管理体系的要求，甲方不能接受乙方换货及退货的要求。
（经甲方检测确有质量问题的见4.7.2）
4.7.2经甲方质量部门检测后，因产品质量原因产生的换货、退货，甲方在质量检测结果签发后7个工作日内予以办理。
4.7.3乙方自行退回甲方的货品，有可能会造成遗失以及损毁，对此甲方不能承担责任。
4.8发票
4.8.1对已经发出的产品，甲方向乙方开具增值税专用发票。
4.8.2对收到的发票乙方应及时与实收货物核对，如不符或发票有误，应在3天内将发票原件退回甲方，重新开票。
4.8.3乙方收到发票，需在规定时间内进行认证，若乙方未能及时认证的发票，由此产生的损失由乙方自行承担。
4.8.4发票开具金额为乙方实际付款金额。
4.8.5发票遗失
a）乙方自开票之日起，60日内遗失‘增值税专用发票’，并该发票没有认证的，由乙方提供遗失情况说明并注明发票尚未认证，再由甲方去所属税务机关办理相关文件。
b）乙方自开票之日起，90日内遗失‘增值税专用发票’，并该发票已经通过防伪税控认证系统认证的，由乙方提供遗失情况说明并注明发票已认证和发票认证结果，甲方可出具存根联复印件并加盖公章。
c）乙方自开票之日起，超过100日遗失且未认证的‘增值税专用发票’，甲方所在地税务机关将无法开具相关证明。
4.9月度最低采购金额
4.9.1在本协议期间内，乙方月度最低采购金额应不少于月度任务指标的60%。
4.9.2如乙方连续四个月无法履行该义务，甲方有权提前30天书面通知乙方调整或终止本协议。
4.10库存
4.10.1乙方应备有安全库存，以满足在授权区域内的市场需求。
4.10.2甲方或甲方授权的任命者可随时对乙方的库存进行检查。
4.11医院销售数据报告
4.11.1乙方有义务按时在乙方管理系统中填写医院销售数据，以利于甲方提供更有效的市场支持。
4.11.2医院的销售数据应同时提供相应的销售凭证（如发票）或医院的收货证明，销售凭证无明细项目的还需同时提供相应的税控应税清单。
4.11.3甲方或甲方授权的任命者可随时对乙方的进销存数据进行检查，乙方应给予积极的配合。
此类配合包括按照要求提供相应的销售凭证，以及现场核查乙方的库存产品，等等。
4.11.4乙方提交的医院销售数据必须真实，完整，准时。
如发现虚假数据，甲方将有可能调整授权区域。
4.11.5乙方经销的所有产品必须在授权区域内销售，并在授权区域内应用于临床治疗。
若乙方在授权区域以外销售产品，有可能导致经销权被取消。
第五条人员与技术支持
5.1人员
5.1.1乙方应派专人销售甲方产品，使之胜任区域内的销售工作以达到协议约定的销售目标。
5.1.2乙方应保证符合《医疗器械经营质量管理规范》所要求的人员配额。
5.1.3甲方将针对产品、临床知识以及销售技巧向乙方的销售和技术人员提供培训。
5.2质量保证与技术支持
5.2.1质量保证
a）保证销售产品符合国家食品药品监督管理局规定的质量标准；
b）保证在经销协议供应周期内，向乙方提供及时充足的货源；
c）保证提供及时、完善的产品售后服务。
5.2.2技术支持
a）甲方有义务向乙方提供产品培训、产品资料等技术支持；
b）甲方应根据授权区域内市场推广需要向乙方提供必要的样品支持；
c）甲方及其销售人员有责任在乙方完成销售任务的过程中提供各种合理的技
术服务；
第六条产品追溯
6.1乙方应建立销售记录，至少应包括：
6.1.1医疗器械名称、规格、注册证号、批次、有效期、数量、销售日期。
6.1.2生产企业、生产企业许可证编号。
6.1.3购货者名称、经营（备案）许可证编号、地址、联系方式、联系人。
6.2按药监法规要求保存完整的销售记录，其保存期限不得少于产品有效期后2年，确保销售的产品可追溯性。
第七条临床研究
任何情况下，未经甲方书面允许，乙方不得开展、资助、赞助或支持与甲方产品有关的临床试验和研究活动，包括以注册产品为目的的或其它类型研究。
第八条产品标识
8.1乙方不得更改或移除贴在产品上的标识。
8.2未经甲方书面允许，乙方也不得在产品的外包装或外包装箱上添加任何标识。
第九条参加招标
9.1原则
9.1.1原则上全国性、部级、省级、军区、省会城市的招标项目均由甲方为主体进行投标。
9.1.2如乙方需要在授权区域内参与招标，应事先得到甲方的书面批准。
9.1.3乙方应遵循招标过程中制定的供货服务原则。
9.2费用
9.2.1乙方应按时支付任何招标项目（无论是以甲方或乙方为主体参与招标的）中需要乙方承担的费用，包括但不限于：
a）招标保证金、履约保证金、成交服务费、招标信息费、招标中介费、红会系统
服务费等。
b）该等费用应由乙方直接支付给相应的招标管理部门或代理招标机构。
c）若乙方未能按时支付的，甲方有权自主决定是否因此终止乙方在授权区
域的授权或终止本协议。
d）若乙方未能及时支付而最终由甲方先行支付该等费用，甲方有权将此部分费用直接转为对乙方的应收账款。
9.3转配送
9.3.1乙方有义务在经销协议自然终止或提前解除时配合甲方作好相应的中标履约采购周期内的配送商更换工作。
9.3.2因任何原因甲方与乙方解除经销关系时，乙方即放弃和终止其所参与的一切招标过程中或履标过程中的配送商资格。
9.3.3该配送资格终止的时间一切以甲方出具的《终止通知》为准。
第十条到期、解除、终止及续约
10.1本协议到期
10.1.1本协议到期后经双方协商一致可进行续约。
10.1.2若乙方在授权医院内完成本年度销售目标，则该乙方享有下一年度在该区域医院与甲方的优先续约权。
甲方承诺，在乙方努力开拓市场、维护曙光健士品牌、按要求提供销售数据、完成季度、年度销售指标的前提下，不单方改变乙方在授权医院内的经销地位。
10.2由甲方终止本协议
10.2.1乙方违反本协议的任何重要条款，包括但不限于本协议第3.4条，第4.6条以及第12条所包含的各项条款。
10.2.2乙方在执行本协议期间进行相关活动时出现欺诈或背信行为。
10.2.3乙方的行为对授权产品的销售产生不利影响。
10.3本协议到期或终止时所产生的后果
10.3.1本协议终止或不再续期时
乙方无权就其因终止或不再续期遭受的任何损失或赔偿向甲方提出权利主张。
包括预期利润或预期销售的损失及费用支出、投资、租赁支出、剩余返利的损失或因业务上的承诺而产生的损失，或者双方商业信誉的损失，以及其他原因造成的损失。
10.3.2对于首次授权的医院
甲方有权在首次协议签订执行到期后，根据该医院的业务进展，重新制定该医院的授权指标及产品。
10.3.3如乙方在签订经销协议3个月内未采购任何产品或在其代理的医院没有达成进院销售，则甲方将有可能提前终止本经销协议。
第十一条保密条款
11.1乙方同意不会将甲方的市场、计划、乙方、产品、技术发明、策略、成本、利润、经销渠道或者商务相关的保密信息和资料或具备重大价值的信息和资料用于本协议规定之外的任何用途并为此承担法律责任。
甲方公开信息或者明确指定为非机密信息的信息除外。
11.2本保密条款应在本协议终止后3年内仍然有效。
第十二条适用法律及仲裁
本协议适用中华人民共和国法律、法规管辖。
任何因本协议而产生的争议均应交甲方所在地的法院诉讼解决。
附件《反商业贿赂协议》
为规范甲方代理商经营活动，维护甲乙双方的共同利益，遵循公平、公开和诚实信用的市场原则，乙方承诺在代理甲方产品时，严格遵守如下条款：
严格遵守《反不正当竞争法》等国家有关法律、法规；
严格执行双方签订的经销协议，进行正当的商业交往；
乙方不得为获取不正当的利益，采用任何方式损害甲方的合法权益；
乙方不得以金钱方式，包括但不限于支付现金、提成回扣（包含帐外暗中回扣）、礼金、佣金、好处费、感谢费、装修返利、赠与银行卡，赠与有价证券，如购物卡、提货单、娱乐场所会员卡、打折卡、证券等，贿赂乙方、政府官员或其他第三方的相关人员；
乙方不得以实物方式，包括但不限于赠送或出借贵重物品、录像摄像设备、家电设备、健身器材、汽车、住房等实物，贿赂乙方、政府官员或其他第三方的相关人员；
乙方不得以消费方式，包括但不限于宴请、高档娱乐消费、旅游、国内或国外考察等，贿赂乙方、政府官员或其他第三方的相关人员；
乙方不得以其他任何方式，包括但不限于以朋友名义提供各种好处、活动抽奖、赌博中故意输钱、性贿赂等，贿赂乙方、政府官员或其他第三方的相关人员；
乙方人员不得采取不正当手段获取商业机会或商业利益，包括但不限于透露或者要求透露任何一方商业支持政策等企业商业机密信息；
乙方在接受监管过程中，不得以不正当手段获得准入资质，减轻或逃避处罚；甲方发现乙方业务人员在业务活动中有以上所述之任何一行为（无论行为人是基于合法或非法目的）或者其他违法、违规、违纪、违反本协议行为的，有义务即时向对方监督部门举报或者在第一时间通知对方，举报时应提交相关证明材料。
乙方违反本协议之任一约定，甲方有权视违约方的行为严重影响合同继续履行和损害守约方的合法权益，即违约方根本违约，守约方有权单方面解除合同；同时，甲方将永久性取消与乙方再次合作的机会。
构成犯罪的，守约方将向司法机关报案，追究违约方及其相关人员的刑事责任。
本协议之争议解决方式与主合同相同。
本协议经双方签章后生效，作为主合同的附件，与主合同具有同等法律效力。
本协议一式两份，双方各执一份。
甲方（盖章）：
乙方（盖章）：
授权代表（签字）：
授权代表（签字）：
日期：
年月日日期：
年月日
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