进门财经跟着资本高手学运作之无中生有.docx

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进门财经跟着资本高手学运作之无中生有

进门财经：

跟着资本高手学运作之“无中生有”

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跟着资本高手学运作之“无中生有”

（本文资料除注明的新闻媒体报道外均来自股转系统网站。

进门财经是专注于金融领域的路演直播平台，应用于各类金融交易和服务的线上路演、培训、会议、分享等场景。

为分析师、上市公司、新三板、基金、券商、财经大咖、个人投资者等金融市场参与者提供高效便捷的信息发布与互动沟通服务。

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上个月，有幸听了一堂并购课，主讲是东方高圣董事长仇总，很有收获，听了几个仇总操盘的案例，回来有空研究了一下，愈发觉着精妙，汇总一下公开资料，写出来分享给大家学习借鉴。

记得有一次，我向一个大咖朋友请教去美国IPO（纳斯达克）和境内IPO的区别。

这位朋友一直是做境外IPO服务的，他就给我举了一个例子，比如，在纳斯达克，可以有这样的IPO：

这个公司刚刚成立，没有任何历史和经营业绩，成立的目的就是计划去收购一个公司或者收购一项资产，只要投资者相信，给他钱，这样的IPO也可以。

如果在国内IPO，对于发行主体的历史沿革和历史业绩都有比较高的要求。

换句话说，在境内IPO是发行主体募集资金投资于已有业务的延伸，而在纳斯达克，可以是只有一个计划或者主意，告诉投资者，投资者相信了，一起拿钱来实现这个计划、这个idea。

记得当时两人还在那里感慨管制环境的差异，这样的案例，以前在中国资本市场是不可想象的，听了仇总的案例，发现有了，新三板也可以这样玩，这就是东方略430187的阿波罗计划。

根据和讯网2016年2月29日报道《全有时代更名东方略倾力打造阿波罗计划助推医药创新》：

2月29日，新三板公司全有时代在京举行新闻发布会，会上公司正式宣布更名东方略，并推出国内企业医药创新的全新模式—阿波罗计划，加速推进生物医药转型。

东方高圣董事长仇思念称，目前我国的生物医药研发实力与以美国为代表的欧美发达国家差距很大，阿波罗计划的初衷，不仅是为投资人赚取投资回报，更希望能够把国外优秀新药的专利引入到国内。

阿波罗计划所发起的30亿规模定增资金将投向肝病、心脑血管、抗肿瘤三个领域的海外临床三期生物医药产品，计划投资5个进入临床三期、预期可以通过FDA审批的海外一类生物新药。

分三个阶段获取投资回报：

首先，一年内通过定增使投资平台全有时代（东方略）市值大幅增长，进而提高融资、并购效率；进而三年内基于药品临床三期成功，可使所投资的美国上市公司市值大幅增长；最后，在五年内获得全球领先的新药品种在国内的独家代理权,并打造企业未来重磅产品线。

去年底开始试行的“药品上市许可持有人制度”恰好成为阿波罗计划的“东风”。

按照国内原有政策，只有医药企业可以拥有药品批文，药品专利只能用于投资。

“药品上市许可持有人制度”使得经历过临床试验的公司能够获得药品批文，从而让海外的优秀新药真正落地中国。

东方高圣在本次融资中成为了全有时代（东方略）的第一大股东，同时也在阿波罗计划中担纲东方略的财务顾问。

东方高圣曾帮助金城医药等多家医药上市公司完成收购，是大健康领域拥有丰富经验和强大影响力的投资银行。

用白话解读一下，一个咨询机构，想出了一个好主意，把美国新药引入到中国来，方式是投资美国医药研发公司和购买在中国的使用权，这个机构有什么，有个好主意。

加上在国内外医药领域的一些人脉资源，如果大家相信他，把钱给他，一起玩起来，一起去赚钱。

正巧，上周五，一个VC的老朋友来访，聊起东方略这个案子，都觉着很感慨，为什么？

差不多10年前，我和几个朋友，范博士和邓律师，以及这个VC大佬，曾经也想“无中生有”攒个事，当时一个国内手机设计领域的大佬，从CEO位置退下来，就是不打工了，但是在业界很有影响，不少徒子徒孙都开了大大小小的公司，但这个大佬除了个人影响力外，要钱没钱要人没人，空有理想和伟大抱负，

第一步，创造项目运作载体（2015年7月-2016年1月）

买下新三板公司全有时代（430187），由于政策限制，先是由东方高圣的两个员工以自然人身份（董兴佐、刘景华）接下全有时代控股股权。

从公开资料看，2015年7月1日与全有时代签了财务顾问协议，随即改组董事会，东方高圣董事长仇思念出任全有时代董事长。

第二步，公布阿波罗计划（2016年1月-2016年2月）

把伟大理想和赚钱计划公布，改造项目平台，全有时代更名为东方略，更改营业范围增加医药内容，公布6亿股、30亿人民币定增计划，东方略定增前股本500万股，原有股本在6亿股增发面前，基本可以忽略不计。

原有业务很小也在持续亏损中，只是为了政策需要保留双主业。

第三步，营造资源环境，完成资金募集（2016年2月-2016年12月）

所谓无中生有只是相对而言，如果啥也没有，就一纸计划书，也是难事。

有道是巧妇难为无米之炊，总要有些东西，增加计划的可信度，说白了就像药引子，虽然不起治病大用，但可以把药材的药力引出来，也可以说是营造一种可信的资源环境，让大家看到，我不是空手哈，还是有很多实在的东西。

东方略这个案子在营造资源环境上做了这些事：

1、人，事在人为，没有人，都是空谈，要什么人？

两方面，其一是资本玩家，这相当于让大家看到，资本大佬都信了，你没有啥理由怀疑。

其二是医药领域专才，这毕竟是个专业活，只有资本大咖，大家也未必相信，要有能操这个实盘的专业领域人才。

2016年3月9日董事会决议提名新董事，改组董事会，增加董事王海盛、焦树阁、吕亦晨，这些是什么人？

焦树阁是鼎晖投资总裁，鼎晖投资是资本大鳄，鼎晖在新三板的运作之前有南孚电池借壳亚锦科技的案例，把一个净资产不足500万的小公司整成百亿市值巨无霸；王海盛是资深医药专家，同时是上市公司金城医药投资公司的老大；吕亦晨，哈佛大学资深研究员，免疫方面的专家。

4月1日聘周国庆为公司副总经理，负责美国生物医药领域的投资，周国庆博士是医药行业资深并购专家。

4月1日关于成立科学顾问委员会，聘请成军（北京地坛医院副院长）及魏来教授（北京大学人民医院副院长）为委员会委员，两人均是国内肝病方面的权威。

2016年5月27日聘任高杰女士为公司常务副总经理负责肝病领域的相关工作。

5月27日提名RogerKornberg（中文名字：

罗杰•科恩伯格）先生和张驰先生为董事会成员，罗杰•科恩伯格先生是2006年诺贝尔奖得主，同时也是国际著名化学家，结构化学家和遗传学家，现任美国斯坦福大学结构生物学教授（2016-05-30证券时报），张弛是新三板著名大咖啃哥，新鼎资本董事长。

8月7日董事会决议公告，聘任杨维平为公司总经理，杨维平曾任双鹤药业股份有限公司总裁。

看看上面这些人，你是不是觉着这是一个很有希望成功的大事。

同时，为了激励人，东方略2016年4月26日公布股权激励方案，上限6亿股15%，5元/股，期权方式，40%：

30%：

30%行权，6年有效。

2、事，事情有了初步的眉目，是增强投资人信心的法宝。

虽说阿波罗计划的实质是资源整合，并不是筹到钱再弄事情，钱和事往往是互相促进、互为条件，如果事情八字还没一撇，要投资人拿钱也是困难的，增加可信度的方法就是事情的实质进展。

我们看看东方略怎么做的？

2016年4月12日公告签署《消灭乙肝工程备忘录》合作内容：

东方略负责以投资方式引入国外先进的肝病领域治疗药物或治疗技术。

远程集团协助公司推进肝病领域治疗药物、技术的研发及推广。

意思是，东方略把美国药拿回来，合作方提供推广渠道。

2016年4月29日董事会决议，通过《关于与开曼维瑅瑷生物研究院签订股权转让意向书的议案》。

议案内容：

公司和开曼维瑅瑷生物研究院签署了股权转让意向书。

维瑅瑷生物研究院是横跨中美的生物免疫治疗技术的平台，在中国大陆已经建成全资的GMP生产线和临床前研发中心。

拥有哈佛大学授权包括中国在内的全球独占使用的一套治疗性疫苗专利。

正式协议需股东大会审议通过后方可正式生效。

支付人民币200万元保证金。

董事吕亦晨是维瑅瑷生物研究院的股东。

2016年9月23日公告的修订后的股票发行方案，具体明确了本次募集资金投资的具体项目信息。

除了补充现有流动资金和医药项目运作费用外，投向两个项目，一个是免疫技术，看起来就是之前签过意向协议的维瑅瑷生物研究院，预计投资1亿人民币。

另一个是宫颈癌疫苗项目。

公司预计购买宫颈癌疫苗中国区独家专利授权所需资金1,500万美元，投资宫颈癌疫苗药品公司股权款项所需资金约3,500万美元，这个就是之前说的盈利模式的两个，一个是投资美国药研发公司，提供广阔中国市场，用来获得股权增值收益，另一个买断国内专利许可，挣新药许可的收益。

3、钱，大钱靠募集，第一笔启动钱还得靠自己。

虽说主要的资金还来自于市场参与者，这是这类计划的核心，否则，自己偷偷干就好了，没必要声张，就是因为自己钱不够，或者只用自己钱不加杠杆，自己资金的收益率上不去。

通常我们听见的结构，内部人（策划者）的资金是小部分，作为劣后抵御项目风险同时获得超额收益，市场资金占大部分往往是定息或者（有保证）浮动收益，这样一旦项目成功，内部人（策划者）的资金收益率成倍提升，当然如果出现风险事件，内部人（策划者）的资金先做安全垫损失了。

内部人（策划者）一定要出一点，代表着策划者的信心，后面跟上的是策划者的盟友，创造出资本市场认同的信息环境，为外围市场资金参与创造决策环境和决策信心。

和讯网2016年2月29日报道《全有时代更名东方略倾力打造阿波罗计划助推医药创新》称：

公司发布会说，在阿波罗计划的30亿定增计划中，发布会当天便已超额完成首期的6亿额度。

东方高圣、新鼎资本、星空资本、深圳熔岩四家机构分别在发布会上与全有时代（东方略）签署了投资意向书。

东方高圣自己是策划人，新鼎资本、星空资本、深圳熔岩这是盟友，当然，这个时候这四家是不是有钱，这个不重要，只要认购之前募集到足够资金干这件事就行，特别是在一个大故事的背景下，特定项目的定向募集资金相对更容易些。

2016年11月13日东方略公告的收购报告书可以看出资金的分配情况，增发后股权见下表：

制图：

进门财经

上海仟德由东方高圣控制，结构如下：

制图：

进门财经

东方高圣自己出资5400万元，根据“读懂新三板”2016年11月3日《两家A股公司出资7000万元入股东方略》称：

东方略（430187.OC）发布收购报告书，上海仟德股权投资合伙企业（有限合伙）将持有东方略30.76%股份，成为东方略的第一大股东。

上海仟德正是由东方高圣和两家上市公司泰格医药（300347）和金城医药（300233）出资组成。

2月29日发布会签署投资意向协议新鼎资本、星空资本、深圳熔岩三个盟友，新鼎资本投了2650万元、星空资本投了5200万元、深圳熔岩投了5000万元，合计投了12850万元。

其他投资者从公开资料看不出究竟。

就上面这几个数，最起码，东方高圣自己5400万元撬起了3.7亿的盘子。

而上海仟德正中的东方高圣自己的两个出资主体达孜东方高圣秋实资产管理有限公司和达孜东方高圣夏雨资本管理有限公司的股权结构中我们也看到了，星空XX，熔岩XX，不知道和星空资本、深圳熔岩是何种关系。

截止于2016年12月4日，东方略的阿波罗计划第一期的3.7亿的定增尚未公告发行报告书，应该还在股转备案中。

只要这条路能走通第一次，后面只是水多加面，面多加水的事情。

东方略的故事讲完了是不是很有意思很值得学习？

想起个段子：

一个哥们想吃火锅，给第一个朋友打电话，说来我这吃火锅吧，别的都有了再带两斤羊肉来，给第二朋友打电话说来我这吃火锅吧，羊肉有了带点蔬菜来，给第三个朋友打电话说来我这吃火锅吧，羊肉蔬菜都有了你带几瓶啤酒来吧，给第四个朋友打电话说来我这吃火锅吧，羊肉蔬菜啤酒都有了你带包火锅底料和蘸料哈，放下电话，静静的烧上水。

深圳进门财经科技股份有限公司，简称进门财经，是第一家登陆资本市场的财经路演直播平台（股票代码：

838764），2015年9月获得深圳市政府战略投资。

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