合同知识三部分合同文本通用条款.docx
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合同知识三部分合同文本通用条款
{合同知识}三部分合同文本通用条款
（三）通用条款
定义和解释
本合同下列术语应解释为：
（1）“合同”是指为实施工程买方和卖方之间达成的协议，包括合同协议书、合同条款、技术规格书、买方的图纸和卖方的图纸、价格表以及协议书中明确编入的其它文件。
（2）
（3）
（4）“合同价格”系指根据合同规定卖方在正确地完全履行合同义务后买方应支付给卖方的金额。
（5）
（6）
（7）“货物”系指根据合同规定需向买方提供的一切设备材料、备品备件。
（8）
（9）
（10）“服务”系指根据合同规定卖方承担与供货相关的服务，比如运输、保险、设计、安装、提供技术帮助、培训和合同中规定卖方应承担的其它义务。
（11）
（12）
（13）“工程”系指卖方根据合同规定为提供所有货物和服务而进行的全部工作，除非上下文另有说明。
（14）
（15）
（16）“技术文件”系指卖方根据合同“专用条款”规定提交的所有的图纸、样品、维修手册，还包括标准、记录卡和验收报告等。
（17）
（18）
（19）“设备材料”系指符合“合同附件”要求的货物。
（20）
（21）
（22）“买方的图纸”是指买方根据合同向卖方提供的所有图纸和资料。
（23）
（24）
（25）“通用条款”指本部分通用合同条款。
（26）
（27）
（28）“专用条款”指专用合同条款。
（29）
（30）
（31）“买方”指合同项下货物和服务的最终使用者，即沿海绿色家园（XX）发展有限公司。
（32）
（33）
（34）“卖方”即其投标被买方接受的投标人。
（35）
（36）
（37）“双方”指买、卖双方；
（38）
（39）
（40）“合同协议书”是指由买方、卖方关于本项目设备采购与安装合同的文件。
（41）
（42）
（43）“初步验收证书”系指买方根据“专用条款”第9.6条由买方签发给卖方的证书。
（44）
（45）
（46）“最终验收证书”系指买方根据“专用条款”第9.7条由买方签发给卖方的证书。
（47）
（48）
（49）“质保期”是指通用条款规定的初步验收后2年。
在该期间内，卖方根据通用条款规定负责免费修复缺陷和损害。
（50）
（51）
（52）“变更指令”是指买方根据通用条款第17条向卖方颁发的任何书面命令。
（53）
（54）
（55）“进度计划”是指买方根据专用条款第5条提交的进度计划以及任何确认的对进度计划的修订。
（56）
（57）
（58）“天”是指日历天数。
（59）
（60）
（61）“合同生效日期”是指通用条款第30条中规定的日期。
（62）
（63）
（64）“风险转移日期”是指根据专用条款第10条将货物损失或损害的风险从卖方处转移给买方的日期。
（65）
（66）
本合同中的标题和题名仅作提示参考。
本合同中引用某个条款时，除非特别说明，应解释为包含该条款项下所有子条款的内容。
凡指当事人或各方的措辞应包括商行、公司以及具有法人资格的任何组织。
仅表明单数形式的词也包括复数含义，视上下文需要而定，反之亦然。
凡合同中规定通讯是“书面的”或“用书面形式”，这是指任何手写的、打印的或印刷的通讯，包括电报和传真发送等。
适用性
本合同“通用条款”适用于除专用条款以外本合同其它部分条款所不能取代的范围。
一旦“通用条款”与“专用条款”抵触，则以“专用条款”为准。
来源地
1.1.本合同项下所提供的货物及服务均按价格表中的原产地及制造商制造及供货。
1.2.
1.3.
1.4.如卖方有意引入非价格表中所列的制造商、服务提供者时，须提交买方予以确认后方可实施。
1.5.
1.6.
标准
货物均应符合“合同附件”中所述的标准；如果没有提及适用标准，则应符合中华人民共和国国家标准或行业标准；如果卖方拟采用某国标准或某行业的标准及规范，则应提交该标准及规范给买方，并经买方同意采用后方可实行。
这些标准必须是有关机构发布的最新版本的标准。
卖方应按买方要求向买方提供有关标准的中、英文文本。
除非合同中另有规定，计量单位均应采用公制。
使用合同文件和资料
没有买方事先书面同意，卖方不得将由买方或代表买方提供的有关合同或任何合同条文、计划、图纸、样品或资料提供给卖方雇佣于履行本合同以外的任何其他人。
即使向本合同的雇员提供，也应注意保密并限于履行合同必须的范围。
没有买方事先书面同意，除了履行本合同之外，卖方不应使用“通用条款”第5.1条所列举的任何文件和资料。
除了合同本身以外，“通用条款”第5.1条所列举的任何文件是买方的财产。
如果买方有要求，卖方在完成合同后应将这些文件（全部拷贝）还给买方。
知识产权
卖方应保证，买方在中国使用该货物或货物的任何一部分时，免受第三方提出的侵犯其专利权、商标权、工业设计权和其他知识产权的起诉。
否则引起的知识产权纠纷，由卖方负责。
卖方为本项目提供的软件、技术资料的使用权归买方所有。
履约保证金
卖方应在签署合同后七（7）天内，向买方提交规定金额的履约保证金。
履约保证金货币应用人民币，金额为合同价的5%，可采用下列任何一种形式：
（1）买方认可的、信誉可靠的任何一家银行出具的、以买方为受益人，可凭买方首次申索即无条件付款的不可撤消的人民币银行保函（按合同附录的格式提供）。
（2）
（3）
（4）银行汇票，支票。
（5）
（6）
除非卖方违反本合同的约定，否则买方将在签发本合同的最终验收证书后二十八（28）天内，把履约保证金退还卖方。
检验和测试
8.1买方对货物进行检验、测试，以确认货物能否符合合同规格的要求。
“专用条款”第9条和“合同附件”将说明进行的检验和测试，以及在何处进行这些检验和测试。
双方将及时以书面形式把进行检验、测试的代表的身份情况通知对方。
8.2
8.3
8.4检验和测试在卖方的驻地、交货地点和/或本项目工程现场进行。
如果在卖方的驻地进行，检验人员应能得到全部合理的设施和协助，买方除承担买方人员国内的差旅费用外其它均由卖方承担，卖方承担的费用已含在合同价内。
8.5
8.6
8.7如果任何被检验、测试的货物不能满足合同附件的要求，买方可以拒绝接受该货物，卖方应更换被拒绝的货物，或者免费进行必要的修改以满足合同附件的要求。
8.8
8.9
8.10买方在货物到达交货地点和/或本项目工程现场后对货物进行检验、测试或必要时拒绝接受货物的权利将不会因为货物在从启运前通过了买方的检验、测试和认可而受到限制或放弃。
8.11
8.12
8.13“通用条款”第8条的规定无论如何也不能免除卖方在本合同项下的保证义务或其他义务。
8.14
8.15
8.16检验与验收过程详见合同附件及专用条款的有关规定。
8.17
8.18
包装和装运标记
卖方应提供本合同货物、技术文件运至合同规定的最终目的地所需要的包装。
包装箱内均应附有该批货物详细的装箱清单。
凡因由于卖方包装时所用保护措施不足或不妥，致使货物生锈、受潮、被腐蚀，及因包装或标志不当导致货物损坏或丢失，或因此引起事故时，卖方均须承担责任。
装运
a）到货地点：
除双方另有协议外，卖方应将货物运卸至本项目工地。
卖方应在货物运到指定地点至少七天前以书面通知买方具体的运抵时期及数量等内容。
b）
c）
d）卖方负责办理上述装、卸的一切手续，承担全部工作和责任。
e）
f）
g）卖方负担实施上述事项产生的全部费用。
h）
i）
保险
卖方应对货物在制造、购置、运输、存放、施工和交付过程中的丢失或损坏进行全面保险。
卖方应对在现场进行门窗施工验收等工作的卖方人员投保人身险和其他有关险别。
卖方应为由于履行本合同引起的并且在最终验收之前发生的任何人员伤亡或任何物质财产的损失或损害进行第三方责任保险投保。
卖方应在资信良好可靠、有能力承保的保险公司投保。
上述投保所需的全部保险费均由卖方支付。
投保手续以及保险索赔由卖方负责办理。
若买方需要，卖方应向买方提供因投上述保险而保险公司开具的保险费收据。
卖方应尽全力进行保险安排，以保证索赔事件发生后在短时间内予以妥善解决，并使买方的利益得到充分保障。
运输
卖方应将货物运至本合同规定的交货地点，并负责办理货物运至前述交货地点全过程中的所有事项，包括但不限于中转、储存和装卸。
有关费用已包括在合同价中。
服务
卖方应提供下列服务中的任一和所有服务，包括“专用条款”规定的其它服务：
（1）实施或监督所供货物的现场组装和/或启动；
（2）
（3）
（4）为所供货物提供详细的操作和维护手册；
（5）
（6）
（7）在卖方厂家和/或在项目现场就所供货物的组装、维护和/或修理对买方人员进行培训；和配合买方人员到卖方工作等。
（8）
（9）
12.2服务内容和规定详见“专用条款”和“合同附件”。
12.3
12.4
技术文件
卖方应依据“合同附件”的要求向买方提交所有技术文件，并经买方确认。
如买方收到技术文件后发现有遗漏\损坏或内容有差异,卖方收到买方通知后应立即更正和替换.
卖方承担买方按照技术文件的指引进行的任何操作、检查、维修、维护、试验、调整、重装和服务致使整机或部件出现错误或损坏，或者人员伤害的责任和费用。
卖方须按买方有关整理档案，负责编制整理合同项目所产生的档案，在合同完成三个月内向买方移交。
其中文件档案一式两份；与对应的电子版文件材料档案一式两份。
培训
卖方应根据“合同附件”的规定对买方人员进行培训，并提供相应的工作便利。
备品备件
卖方按“合同附件”中的规定提供所需的备品备件。
保证
卖方应对设备的设计、制造、交货、服务等建立完整的有效的质量保证体系，制定符合ISO9001要求的质量保证计划，并坚持实施，确保工程之质量。
卖方应保证合同项下所供货物是全新的、未使用过的，并且是用质量优良的原材料和良好的工艺设计和制造，所有有关的技术规格须与本合同“合同附件”的规定一致。
卖方保证在项目当地现有条件下，合同项下的材料在正常操作维护情况下不会因卖方在设计和制造过程中的缺陷、错误或原材料选用及制造工艺的采用上的缺陷而产生故障。
卖方应保证设备符合合同规定的寿命要求，对明显不符合寿命要求的部件卖方应随时更换和负进一步责任，同时卖方保证设备在正常的寿命周期内，在正常使用维护条件下，不会因为任何潜在缺陷发生安全事故。
若由于塑钢门窗的潜在缺陷而导致安全事故，所有因此造成的直接损失和进一步的责任应由卖方负责。
卖方保证给予买方人员在卖方工厂检查其质保体系和生产流程的任一环节提供方便。
变更指令
买方可以在任何时候书面向卖方发出指令，在本合同的一般范围内对不限于下述内容进行变更：
（1）图纸、设计或供货数量、规格；
（2）
（3）
（4）运输或包装的方法；
（5）
（6）
（7）交货地点；和/或
（8）
（9）
（10）卖方提供的服务。
（11）
（12）
买方要求卖方作出变更前，应将此类变更的性质和方式通知卖方。
在收到该通知后，卖方应尽快向买方提交变更建议书，内容包括：
（a）将要实施的工作的说明以及工作的实施进度计划；和
（b）
（c）
（d）对进度计划或对本合同项下的卖方义务进行任何必要的修改的建议；和
（e）
（f）
（g）卖方对合同价格调整的建议。
（h）
（i）
收到卖方的上述递呈，并在与卖方适当协商后，买方应尽快决定是否进行变更。
如因买方更改要求致使价格及时间表须调整，卖方应在合理的时间内，按买方所需详细程度向买方提交一份对合同价格和或执行时间表和的修改方案，内容包括但不限于价格的构成。
这种情况下对合同价格进行修改应按下述方式进行：
（1）对合同中已明确并有单价的选项及替代方案，按合同列明的相应的金额计算；
（2）
（3）
（4）对合同中尚未明确和单价的选项及替代方案，其金额须由合同双方按以下一种或多种方法协商确定：
（5）
（6）
a）根据合同规定的相应成本确定；
b）
c）
d）根据市场价和/或国家有关定额标准确定；
e）
f）
g）其他方法
h）
i）
在买方与卖方对修改方案协商一致的基础上，买方应向卖方签发正式变更指令。
一旦买方发出变更指令，卖方收到后必须履行变更并作为合同修改书的依据。
合同修改
对本合同条件所作的任何变更、补充均须按照沿海集团作业流程规定的程序办理完后，根据合同附录规定的格式作出合同修改书并由双方法人代表或授权代表签字盖章，作为本合同不可分割的组成部分，具有与合同本身同样的效力。
转让.
除买方事先书面同意外，卖方不得部分转让或全部转让其应履行的合同义务。
双方合同义务履行完成终止合同
当合同双方完成了合同中规定的责任和义务，合同终止。
双方同意终止合同
若双方同意，合同可以在任何条件下终止。
在“通用条款”25.1的情况下，合同双方则将无例外的免去对方所有的合同规定的责任和义务。
违约终止合同
如果买方发现以下违约情形之一后可向卖方发出书面违约通知书，提出终止部分或全部合同：
（1）如果卖方在合同规定的期限（包括变更后的供货期限）或买方同意延长的期限内未能提供符合合同规定的部分或全部货物；
（2）
（3）
（4）如果卖方未能履行合同规定的其他任何义务；或
（5）
（6）
（7）如果买方认为卖方在本合同的竞争和实施过程中有腐败和欺诈行为。
（8）
（9）
为此目的，定义下述条件：
（1）“腐败行为”是指提供、给予、接受或索取任何有价值的东西来影响有关人员在采购过程或合同实施过程中的行为；
（2）
（3）
（4）“欺诈行为”是指为了影响采购过程或合同实施过程而谎报事实，损害买方的利益，包括投标人之间串通投标（递交投标书之前和之后），人为地使各投标价丧失竞争性，剥夺买方从自由公开竞争所获得的权益。
欺诈行为还包括卖方擅自改变产品型号、降低产品原设计水平、改变重要部件原产地等。
（5）
（6）
如果买方根据上述规定，发出违约通知书后，买方有权依其认为适当的条件和方法购买与未交货物类似的货物，或买方有权采取其认为最合适的措施来完成被终止了的工程，卖方应对购买类似货物所超出的那部分费用或为了执行完成被终止了的该部分而买方实际发生的费用负责。
但是，卖方应继续执行合同中未终止的部分（除非买方终止本合同）。
因破产而终止合同
如果卖方破产或无清偿能力，买方可在任何时候以书面形式通知卖方，提出终止合同。
该终止合同将不损害或影响买方已经采取或将要采取的任何行动或补救措施的权利。
卖方有责任而且必须支付买方超过合同金额的合理的必须的费用。
该费用是买方为了执行完成被终止了的该部分而实际发生的费用，包括搬运费及所需的额外资料费。
因买方的便利而终止合同
买方可在任何时候出于自身的便利向卖方发出书面通知全部或部分终止合同，终止通知应明确该终止合同是出于买方的便利，合同终止的程度，以及终止的生效日期。
对卖方在收到终止通知后三十（30）天内已完成并准备装运的货物，买方应按原合同价格和条款予以接受，对于剩下的货物，买方可：
（1）让任何一部分按照原来的合同价格和条款来完成和交货；和/或
（2）取消该剩下的货物，并按双方商定的金额向卖方支付部分完成的货物以及卖方以前已采购的原材料和部件的费用。
（3）
（4）
因不可抗力终止合同
如因不可抗力提出终止合同，则双方应协商解决合同终止日以前双方应得的利益问题。
尽管有“通用条款”第21条、22条和23条的规定，如果卖方因不可抗力而导致合同实施延误或不能履行其他的合同义务的话，卖方的履约保证金不能被没收，卖方也不应该承担延误期赔偿或终止合同的责任。
本条所述的“不可抗力”系指那些卖方无法控制，不可预见的事件，但不包括卖方的违约或疏忽。
不可抗力包括但不限于：
战争或动乱、罢工、洪水、地震、骚乱。
在不可抗力发生时，卖方应尽快以书面形式将不可抗力的情况和原因通知买方。
除买方书面另有要求，卖方应尽实际可能继续履行合同义务，以及寻求采取合理的方案履行不受不可抗力影响的其他事项。
工程暂停
买方可以在任何时间由于任何原因暂停工程，并以书面通知卖方暂停部分和暂停起始日以及重新恢复的大约日期，卖方必须在暂停起始日尽快暂停上述工程，但未暂停部分必须继续执行。
若要恢复，买方必须以书面方式通知卖方，说明恢复部分以及恢复的生效日，以便恢复前述暂停部分。
在买方提出工程暂停持续较长时间的情况下，买方应按“通用条款”第17条的规定，发出变更指令，并对合同执行时间表或开通运行时间表或合同价格作出相应调整。
如果工程暂停是因为卖方违约造成的则本条款不适用。
在买方提出工程暂停的情况下，所有合同条款应保持不变。
争端的解决
买卖双方应通过协商，友好解决在执行本合同中所发生的或与本合同有关的一切争端。
如从该协商开始后六十（60）天内买方和卖方仍不能友好解决合同争端，合同双方的任一方可将争端提请诉讼，诉讼地为项目所在地。
在诉讼期间，除正在进行诉讼的部分外，本合同其他部分应继续执行。
主导语言
本合同应用中文书写，双方交换的与合同有关的信件和其他文件也应用中文书写。
适用法律
本合同应按照中华人民共和国现行法律进行解释。
合同生效
本合同经合同双方法定代表人或双方授权代表签字盖章后生效，合同生效日期以最后一个签字日为准。
通知
本合同一方给对方的通知应用书面形式或电报或传真送到合同协议书中规定的对方的地址。
凡合同规定任何人发出通知、同意或确认时，该同意或确认不得被无故扣押。
税和关税
中国政府根据现行税法规定对买方征收的与本合同有关的一切税费均应由买方负担。
中国政府根据现行税法规定对卖方征收的与本合同有关的一切税费均应由卖方负担。
在中国境外发生的与本合同执行有关的一切税费均应由卖方负担。
其它
保密：
买方应对卖方提供的技术文件保密，保证不转让给第三方。
如因设计、安装、运行的需要以及在“专用条款”第7条情况下本条款不适用。
资料之获取：
买方授权代表在合同执行期间及初步验收证书签署后10年内，应能通过卖方的管理部门得到合同项下提供给买方的卖方财务及所有记录的资料，包括且不限于用以核实或复审数量、质量、工作计划及进度、可偿还费用、卖方要求支付的费用、合同变更的估价以及因其他合理要求需查询的资料。
卖方应在初步验收证书签署后10年内保存上述资料，买方授权代表有权复制任何这些记录。
资料之错误：
（1）卖方应对相关的任何设计和详细施工图纸，以及卖方提供的合同项下的文件、图纸、资料或指导中出现的任何矛盾、错误和遗漏负完全责任，无论资料是否已被买方认可，只要这类矛盾、错误和遗漏并非由于买方提供给卖方的不精确的图纸和资料所致。
（2）
（3）
（4）卖方应自费对此类矛盾、错误和遗漏进行必要的更改和补救工作，并应对相应的文件、图纸、资料进行修改。
（5）
（6）
（7）买方只须对其以书面方式提供的图纸和资料负责。
若买方提供给卖方的资料存在缺陷、遗漏、矛盾或措辞含糊或词意不明或资料的正确性有疑，则卖方须提请买方注意。
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