商法案情.docx
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商法案情
案情：
被告徐州水泵厂系个人独资企业，在2000年至2002年间多次向原告购买配件。
2002年6月，双方结欠货款57259元，在支付2万元后，被告投资人李传营以水泵厂名义和原告于2002年8月达成还款计划，约定余款于2003年5月前还清。
2002年11月8日，李传营（甲方）与王某（乙方）达成转让协议，甲方决定将徐州水泵厂转让给乙方，协议约定：
1、至转让之后所发生的债权债务由乙方承担。
2、乙方自签字之日方能有自由经营权。
3、本协议自签字之日起生效。
协议签定的当日，徐州水泵厂即在工商部门办理了企业投资人变更登记。
后原告依还款计划要求被告徐州水泵厂偿还到期债务，但被告以投资人变更为由拒绝偿还。
原告诉至沛县人民法院，要求徐州水泵厂承担到期债务的清偿责任，在审理期间 ，又依原告申请追加李某为被告。
被告徐州水泵厂辩称，徐州水泵厂为个人独资企业，原厂负责人是李传营，2002年11月6日变更为王传沛，并办理了工商变更登记，依据协议的约定，转让前的债务应由李传营承担，请求驳回原告对徐州水泵厂的诉讼请求。
被告李传营辩称徐州水泵厂负责人的变更不能影响债务的承担方式，故应由企业承担清偿责任。
[裁判要点]：
江苏省沛县人民法院经审理认为：
原告东光公司与被告徐州宏达水泵厂买卖合同成立并合法有效，本案的争议焦点为二被告应由谁履行还款义务。
徐州宏达水泵厂工商登记为个人独资企业。
而个人独资企业因其有自己的名称，且必须以企业的名义活动的特性，使个人独资企业在法律人格上具有相对独立性，因此对企业债务的承担亦应具有相对独立性。
即应先以其独立的自身财产承担则任，而不是既可由企业承担，亦可由投资人承担，本案中徐州宏达水泵厂所负债务应首先以企业财产偿还，在其财产不足偿还的情况下原告有权请求现在的投资人以个人所有的其他财产偿还，若由此而致现投资人利益受损，现投资人可依其与李传营签订的企业转让协议向李传营追偿。
原告不能依投资人应对个人独资企业的债务承担无限责任的特性向徐州宏达水泵厂的原投资人李传营追偿。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，第一百六十一条的规定，江苏省沛县人民法院于2003年12月18日作出判决：
1、被告徐州宏达水泵厂在本判决生效后十日内向原告支付货款18629.50元。
2、驳回原告对李传营的诉讼请求。
案情
（一）朱某与甲、乙两人商议合伙开办一小食品加工厂，三人商定各出资2万元，订立了书面协议。
在准备生产过程中，发现资金仍然不够，朱某于是动员胞弟朱丙支持他们2万元。
朱丙表示出资可以，但要参加合伙的盈余分配。
经朱某与甲乙两合伙人商议，对朱丙参加盈余分配表示同意，但约定朱丙不得参与合伙的经营活动，正式写下书面协议。
小食品加工厂成立1年后，朱丙了解到该厂经营情况不景气，就以父亲生病缺钱为由，要求抽回他的2万元。
朱某不答应。
某日，朱某外出，朱丙遂找到甲、乙两位合伙人，以同样理由要求还钱，并声称朱某已经同意，碍于朱某与朱丙的关系，两合伙人便将该小食品加工厂当时仅有的12000元现金交给了朱丙。
朱某回来后对此表示十分不满。
又过了半年，朱某告知朱丙，小食品加工厂现已累计亏损32000元，小食品加工场的债权人正在追讨债务。
朱丙的8 000元应当用来还债，不予归还。
问：
1、朱某找其胞弟朱丙支持他们时，该合伙企业是否已经成立？
2、朱丙的出资行为能否视为新加入合伙企业？
3、对朱丙抽走12000元的行为应如何认定？
他是否有权再要求抽回剩下的8000元？
4、朱丙对小食品加工厂的债务承担什么责任？
为什么？
本案参考结论
1、朱某找其胞弟朱丙支持他们时，该合伙企业已经成立。
2、朱丙的出资行为可以视为新加入合伙企业。
3、朱丙抽走12000元的行为违法。
他无权再要求抽回剩下的8000元。
4、朱丙对小食品加工厂的债务承担连带责任责任。
案情简介
张德权欲加入他人的合伙企业。
但是，原合伙人的态度和表示态度的方式不一样：
1、李小平对此未置可否；
2、贾军山出国未归，但是在电话中表示同意；
3、刘名援口头表示同意，但是未签订书面协议；
4、霍光来在入伙协议书上签了字；
5、霍光来依据单国强从国外发回的委托传真，代为在该协议书上签字。
入伙之事一直不能定下来，张德权想找他们再做一下工作。
请问：
你认为，从法律上看，还要再做谁的工作，张德权才能被认为已成为新合伙人？
为什么？
本案参考结论
霍光来和单国强的态度明确，并已经在书面协议上签字。
单国强有正式书面委托，霍光来代为签字。
所以还要再做其他几个人的工作。
案情简介
瑞蚨祥是一个合伙企业，在清算时，其企业财产加上各合伙人的可执行财产，共计有50万元现金和价值150万元的实物。
其负债为：
职工工资10万元，银行贷款40万元和其他债务160万元，欠缴税款60万元。
问：
1、如果你是清算人，该如何清算和清偿？
2、全部财产不足清偿其债务时，应该如何处理？
本案参考结论
一、清算和清偿。
1、首先用现金50万元中的10万元偿还职工工资；
2、其次用余下的现金40万元缴税款；以实物变现所得150万元中的20万元缴齐税款，余下130万元；
3、再次用余下的130万元偿还银行贷款与其他债务，尚有70万元钱缺口；
二、财产不足清偿其债务时，应该：
1、合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任，由全体合伙人，依照合伙协议约定的比例分配和分担；合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担，承担无限连带清偿责任。
合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。
2、在清算期间，如果全体合伙人以个人财产承担清偿责任后，仍不足清偿合伙企业的债务，应当结束清算程序。
3、对于未能清偿的债务，由合伙人在今后继续承担连带清偿责任。
债权人享有在清算结束后以原合伙人为连带债务人，继续请求清偿的权利。
但是，如果债权人在连续五年内未向债务人提出清偿请求，则债务人的清偿责任归于消灭。
经典案例分析题
1．甲、乙、丙3人各出资5万元组成合伙企业松美汽车配件厂。
合伙协议中规定了对利润分配和亏损分组办法：
甲分配或分担3/5，丙、乙各自分配或分担1/5，争议由合伙人通过协商或调解解决。
该合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业，合伙企业经营汽车配件生产、销售，经营期限为2年。
问：
（1）乙、丙在执行该合伙企业事务中拥有什么权利？
（2）甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合作建一个经营汽车配件的门市部，将门市部的货卖给松美汽车配件厂？
为什么？
（3） 假如合伙协议中明确规定，甲不得代表合伙企业签订标的额10万元以上的合同，后来，甲与某机械公司签订了12万元的合同，此合同是否有效？
为什么？
答：
（1）根据《合伙企业法》的规定，乙、丙有如下权利：
一是监督检查甲执行合伙企业事务的情况；二是按照约定，要求甲报告合伙企业事务执行情况及合伙企业的经营状况及财务状况；三是查阅账簿；四是对甲执行事务中的不当之处提出异议。
（2）《合伙企业法》第三十条规定：
“合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
合伙人不得从事有损于本合伙企业利益的活动。
”因此，《合伙企业法》规定了合伙人有竞业禁止义务、自己交易禁止义务，及不得从事有损合伙企业利益的事务的义务。
据此，甲的行为应禁止。
（3）机械制造公司与甲签订的合同有效。
根据《合伙企业法》第三十八条的规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。
本案中，机械公司如属于不知情的善意第三人，则合同有效。
甲、乙、丙三人于1999年10月1日书面订立了一份合伙协议。
协议约定，三人共同出资10万元开设一家综合商店，其中甲出资4万元，乙出资3万元，丙出资3万元;三人按出资比例分享收益或分摊亏损。
1999年10月20日，三人缴清了全部出资，并经登记管理机关核准登记领取了营业执照。
2000年2月1日，为了解决资金周转困难，甲、乙、丙三人向某市商业银行（以下简称银行）贷款8万元，期限为1年。
2000年5月1日，甲向乙、丙二人提出，准备将自己在综合商店的全部财产份额以4万元的价格转让给丁后，自己退出综合商店，乙、丙二人协商后表示同意。
2000年5月10日，甲办理了退伙结算手续;丁向甲交付了4万元;乙、丙向丁介绍了有关综合商店的经营和财务状况后，共同修订了合伙协议，并向原登记管理机关办理了变更登记手续。
2000年年终结算，该综合商店发生严重亏损。
2001年1月20日，乙、丙、丁三人商定解散综合商店，并将综合商店现有财产5万元予以分配，但对如何清偿银行贷款未作处理。
2001年2月2日，银行贷款到期后，银行便找甲要求偿还全部贷款，甲说自己早已退出综合商店，合伙债务应由丁承担，自己不负责。
银行找到丁要求偿还全部贷款，丁说这笔贷款是在自己入伙前由甲、乙、丙三人借的，自己不负责。
银行又找乙、丙要求偿还全部贷款，乙、丙均表示只按合伙协议约定的比例偿还应由其偿付的份额。
根据以上事实，请回答下列问题：
（1）丁入伙是否符合入伙的条件和程序?
并说明理由。
【解析】丁入伙经过了乙、丙全体合伙人的同意，因为甲把财产份额转让给丁，即为对合伙人以外的人转让财产，丁向甲交付了全部财产份额款4万元，乙、丙向丁介绍了有关综合商店的经营和财务状况后，共同修订了合伙协议，并向原登记管理机关办理了变更登记手续。
这一系列程序符合《合伙企业法》规定的新合伙人入伙的条件和程序。
【答案】丁入伙符合入伙的条件和程序。
因为，合伙企业法规定，经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额时，经修改合伙协议即成为合伙企业新的合伙人。
订立合伙协议时，原合伙人向新合伙人告知原合伙企业经营和财务状况。
丁受让甲在综合商店的全部财产份额时，乙、丙向丁告知了综合商店的经营和财务状况，并共同修订了合伙协议，办理了变更登记手续，符合合伙企业法规定的新合伙人入伙的条件和程序。
（2）甲、乙、丙、丁的主张能否成立?
并说明理由。
【答案】①甲的主张不能成立。
因为，合伙企业法规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。
因此，甲应对银行贷款承担清偿责任;②丁的主张不能成立。
因为，合伙企业法规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
因此，丁应对银行贷款承担清偿责任。
③乙、丙的主张不能成立。
因为，合伙企业法规定，合伙人之间对债务的分担比例对债权人没有约束力。
债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任。
因此，乙、丙应对银行贷款承担清偿责任。
注意：
在考虑债权债务清偿的时候，考生应注意除了强调对外连带、对内按份责任以外，还强调企业的债务清偿要注意先企业后个人，即先用企业现有财产去清偿债权债务，企业现有财产不足清偿的，才由各个合伙人承担连带责任。
（3）综合商店所欠银行贷款如何清偿?
【答案】乙、丙、丁三人在没有清偿综合商店债务的情况下分配合伙企业现有财产的行为无效，应全部返还;综合商店现有全部财产，应首先用于清偿银行贷款，不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。
（4）甲、乙、丙、丁之间如何分担清偿责任?
【答案】由于甲办理了退伙手续，因此，甲在合伙企业内部对合伙债务不承担清偿责任。
甲如果在银行的请求下偿还了银行贷款，可以向乙、丙、丁追偿;乙、丙、丁之间按照合伙协议的约定承担责任，任何人实际支付的清偿数额超过其应当承担的份额时，有权就该超过部分，向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。
小结：
本题考查的是合伙企业的有关内容：
①考查了合伙企业债权债务的清偿问题;②考查了合伙企业解散的有关规定;③考查了合伙企业入伙退伙的法定程序以及法律后果。
这三个知识点恰恰是合伙企业重要的知识点，也是合伙企业出客观题的考点。
题目扩展：
原题并没有要求计算甲乙丙丁分别应该清偿多少数额、应该向其他的合伙人追偿多少数额。
题目可以把具体的数额体现进去。
另外，合伙企业的解散清算有清偿顺序的规定，在这个题目当中没有充分的体现，如果题目交代给你具体的背景，可以出按清偿顺序进行清算的计算题。
例如，ABCD四个合伙人分别出资20万、10万、5万、5万，一共出资40万元成立合伙企业，其中A占50%、B占25%、C，D各占12.5%。
协议约定按出资比例分配利润和分担亏损，经过一段时间的经营以后，ABCD决定解散合伙企业，现在查明合伙企业的现有财产140万，负债情形如下：
①应该拨付清算费用10万;
②欠职工工资、劳动保险10万;
③欠税款10万;
④欠乙30万;
问：
对合伙企业债权债务应该按什么顺序、如何进行分配?
解答：
从140万当中首先拨付10万的清算费用，然后还职工工资、劳动保险10万，还第二顺序的税款10万，则还剩110万。
在110万的基础上偿还乙30万，此时还剩80万。
合伙企业财产清偿顺序：
第一顺序是支付职工工资、劳动保险;第二顺序是所欠税款;第三顺序是企业的债务;第四是返还合伙人的出资。
则本题应用80万先返还合伙人的出资40万，剩余的40万才是利润，才能够进行分配。
如果合伙企业的现有财产为40万，仍然首先拨付10万的清算费用，偿付10万的职工工资、劳动保险，10万的税款，剩余的10万清偿欠乙的30万。
此时出现了不足清偿的情形，差额20万应由ABCD对外承担连带责任，对内按份承担责任。
【案例1】
1999年1月，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一合伙企业，并签订了书面合伙协议。
合伙协议的部分内容如下：
（1）甲以货币出资10万元，乙以实物折价出资8万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资6万元，丁以货币出资4万元；
（2）甲、乙、丙、丁按2：
2：
1：
1的比例分配利润和承担风险；（3）由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。
合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。
合伙企业在存续期间，发生下列事实：
（1）1999年5月，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人A公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向A公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权力。
（2）2000年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。
2000年3月，合伙人丁撤资退伙。
于是，合伙企业又接纳戊新入伙，戊出资4万元。
2000年5月，合伙企业的债权人A公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。
丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。
戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。
（3）执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理，于2000年4月独自决定聘任合伙人以外的B担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为C公司提供担保。
（4）2001年4月，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债务8万元。
D公司于2001年6月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。
D公司于2001年8月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中全部财产份额。
要求：
根据以上事实，回答下列问题：
（1）甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同是否有效？
并说明理由。
（2）丁的主张是否成立？
并说明理由。
如果丁向A公司偿还了24万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿？
追偿的数额是多少？
（3）戊的主张是否成立？
并说明理由。
（4）甲聘任B担任合伙企业的经营管理人员及为C公司提供担保的行为是否合法？
并说明理由。
（5）合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定？
并说明理由。
（6）合伙人丁的退伙属于何种情况？
其退伙应符合哪些条件？
【案例1答案】
（1）甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同有效。
根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。
在本题中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制，但A公司为善意第三人，因此甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同有效。
（2）丁的主张不成立。
根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。
如果丁向A公司偿还了24万元的债务，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊进行追偿，追偿的数额为24万元。
解析：
退伙人丁（对外）对其退伙前已发生的合伙企业债务承担连带责任，但在合伙企业（内部）对合伙企业债务不承担清偿责任。
（3）戊的主张不成立。
根据《合伙企业法》的规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
（4）甲聘任B担任合伙企业的经营管理人员及为C公司提供担保的行为不符合规定。
根据《合伙企业法》的规定，合伙企业委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务时，以下事项必须经全体合伙人一致同意：
①处分合伙企业的不动产；②改变合伙企业的名称；③转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；④向企业登记机关申请办理变更登记手续；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；⑦依照合伙协议约定的其他事项。
（5）合伙企业的做法不符合法律规定。
根据《合伙企业法》的规定，合伙人被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额的，属于当然退伙，当然退伙以法定事由实际发生之日为退伙生效日。
（6）合伙人丁属于通知退伙。
根据《合伙企业法》的规定，合伙人通知退伙应满足以下条件：
①合伙协议未约定合伙企业的经营期限；②合伙人退伙不会给合伙企业事务执行造成不利影响；③应当提前30日通知其他合伙人。
[有限合伙]案例：
甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。
合伙企业存续期间，发生以下事项：
（1）6月，合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。
（2）6月，合伙人丁自营同A合伙企业相竞争的业务，获利150万元。
合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此丁不能自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利150万元应当归A合伙企业所有。
（3）7月，A合伙企业向B银行贷款100万元。
（4）8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转达为有限合伙人，有限合伙人丙转为普通合伙人。
（5）9月，甲、丁提出退伙。
经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万元。
（6）10月，戊、庚新入伙，戊成为有限合伙人，庚成为普通合伙人，其中，戊、庚的出资均为30万元。
（7）12月，B银行100万元的贷款到期，A合伙企业的全部财产只有40万元。
要求：
根据以上事实，分别回答以下问题：
（1） 根据要点
（1），指出甲的主张是否符合法律规定？
并说明理由。
（可交易，但协议另有约定的除外）
（2） 根据要点
（2）指出乙的主张是否符合法律规定？
并说明理由。
（有限合伙人可同业竞争，但协议另有约定的除外）
（3） 对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人甲清偿全
部60万元？
并说明理由。
（可以。
普通合伙人对基于退伙前原因发生的债务承担无限连带责任）
（4） 对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人乙清偿全
部60万元？
并说明理由。
（可以。
普转为有限，对转前债务承担无限连带责任）
（5） 对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人丙清偿全
部60万元？
并说明理由。
（可以。
有限合伙人转为普通合伙人，对转前债务承担无限连带责任） （6） 对于不足的60万元，债权人B银行能否要求退伙人丁清偿全
部60万元？
并说明理由。
（不能。
丁只以其退伙时从有限合伙企业取回的财产承担责任20万元）
（7） 对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人戊清偿全
部60万元？
并说明理由。
（不能，新入伙的有限合伙人，以其认缴的出资额为限承担责任） （8） 对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人庚清偿全
部60万元？
并说明理由。
（可以。
新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。
）
甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。
合伙协议约定：
甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。
2006年A企业发生下列事实：
2月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。
乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。
4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。
丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。
8月，丁退伙，从A企业取得退伙结算财产12万元。
9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。
10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。
11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。
人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。
经查：
A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。
合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。
要求：
根据上述材料，分别回答下列问题：
（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效？
并说明理由。
（2）合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决？
（3）乙、丙的质押担保行为是否有效？
并分别说明理由。
（4）如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任？
如何承担清偿责任？
（5）人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法？
并说明理由。
【答案】
（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。
根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。
在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。
（2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。
①乙的质押行为无效。
根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
在本题中，普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的同意，因此，质押行为无效。
②丙的质押行为有效。
根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有限合伙人丙的质押行为有效。
（4）
①普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任；
②退伙的有限合伙人丁以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。
（5）甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。
根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。
在本题中，人民法院强制执行
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