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3合同管理办法

山东省路桥集团有限公司

合同管理办法

（试行）

（SDLQ）QB—QGB—03

山东省路桥集团有限公司

二○○六年七月

第一章总则

第一条为了规范合同管理工作，避免和减少因合同管理不当造成的损失，根据国家有关法律、法规及有关规定，结合本集团公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称的合同是指集团公司、集团公司所属各部室、各所属单位、分支机构和项目部在开展经营活动中，与其他民事主体之间签订的各类经济合同（包括涉外经济合同）及具有合同性质的意向书、协议书等。

第三条本办法所称的合同管理是指公司对外或内部签订的合同进行审查、监督、管理，即包括资信调查、意向接触、商务谈判在内的合同签订、履行、变更与解除及纠纷处理等全过程的管理。

第四条公司对合同实行授权委托、归口签订、分级和全过程管理的原则。

建立集团副总主管、企业管理部统管、各单位分管相结合的合同管理体制。

第二章合同管理机构、人员设置及职责

第五条合同管理机构的设置。

（一）集团公司企业管理部是公司合同管理职能部门，负责合同管理工作，对总经理和分管领导负责。

（二）各所属单位必须设专（兼）职合同管理员，负责本单位的全部合同管

理工作，对集团公司企业管理部和单位负责人负责。

（三）各所属单位负责人对本单位的合同管理负有全面的领导责任，

必须认真负责地领导、组织合同的签订、履行、纠纷处理等各项工作。

第六条合同管理机构的主要职责：

（一）制定、完善、实施合同管理办法，组织监督、检查《中华人民

共和国合同法》及相关法律、法规的贯彻执行情况；

（二）检查、考核合同签订、履行情况，对合同签订、履行过程中的

问题及时提出法律意见及解决方案；

（三）参与对重大合同签约对方的经营范围、资信情况和履约能力的

审查；

（四）参与重大合同的可行性论证、起草、修改、谈判、审查及签订

工作；

（五）负责对集团公司总部合同及其所属单位重大合同的审查；

（六）代理公司对外处理合同纠纷事宜；

（七）负责对合同专用章的保管和使用；

（八）对公司各单位的有关业务人员进行合同管理的培训和考核；

（九）宣传、贯彻国家和上级机关有关合同管理的法律、法规和规章，

总结推广合同管理经验，通报合同管理中出现的问题。

第七条各单位合同管理员的主要职责：

（一）贯彻实施合同管理办法；

（二）监督指导、协助合同承办人依法签订或变更合同，参与本单位

重大合同谈判与签订；

（三）审查合同，保证合同的完整性、合法性、可行性，防止不完善

或不合法的合同出现；

（四）检查合同履行情况，协助合同承办人解决合同履行中出现的问

题；

（五）对签订、履行合同中出现的重大问题，及时向集团公司企业管

理部和单位负责人报告;

（六）参加处理本单位合同纠纷；

（七）负责合同台账、档案的建立及合同文本（包括协议书、有关文

件、信函、图表）的管理;

（八）每半年向集团公司企业管理部送交合同纠纷处理情况表、合同

管理基本情况表。

（见附表一、二）

第八条合同承办单位、部室的主要职责：

（一）依法签订、变更、解除合同；

（二）负责审查承办人草拟的合同的可行性、对方经营范围、资信及

履约能力；

（三）依法履行合同，及时向合同管理机构通报履行中发生的重大问

题及解决方案；

（四）依法参加对合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼；

（五）负责本本单位、部室合同文本管理及归档移交工作。

第九条合同承办人的职责：

（一）办理签订、变更、解除合同事宜；

（二）提供草拟合同的可行性论证及对方经营范围、资信情况及履约

能力的调查材料，并对其真实性和合法性负责；

（三）按资金使用和合同签订的权限，提前向合同承办部门提交合同

草案及前款规定的材料，提请有关部门审查；

（四）认真履行已生效的合同，随时检查合同履行情况；

（五）及时向合同承办单位、部室和合同管理机构汇报在履行中发生

的问题，并提出解决问题的建议；

（六）保管合同文本及履行、变更和解除合同的凭证、协议等有关资

料，并按时交合同管理员备案，集团总部交集团公司办公室存档，各单位交本单位办公室归档；

（七）依法参加合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼。

第三章合同的审查与签订

第十条承办人在合同送审前应完成对对方的主体资格、资信等情况的审查。

审查的内容：

（一）主体资格:

具有经年检合格的企业法人营业执照或非法人营业执照,其核载的内容与实际相符;

（二）经营范围:

合同标的应符合对方经营范围，涉及专营许可的，

应具有相应的许可、等级、资质证书；

（三）代理权限：

由代理人代签合同的，应出具真实有效的法定代表

人（负责人）身份证明、授权委托书、代理人身份证明；

（四）履约能力：

具有支付、生产、运输、技术能力等。

必要时应要

求出具资产负债表、资金证明、注册会计师签署的验资报告等相关文件。

需提供担保的合同，应查明担保人的担保资格和担保能力；

（五）履约信用：

重合同、守信用，无违约事实，现时未涉及重大经

济纠纷或重大犯罪案件。

合同承办人应根据审查结果提出审查意见书，并与有关真实资料一同送合同归口管理机构验核。

合同对方当事人履约能力或资信有瑕疵的不应与其签订合同；必须签订合同时，应要求其提供合法、真实、有效的担保，其中，以保证形式做出的担保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体，并应对担保人适用前款规定进行审查。

承办人对其提供的材料的真实性负责。

上述所列各种文件为合同不可缺少的组成附件，其文本为复印本时，须加注“与原件核对无误”字样，并由核对人签字。

第十一条集团公司具有法人资格，董事长是法定代表人，凡集团公司所属单位一律以集团公司某单位（或集团公司派出项目经理部）对外，签订经济合同。

第十二条合同承办人签订合同，必须先办理授权委托书，明确委托权限和期限，禁止使用“全权代理”一类的文字。

转委托适用法律有关规定。

涉及下列合同时，须每次单独特别授权：

（一）担保合同；

（二）资产抵押、租赁、转让、出售、收购合同；

（三）投资合同、股东协议、出资协议；

（四）外资合同；

（五）企业合并、兼并、联营合同；

（六）需要授权的其他合同。

法人授权委托书，集团公司总部由企业管理部办理，各所属单位由合同管理员办理。

违反本条规定办理授权委托书，对办理部门负责人及办理合同管理员进行批评，并要求其改正；违反本条规定者，给予通报批评处分,并处罚金1000元。

合同承办人必须在授权范围内对外签定合同，没有授权、越权或授权解除后对外签定合同，除集团公司追认外，由合同承办人自行承担责任。

第十三条各单位和部室认为重要的或标的额较大的及涉外合同谈判，应有法律顾问和经济技术等专业人员参加。

第十四条合同除即时结清者外，一律采用书面形式；凡标的额在10万元以上虽能即时结清的重大合同，也必须采取书面形式。

凡集团公司下发的合同示范文本中有的合同文本，应当优先选用；集团公司下发的合同示范文本中没有的合同文本，国家或行业有示范文本的，适用国家或行业示范文本合同；无范本的合同，原则上由承办人起草，重大合同或特殊合同可以请法律顾问起草。

当事人协商一致同意的有关修改合同的文书、电子邮件、图表等均是合同的组成部分。

计划单、调拨单、订货单等一类文件可以作为合同的组成部分，但不得以其代替合同。

第十五条合同应包括的内容及注意的问题：

（一）合同各方的法定名称、地址、邮政编码、电话、法定代表人姓

名、职务、联系方式；

（二）签约的目的和依据；

（三）标的；

（四）数量和质量。

数量和质量条款应符合国家质量法规和质量规范

的规定，写明计量单位、计量办法、正负尾数、合理的磅差、超欠幅度、自然损耗率、质量标准、技术要求和检测（验收）方法等，应特别注意质量责任规定；

（五）价款或酬金。

价格条款应符合国家物价法规和国家金融法规，

一般应写明单价、总价、计价单位、支付手段和支付方式，并可根据实际情况选择适当的保值方法；

（六）履行的地点、期限和方式；

（七）争议解决方式，采用诉讼方式的，诉讼地点应尽可能约定在我

方法人所在地人民法院；

（八）违约责任。

违约责任条款，应具体写明约定的违约金额或计量

方法，但同时应根据具体情况，灵活处理；

（九）变更或解除条件；

（一十）根据法律或合同性质必须具备的条款或双方当事人共同认为必

须明确的条款；

（一十一）正副本份数、存放地点；

（一十二）生效的时间和条件；

（一十三）约定的联系方式；

（一十四）附件名称；

（一十五）签约的地点、日期；

（一十六）签约各方开户银行及帐号；

（一十七）签约各方公章或合同专用章；

（一十八）法定代表人或代理人签章。

涉外合同的内容按照有关法律规定确立。

第十六条合同的审批通过MIS系统建立合同审批流程进行。

集团公司总部签订合同，审批流程为：

（1）10万元（含本数）以下：

合同承办人→所在部门领导→法律事务专员→企业管理部经理；

（2）10--50万元（含本数）：

合同承办人→所在部门领导→法律事务专员→企业管理部经理→合同承办部门分管副总经理；（3）50万元以上：

合同承办人→所在部门领导→法律事务专员→企业管理部经理→合同承办部门分管副总经理→总经理。

集团公司各所属单位签定合同，审批流程为：

（1）500万元（含本数）-1000万元：

各单位合同管理员→法律事务专员→企业管理部经理；

（2）1000万元（含本数）-1500万元：

各单位合同管理员→法律事务专员→企业管理部经理→企业管理部分管副总经理；（3）1500万元（含本数）-2000万元：

各单位合同管理员→法律事务专员→企业管理部经理→企业管理部分管副总经理→总经理；（4）2000万元（含本数）以上：

各单位合同管理员→法律事务专员→企业管理部经理→企业管理部分管副总经理→总经理→董事长。

各单位、部室必须按照本条规定审查、签定合同，每违反一次将对其负责人处以1000元的罚款，对直接责任人处以500元的罚款。

第十七条承办人向有关机构提交合同草案时应预留2—7个（含本数）完整工作日供其审核。

第十八条审核机构在审核合同草案时，发现重大错误、遗漏、不妥时，应在审核意见中予以明确并提出修改意见，需要退改时，应连同全部文件退还承办人。

承办人修改之后应重新申请审核，审核期限重新计算。

审核机构结束审核后，应将审核意见连同合同草案退还合同承办人，由合同承办人报送分管副总经理或总经理进行审核签署。

第十九条合同经法定代表人或委托代理人签字，加盖公章或合同专用章后即具有法律约束力。

第二十条任何人不得将公章、合同专用章、业务介绍信或空白合同书借给其他单位使用，违反本条规定，给予直接责任人开除的处分。

第二十一条严禁与只有业务介绍信而无具体授权范围的人员签订经济合同；严禁为谋取私利而收受他人回扣或其他好处，签订有损于本单位利益的经济合同。

违反本条规定，承办人对集团公司的相应损失承担全部责任，触犯我国《刑法》的，按《刑法》的有关规定处理。

第二十二条合同签字盖章后，根据订约的其他程序、法律规定或实际需要，合同必须呈报上级主管部门见证、批准或报工商管理部门鉴证、公证处公证的，必须办理有关手续。

第二十三条合同签订生效后，承办人应及时、准确地将合同内容传递到有关部门。

一切与合同有关的部门都必须严格履行合同所规定的义务。

第四章合同的履行

第二十四条合同正式生效前，不得实际履行合同。

合同生效后，必

须全面、及时、实际履行合同，除法律另有明文规定或合同约定外，不得替物履约或转让、转卖合同。

第二十五条如合同不能履行、应当采取补救措施，减少损失。

遇有不可抗力等影响合同履行时，应及时以书面形式通知对方，并收集有关证据。

第二十六条任何人发现对方不履行或不全面、不适当履行合同时，应立即通告承办人，承办人应在法定或约定期限内以法定或约定方式向对方提出异议。

收到对方履行异议时，承办人应在法定或约定的期限内以法定或约定的方式予以答复，异议文件和答复文件必须经法律顾问或合同管理人员审核，并报合同管理部门备案。

第五章合同的变更和解除

第二十七条合同在履行过程中，遇到法律规定或合同约定允许变更、解除合同的条件时，可以变更或解除合同；合同双方协商一致同意变更、解除合同时，可以变更或解除合同。

其他情形不得变更或解除合同。

第二十八条变更、解除合同的审批权限和程序与原合同订立的审批权限和程序相同。

第二十九条合同承办人在收到对方要求变更或解除合同的正式文件、电子邮件、电话后，必须及时请示主管领导，立即处理，紧急事宜不得超过一天，一般事宜不得超过三天，并在有效期限内正式答复对方。

超过期限再作答复，造成严重后果的，承办人须赔偿因此而给公司造成的损失。

答复文件，须经合同管理机构审阅后方能发出，并报合同管理机构备案。

第三十条变更、解除合同必须采取书面形式（包括双方的信函、文件、传真等），由双方签订确认书。

第三十一条合同的变更、解除应注意以下事项：

（一）主体变更应征得合同各方同意；

（二）有担保条款的合同变更，应征得原担保单位的同意并在变更协

议上加盖担保单位的印章；

（三）经上级主管机关批准的合同或协议变更、解除，应报原批准机

关批准；

（四）经公证、鉴证的合同，所达成的变更、解除协议，应报原公证、

鉴证机关备案；

（五）经双方协商一致，需要增加合同内容的，应签定书面的补充协

议。

（六）联营、承包经营、租赁经营、涉外等合同的变更或解除，法律

有特别规定的，应依特别规定办理；

第三十二条变更、解除合同的协议在尚未达成或批准以前，原合同继续有效，仍应履行。

第六章合同纠纷的处理

第三十三条合同发生纠纷时，应首先采用协商、调解方式解决。

原则上由纠纷发生单位、部室自行与对方协商、调解，也可根据需要申请法律顾问参与协商、调解。

协商、调解能够达成一致时，应依合同签订程序签订书面协议，双方代表签字并加盖单位公章；协商、调解不能达成协议时，根据集团公司法律纠纷处理程序申请仲裁或诉讼解决。

第三十四条提请法律纠纷的处理程序：

（一）法律纠纷发生单位的合同管理员应及时向集团公司企业管理部

报送有关材料并汇报有关案情，企业管理部根据法律纠纷的不同情况，提请集团公司有关领导审批；

（二）经集团公司领导批准后，向仲裁委员会申请仲裁、参加仲裁，

或直接向人民法院应诉、起诉。

第三十五条公司内部各单位之间发生的合同纠纷，由主管部门和分管领导按公司有关规定处理。

第三十六条公司各单位与对方当事人协商处理纠纷的时间，应在法律规定的时效内进行，并考虑留有申请仲裁或起诉的足够时间。

第三十七条10万元以上的合同纠纷申请仲裁或诉讼原则上由集团公司企业管理部办理，10万元（含本数）以下的合同纠纷原则上由所属单位自行办理。

对集团公司有较大影响的案件，须由集团公司企业管理部办理。

第三十八条案件的承办费用，包括：

诉讼费、律师费、差旅费、手续费、招待费等费用由案件发生单位自行承担。

第三十九条发生合同纠纷时，承办人应将纠纷情况及时报告法定代表人或单位负责人，同时应迅速收集下列有关证据：

（一）合同文本，包括附件、变更或解除协议、信函、图表、视听资

料、广告、授权委托书、介绍信及其他有关资料等（在法定时效内提出管辖权异议）；

（二）开工、验收、提货、发票等有关单位票据；

（三）货款的承付、托收凭证、有关的财务账目；

（四）工程项目、产品的技术规范、质量标准；

（五）证人证言；

（六）其它与处理纠纷有关的材料。

第四十条承办人须协助集团公司法律顾问、律师应诉或起诉。

第四十一条处理合同纠纷，应特别注意以下问题：

（一）在证据可能丢失或以后难以取得的情况下，及时采取证据保全

措施；

（二）发现对方当事人或利害关系人有可能隐匿、转移财产将使我方

权利难以实现时，适时依法申请采取财产保全措施；

（三）对于债权债务关系明确、合法且双方对债务无异议的，依法及

时向人民法院申请支付令或提起诉讼；

（四）债权的主张一定要在法定时效内提出，否则法律将不予保护。

一般债权的诉讼时效是两年，诉讼时效是一年的债权有：

拖欠租金的、身体受到伤害要求赔偿的、寄存财物被丢失或损毁的、出售质量不合格的商品未声明的。

（五）做好每起合同纠纷实况记录、存档备查；

（六）凡属我方责任的合同纠纷，应逐笔查明原因，分清责任，要求

责任人员承担责任，并责成其提出补救措施。

第四十二条双方已签署解决纠纷的协议书、仲裁机关的调解书、仲裁决定书及法院的裁定书、调解书、判决书，在正式生效后，应复印若干份，交给有关部门收执。

第四十三条合同管理员负责该文书执行情况的了解或履行。

第四十四条对方当事人逾期不履行已发生法律效力的调解书、仲裁决定书或判决书的，由各单位、部室向企业管理部及时汇报有关情况；由企业管理部办理的案件，企业管理部依法向人民法院申请强制执行；由各单位自行办理案件，由各单位依法向人民法院申请强制执行。

第四十五条对法院签发的协助执行通知书，各单位不可置之不理，合同管理员必须及时的进行调查、了解，并在法定的15日内自行或申请企业管理部向法院提出异议。

第四十六条对政府机构的行政处罚，不能想当然的认为应该接受或不接受，各单位应及时查询有关法律、法规的规定，或向集团公司提出咨询，进而在法定时效内正确处理；

第四十七条对于法官、对方当事人及其律师向我方所做的调查、询问，各单位被调查、咨询人员应请其向集团公司法律事务人员调查、询问，或在报经集团公司法律事务人员同意后，根据法律事务人员的意见向调查、询问人员做出相应的答复。

任何人不得在不经集团公司法律事务人员同意后向调查、询问人员提供任何口头、书面的资料和签字。

第四十八条企业管理部定期将与我公司发生法律纠纷的关联企业、个人编制名单，并将该名单存于MIS办公系统公用文件夹内；各单位不得再与名单中的单位、个人进行任何形式的经济往来，否则将追究单位负责人的相关责任。

第四十九条合同纠纷处理完毕，应及时将有关材料汇总、归档、以备考查。

第七章检查与奖惩

第五十条集团公司各所属单位要建立健全合同签订履行过程中的检查与监督制度，对合同签订履行情况进行检查与监督。

集团公司企业管理部对集团公司总部及所属单位的合同管理工作进行检查、监督和指导。

第五十一条集团公司企业管理部对各所属单位的合同管理工作应进行定期和不定期检查，检查的主要内容：

（一）合同签订情况。

检查合同主体是否合格，条款是否齐全，示范

文本是否严格按要求填写，是否严格执行合同的签定制度等；

（二）我方合同履行情况。

督促有关单位按合同规定全面履行，发现

履行中的困难或问题，及时处理;

（三）对方合同履行情况。

了解对方全面履行合同的进度，发现问题

立即告知有关部门及时处理;

（四）合同档案的建立情况，是否执行了合同档案管理制度，执行情

况如何；

（五）合同管理的基础工作。

第五十二条集团公司将各单位的合同管理工作列入经济责任制考核范围，作为经济责任制考核的一项重要内容，对各单位责任人员进行考核，以确保各项合同管理制度的切实执行。

第五十三条凡有下列条件之一者给予奖励，奖励标准由集团公司各单位独立制订和执行。

（一）建设单位评为“重合同，守信誉”施工单位;

（二）严格执行经济合同法等有关规定和本办法，确有成效者;

（三）在合同履行过程中，发现重大问题，及时采取补救措施，避免

重大经济损失的;

（四）能够利用合同条款维护企业的合法权益，避免经济损失和进行

索赔的;

（四）敢于揭发、抵制利用合同进行违章、违法和犯罪行为的;

（五）在经济纠纷中给企业挽回重大经济损失的;

（六）其他应予奖励者。

第五十四条有下列情形之一者，应给予责任者经济处罚或行政处分：

（一）因过错订立无效合同或合同条款不齐全，造成重大经济损失的;

（二）无权代理、超越代理权限、采用欺诈方式或未经批准擅自对外

签订合同或对外提供担保的;

（三）合同履行不谨慎而造成经济损失的；

（四）变更合同未按规定程序办理，造成经济损失的;

（五）合同承办部门及其人员或合同管理员丢失、损毁、不按期归档

或擅自变更、解除、销毁合同及合同附件，造成经济损失的;

（六）发生合同纠纷不上报和不及时采取措施，放弃追究对方当事人

责任，造成经济损失的;

（七）在合同签订或履行过程中，与第三方恶意串通或收受贿赂的；

（八）有关法律文件未经审核的；

（九）因合同方面造成经济损失，隐瞒不报的;

（一十）泄漏合同意向、商业秘密或有关机密的；

（十一）其他失职行为，造成重大经济损失的。

第五十五条公司员工应认真执行《合同管理办法》，因公司员工故意、渎职、重大过失违反本《合同管理办法》规定和有第五十四条所列情形之一者，并给集团公司造成损失的，由公司员工个人承担集团公司损失的1%，但不超过公司员工个人本年度在本单位所得的全部收入；给集团公司造成重大损失的，给予开除处分。

第八章合同档案资料管理

第五十六条建立合同档案分级管理制度。

企业管理部对其所有审查

合同保存电子版合同文本及其它与合同有关的资料；各所属单位建立独立的合同总台帐，保存合同文本及其它与合同有关的资料。

第五十七条合同签订后五日内，承办人应将合同副本交合同管理机构备案；集团公司签定的合同正式文本交集团公司办公室存档，自留合同副本；各单位签定的合同正式文本交本单位办公室存档，自留合同副本。

合同管理员对已生效的合同应当编号登记，分类归档，并建立合同总台账。

第五十八条合同生效后，各合同承办部门应完好保存合同履行过程中的各种凭证，包括结算单、结算证明、支付凭证、银行进账单、收料单、入库单、过磅单、发票等。

第五十九条合同档案包括：

合同文本及附件、合同签订申请表、签

约洽谈纪要、合同变更解除的往来电函及信件、表格、合同履行情况记载等。

第六十条各所属单位、部室必须按本章规定建立、健全合同档案及合同总台帐，违者对其单位负责人处以3000元的罚款，对责任部室负责人处以1000元的罚款，并责令其限期完成。

第九章附　则

第六十一条本管理办法由集团公司企业管理部负责解释，总经理颁布实施。

第六十二条集团公司各单位可根据本办法制定实施细则，报集团公司企业管理部备案。

第六十三条本办法如与集团公司其它特殊合同管理有关规定相抵触，以特殊合同管理规定为准。

第六十四条本办法如与国家法律、法规和上级主管部门新颁发的有关规定相抵触，以国家法律、法规和上级主管部门新颁发的规定为准。

第六十五条本办法自颁布之日起实施。