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投资协议模板
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A股份有限公司
投资协议
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2013年月
目录
第一条定义和解释3
第二条投资交易6
第三条投资先决条件7
第四条资金用途9
第五条放款日前的义务9
第六条投资后承诺10
第七条转股后经营管理及权益约定11
第八条陈述和保证12
第九条竞业禁止12
第十条保密和通知13
第十一条不可抗力15
第十二条违约责任15
第十三条协议终止16
第十四条担保措施16
第十五条法律适用和争议解决17
第十六条完整协议17
第十七条弃权18
第十八条其他18
附件一：
转股后权益约定及经营管理20
附件二：
控股股东、实际控制人及目标公司的陈述和保证31
附件三：
关联公司清单39
本《A股份有限公司投资协议》（“本协议”）于2013年月日由以下各方签署：
…………。
以上各方单独称为“一方”、“该方”，合称为“各方”，互称为“一方”、“其他方”。
鉴于：
1.目标公司系一家根据中国法律注册成立并合法存续的股份有限公司，目前的注册资本为人民币[]万元；
2.B集团为公司控股股东，持有公司【】%股权，X先生为公司实际控制人；
3.在符合本协议规定的条款和条件的前提下，T和Z同意以可转股债的方式投资目标公司。
现各方经友好协商，就投资相关事宜订立本协议，以资共同信守。
第一条定义和解释
1.1定义
为本协议之目的，除非另有规定，本协议中出现的下列词语具有如下含义：
目标公司/公司指A股份有限公司
控股股东指B集团有限公司
实际控制人指X先生
下属公司指目标公司全资或控股的下属子公司
本次交易指Z按照本协议及相关协议约定以可转股债方式投资目标公司的交易
尽调基准日指出具财务及法律尽职调查报告所基于尽职调查报告中所记载的尽调基准日（以孰早为准）
管理账目指截至本协议签署日，目标公司及下属控股子公司未经审计的合并资产负债表，以及截止于该日的目标公司会计年度未经审计的合并利润表
高级管理人员指总经理、副总经理、财务负责人和核心部门负责人
陈述和保证指控股股东、实际控制人和目标公司在本协议中共同向Z做出的陈述和保证
关联方一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响；控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益
先决条件指第一期借款放款的先决条件
放款日指第一期借款放款之日
法律指中国各级立法机关和其它主管机关正式颁布并为公众所知的法律、法规、规章和司法解释等；仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例
工商管理部门指中华人民共和国国家工商行政管理总局或其它依据其授权有权对目标公司进行工商登记管辖的各级工商行政管理局
工作日指除周六、周日及法定节假日以外的任何一个日期
1.2对本协议的其它解释
1.2.1本协议中使用的“协议中”、“协议内”、“协议下”等语句及类似引用语，其所指应为本协议的全部而并非本协议的任何特殊条款；
1.2.2本协议的目录和标题仅供参考目的，不应以任何方式影响本协议的含义或解释；
1.2.3本协议凡提及“条”、“款”、“项”、“附件”或“附表”时，除非另有明确表示，均指本协议之“条”、“款”、“项”、“附件”或“附表”；
1.2.4本协议中提及的任何协议、文书或其它文件系指不时修订、补充或修改的协议、文书或其它文件；
1.2.5本协议应被理解为由各方共同起草，不得以本协议任何条款系由某一方起草为由而引起有利于或不利于任何一方的假定或举证责任。
第二条投资交易
2.1在符合本协议规定的条款和条件的前提下，Z同意以可转股债的形式投资目标公司，Z拟通过T分两期向目标公司提供人民币【】亿元借款（“借款资金”），两期借款期限均为三年，自每笔借款汇至目标公司账户之日起计算，两期资金分别计算借款期限，借款的年利率为【】%，还本付息的具体方式于各方签署的《贷款协议》中具体约定。
2.2在满足本协议约定的前提下，Z将通过T分两期提供资金：
（1）在本协议第条全部先决条件满足之日起5个工作日内，将第一期借款人民币【】亿元汇至目标公司指定账户。
（2）在[]抵押予T并完成抵押登记手续后，将第二期借款资金人民币【】亿元汇付至目标公司指定账户。
2.3各方同意，在借款期限以内（“转股期限”），Z或者Z指定的第三方有权以增资形式将不超过人民币【】亿元的债权转换为目标公司的股权。
此项转股权利为Z的选择权，并非强制性要求，并不构成Z在本协议项下的一项义务，同时，转股期限届满后，Z或者Z指定的第三方如未行使选择权，则不再享有相关转股权利，目标公司应按照约定清偿贷款本息。
2.4在转股期限内，Z或Z指定的第三方可分三次行使选择权，具体如下：
（1）第一次可选择转股的债权金额为人民币【】万元，对应持有目标公司本次转股后10%的股权。
（2）第二次可选择转股的债权金额为人民币【】亿元，对应持有目标公司本次转股后10%的股权。
（3）第三次可选择转股的债权金额为人民币【】万元，对应持有目标公司本次转股后5%的股权。
2.5Z行使选择权时，按照以下方式进行：
目标公司应根据Z的要求提前归还每次选择权行使时对应金额的借款本金及利息，Z收到目标公司提前偿还的相应金额的借款本息后，将增资划入目标公司指定的验资账户，目标公司应于增资资金到账后的5个工作日内完成增资资金的验资手续。
2.6若Z全部或部分行使了选择权，则转股对应借款的利息年利率调整为14%，借款期限相应调整为自相应借款金额进入目标公司指定账户之日至实际偿还之日，目标公司按照上述借款期限及利率结算借款本金及利息。
2.7自每次转股完成工商变更登记之日起，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由所有股东按交易完成后的股权比例共同享有。
2.8各方就借款资金将另行签署《贷款协议》，就选择权事宜将另行签署《选择权协议》。
就涉及贷款及选择权事项，应同时适用本协议、《贷款协议》、《选择权协议》之相关约定。
第三条投资先决条件
3.1Z按照本协议投资的先决条件
Z提供借款的义务以下列先决条件获得满足为前提，Z有权豁免其中一项或数项条件：
3.1.1Z已收到下列格式及实质内容令Z满意的所有文件：
（1）本次交易涉及的全部文本的签约方已经适当签署和交付该等文本，且该等文本已经生效且在交割日维持完全有效；
（2）公司批准本次交易的股东决议；
（3）公司已获得s省Y县【】镇人民政府及s省Y县人民币政府对D餐饮文化发展有限公司购买Y公司整体资产相关事项的确认批复；
（4）B集团将持有目标公司【】%股权质押予T，并办妥相关股权质押登记手续；
（5）B集团出具不可撤销函，对本协议及《贷款协议》项下的借款资金的本金及利息的清偿承担连带保证责任；
（6）公司已获得税务部门的检查结果书面通知；
（7）目标公司将其所拥有的【】抵押予T，并办理完毕抵押登记手续或者第三方监管手续。
3.1.2投资方内部批准本次投资，包括投资方的投资决策委员会审批。
3.1.3自本协议尽调基准日至交割日，不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利变动的该等事件；并且公司、实际控制人在第一期借款资金提供前事先向Z出具书面确认文件，确认了前述内容。
3.1.4自本协议尽调基准日至第一期借款放款日，公司、实际控制人的陈述和保证保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性，且公司、实际控制人未违反本协议下约定的义务；并且公司、实际控制人在第一期借款资金提供前事先向Z出具书面确认文件，确认了前述内容。
3.1.5Z确认的其他根据项目情况需在放款前解决的事项。
3.2先决条件的满足
3.2.1各方应尽最大努力尽早促使本协议第三条所载明的先决条件达成；以及
3.2.2相关方依据本协议第三条的约定，向Z提交书面文件，如Z有异议，则Z有权要求公司采取进一步行动或提供进一步文件，直至Z确认先决条件均已满足。
3.2.3自本协议签订之日起，任何届时载明于本协议第三条的先决条件未被完全满足（或未被豁免）且未由Z予以书面放弃，或者出现了违反前述第3.1款的事实或情形且公司未在前述事实或情形发生后3个工作日内通知Z并纠正，则Z有权终止本协议，并且Z不因此承担任何违约责任。
第四条资金用途
4.1资金用途
4.1.1各方同意，借款资金仅限用于目标公司投资新建厂房、购置相应设备及补充未来公司流动资金，同时借款资金的使用不应违反国家法律法规的规定。
第五条放款日前的义务
5.1自本协议签署之日起至放款日止，公司、控股股东、实际控制人及/或下属公司应确保采取所有合理措施以使公司及/或下属公司作为一个持续经营的实体按一般及正常业务过程运营其现有业务，其性质、主营业务范围或主要经营方式均不得中断或改变，且应延用本协议签订之日前采用的健全商业原则。
5.2自本协议签署之日起至放款日止，控股股东、实际控制人及公司应立即向Z通知已出现或由于收到索赔函、律师函等书面文件而可能出现的关于公司及下属公司重大诉讼、仲裁、行政处罚、索赔事项等。
5.3自本协议签署之日起至登记日止，若公司发生经Z认定的任何已经或将要对公司产生重大不利影响的事件、变化或发展，则Z有权单方解除本协议，而无需承担任何责任。
“重大不利影响”包括但不限于：
（1）未经Z同意，控股股东、实际控制人、目标公司或其下属公司出现应披露、通知的对目标公司有重大影响的事项但控股股东、实际控制人或目标公司未披露、通知的；
（2）政治、宏观经济和社会环境已经或者将发生重大变化；
（3）公司的经营模式、主营业务产品或服务的结构已经或者将发生重大变化；
（4）公司的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化；
（5）Z在考虑一切情形之后，诚信认为对公司或其下属子公司有或可能有显著不利影响的情形。
第六条投资后承诺
6.1控股股东、实际控制人及公司承诺：
在公司业绩良好的情况下，积极推进上市进程，并在2017年6月30日（“目标上市日期”）之前实现国内A股上市，相关途径包括IPO、借壳等。
6.2控股股东、实际控制人及公司承诺确保于本次交易后，完成或规范以下事项：
（1）自本协议签署之日起3个月内，规范公司营业执照上设立日期与经营期限不相符的登记问题。
（2）自本协议签署之日起3个月内，取得政府主管部门合法颁发的《取水许可证》。
（3）自本协议签署之日起3个月内，完成《粮食收购许可证》的变更。
（4）自本协议签署之日起3个月内，对A营销有限公司注册地址与经营地址不符事项进行整改，并规范A营销有限公司员工劳动合同的签署。
（5）自本协议签署之日起3个月内，B集团、实际控制人及其他关联方已归还目标公司拆借资金，对应资金总额为人民币17,633,000元。
（6）自本协议签署之日起6个月内，根据Y县公安消防大队的要求，完成现有厂区的消防设施整改，并取得Y县公安消防大队的整改验收确认文件。
（7）自本协议签署之日起6个月内，补办完成中式车间及糠壳库技改项目的环评审批及验收手续。
（8）自本协议签署之日起6个月内，完成【】三家关联公司的清理，消除其与公司所存在的同业竞争情形，具体清理方式包括但不限于无偿收购、股权转让、注销等。
（9）在本次交易完成后，公司应当按照公司章程及相关制度，完善关联交易的批准程序，并消除不必要的关联交易。
（10）在公司持有的《全国工业产品生产许可证》有效期届满前，按照国家法律法规规定办理续期，并取得国家质检总局核发的《全国工业产品生产许可证》。
（11）对于公司拟进行的技改项目，按照国家及s省相关法律法规申请办理相关技改项目备案、环评审批及建设施工报件手续。
（12）于申请上市前，获得s省人民政府就D餐饮文化发展有限公司购买Y公司整体资产相关事项的确认批复，确保该等情形不影响上市计划。
（13）于申请上市前，对公司设立时的出资事项进行资产评估及验资复核，若存在需补足出资的情形，由控股股东及实际控制人承担相应补足责任，确保该等情形不影响上市计划。
（14）于申请上市前，就公司历史沿革存在的股权代持事项，补充签署有关股权代持相关事项的书面确认文件，确保该等情形不影响上市计划。
第七条转股后经营管理及权益约定
7.1Z第一次行使选择权后，即有权提名并最终获得公司任命的1名董事（“C董事”）。
公司董事会由不超过5名董事组成，具体方案在公司章程中确定。
7.2Z第一次行使选择权后，依法律规定及目标公司章程享有公司股东权。
同时，控股股东、实际控制人及目标公司应遵循附件一中所列关于公司经营及管理的相关约定。
7.3为保持公司持续良好发展，Z支持目标公司在上市前进行股权激励。
控股股东、实际控制人向Z承诺确保自签署本协议之日起，若公司实施股权激励计划，须事先征求C的意见，且实际控制人应确保持有激励股权的人员若成为公司的股东，不应妨碍本协议约定的执行。
第八条陈述和保证
8.1控股股东、实际控制人和目标公司的陈述和保证
8.1.1控股股东、实际控制人和目标公司个别地和连带地向T和Z保证本协议附件二的各项陈述和保证截至登记日是真实、完整、准确和无误导的，并确认T和Z是在该等陈述、保证真实、准确的基础和前提上订立本协议和进行本次交易。
8.1.2陈述和保证中的每一项均是独立作出的，除非本协议另有明确规定，共同保证不应受本协议中其他条款的限制。
8.1.3无论是在放款日前，还是于放款日后，陈述和保证中任何一项被发现为不真实、不完整、不准确或具有误导性，则T和Z有权就其因此受到的损失要求控股股东、实际控制人和目标公司向T和Z作出全面赔偿。
8.1.4T和Z所做的任何尽职调查，并不免除控股股东、实际控制人和目标公司应承担的义务和责任，亦不构成T和Z对任何权利的放弃。
8.2T和Z的陈述和保证
T和Z特此陈述和保证，以下声明均为真实、完整和正确的，该等陈述和保证将于本协议签署之日生效，且将于本协议履行期间保持其真实、完整和正确，除非本协议另有规定：
（1）T和Z具有完全法律权利、能力和所有必需的批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务；
（2）自本协议生效日起，T和Z在本协议项下的义务应构成其在法律上有效和有约束力的义务；
第九条竞业禁止
9.1控股股东、实际控制人同意、保证和承诺：
其（或其任何关联方）以及公司董事、监事、高级管理人员不进行任何形式的同业竞争，不会以任何相关身份从事以下事宜：
9.1.1作为委托人、代理人、合伙人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何其它第三方一起从事任何与目标公司及下属公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益；
9.1.2就目标公司及下属公司所提供的任何产品、服务或相关业务，游说或招揽任何目标公司及下属公司的客户或正在磋商的潜在客户；或
9.1.3诱使或试图诱使任何目标公司及下属公司的员工、顾问或担任其它职务的人士终止其与目标公司及下属公司的聘用关系。
9.2控股股东、实际控制人同意、保证和承诺：
确保目标公司及下属公司的董事、高级管理人员、核心技术人员及其他关键管理人员应与目标公司或下属公司签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议,并书面约定在其任职期间及离职后两年内不得从事与公司及下属公司有竞争的行业。
9.3如违反上述承诺，控股股东、实际控制人应对因此给目标公司、T和Z造成的损失承担赔偿责任。
第十条保密和通知
10.1保密
各方承诺，除非经其他方事先书面同意或按照法律、政府或者法院的要求，本协议任何一方不得向任何第三方（各方的专业顾问除外）透露涉及本次交易的有关信息以及本协议签署及履行过程中所知悉的其他方的商业秘密。
10.2通知
10.2.1本协议项下的所有通知应通过传真、快递服务或挂号邮件传送。
各方之间的通知及往来信函应发送至以下所述的相应地址或传真号码（或收件人提前7天向其他方发出书面通知说明的其他地址或传真号码）：
目标公司
地址：
邮政编码：
收件人：
传真：
控股股东
地址：
邮政编码：
收件人：
传真：
实际控制人
地址：
邮政编码：
收件人：
传真：
T
地址：
邮政编码：
收件人：
传真：
Z
地址：
邮政编码：
收件人：
传真：
10.2.2根据本协议第10.2条的规定发出或送达的各份通知，在以下情况下视为已发出或送达：
（i）如果交快递公司递送或交专人递送，在有关通知送至有关的上述地址时视为已送达；（ii）如果经传真发送，则在有关通知被传输至上述传真号码并获得传真成功传送的报告时视为已送达。
第十一条不可抗力
11.1“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件，上述事件仅包括七级及以上级别地震、红色预警及以上级别台风和战争。
11.2如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。
11.3宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的15日内提供证明不可抗力发生及其持续的足够证据。
11.4如果发生不可抗力事件，各方应立即开始协商，以找到合理的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。
如不可抗力的发生或后果对公司运作造成重大妨碍，时间超过6个月，并且各方没有找到合理的解决办法，则任何一方可按照本协议第十一条的规定终止本协议。
第十二条违约责任
12.1违约事件
本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：
（1）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，以致于其他方无法达到签署本协议的目的；
（2）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述和保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。
12.2违约救济
本协议签署后，若发生违约事件，则守约方有权要求其在合理的期间内予以纠正。
违约方逾期仍未纠正的，守约方有权单方终止本协议，并追究违约方的违约责任；或违约方虽已纠正其违约行为但仍对守约方造成了损失，违约方仍需对该等损失承担赔偿责任，损失包括守约方的实际损失、协议履行后可获得的利益、追索赔偿产生的费用等。
12.3就本协议下的义务及责任，控股股东、实际控制人与公司之间承担共同连带责任。
第十三条协议终止
13.1协议终止
本协议各方经协商一致，可以书面方式共同终止本协议。
13.2单方解除
如本协议第3.1条所述的先决条件未在本协议约定期限全部得到满足，则T和Z有权在期满之后以书面通知其他方的方式单方终止本协议。
第十四条担保措施
14.1控股股东、公司为公司在本协议、《贷款协议》及《选择权协议》项下的义务、责任向T及Z提供如下担保：
（1）控股股东承担连带保证责任；
（2）控股股东将其持有的目标公司的【】%股权质押；
（3）目标公司【】抵押；
（4）目标公司新建的【】抵押。
14.2前述担保的担保范围应为公司在本协议、《贷款协议》及《选择权协议》项下全部主债务及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（含律师费）；担保期限截至该等债务全部清偿、解除之日。
第十五条法律适用和争议解决
15.1本协议受中华人民共和国法律管辖并依其解释。
15.2如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。
15.3如果一方将该等争议、纠纷或索赔通过友好协商解决的意向通知其他方之后的60天内未达成解决办法，则该等争议、纠纷或索赔应提交华南国际经济贸易仲裁委员会（“仲裁委员会”）在深圳仲裁，根据提交仲裁当时仲裁委员会的仲裁规则通过仲裁加以解决。
仲裁裁决应是终局的，对各方具有约束力，且各方同意受其约束并遵照其行事。
仲裁费用及其裁决的执行费用（包括合理的律师费）应由败诉方支付，除非仲裁裁决另行决定。
15.4在争议发生和仲裁解决期间，除引起争议的事项外，各方应继续善意行使各自在本协议项下未受影响的权利和履行未受影响的义务。
第十六条完整协议
16.1本协议及其附件为各方之间达成的完整协议，只可通过由各方签署书面文件的方式修改。
本协议应取代各方以往在任何备忘录、协议和安排中就本次交易所达成的协议。
本协议未尽事宜，可由各方协商一致后，签署附属协议或补充协议予以规定。
附属协议、补充协议与本协议具有同等法律效力，法律另有规定或协议另有约定的除外。
16.2若本协议内的任何一项或者多项规定于任何方面在适用法律上被视为无效、不合法或者不能执行，本协议各方有义务进行协商，并重新订立替代条款，尽管如此，本协议内的其余规定的有效性、合法性及可执行性将不受上述事项的任何影响。
第十七条弃权
17.1任何一方未能或延迟行使本协议项下或根据本协议取得的法律规定的任何权利或救济，此等情况的出现不得构成或视为对该类权利或救济的弃权或变更，不妨碍在以后的任何时间对该类权利或救济的行使。
单项行使或部分行使任何该类权利或救济不得妨碍对该类权利或补救的任何其他的或进一步的行使或对任何其他权利或救济的行使。
第十八条其他
18.1除本协议另有约定外，未经其他方事先书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
18.2本协议自各方或其授权代表正式签署并加盖公章后生效。
18.3本协议一式5份，各方各执1份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《A股份有限公司投资协议》之签署页）
各方正式授权代表已于2013年月日在中国市签署本协议，以资证明。
B集团有限公司
授权代表签字：
_________________
X
签字：
_________________
Z有限公司（盖章）
授权代表签字：
_________________
T有限责任公司（盖章）
授权代表签字：
_________________
A股份有限公司（盖章）
法定代表人签字：
_________________
附件一：
转股后权益约定及经营管理
1、公司治理
1.1股东大会
转股后，公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构。
1.2股东大会会议
1.2.1股东大会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每一年召开一次，并应当于会议召开十五日前通知全体股东，临时会议于会议召开十日前通知全体股东。
有下列情形之一的，应当在30天内召开临时会议：
董事人数不足本协议所定人数的三分之二时；单独或合计持有目标公司股权10%以上的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、本协议或公司章程规定的其他情形。
1.2.2对于下列目标公司重大事项，须经Z同意方可通过：
（1）公司章程的修改；
（2）增加或减少公司注册资本，发行或赎回任何股份或其它可转换成股份或带有股份认购权的其它证券或债券；
（3）终止或解散公司；
（4）公司合并或分立，或组建合资公司、战略联盟或引进战略投资者；
（5）改变公司性质、形式或主要业务重
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