最新再融资审核财务知识问答资料.docx

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最新再融资审核财务知识问答资料

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The鐗╂祦Xiang戠粶再融资审核财务知识问答

问题1、2017年2月证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

请问如何把握。

答：

（1）财务性投资包括但不限于：

设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等。

对于非金融企业，此次发行董事会决议曰前六个月内投资金融类企业的，亦视为财务性投资。

申请人应结合发展战略、现有主业、投资目的、投资期限等论述是否属于财务性投资。

（2）公司再融资董事会决议日时，公司已持有和拟持有的（例如已经公告未来要做的财务性投资）财务性投资金额不得超过本次拟募集资金量。

在满足前述条件下，公司已持有和拟持有的财务性投资金额不得超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。

（3）期限较长的财务性投资，主要是指投资期限超过一年;或者虽然投资期限未超过一年，但长期滚存使用。

（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

非金融企业近期投资金融类企业的金额，也应从本次募集资金总额中扣除。

问题2、根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司申请公开发行，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

请问分红指标的计算口径。

答：

（1）分红指标的计算口径

最近三年现金分红是指报告期间的现金分红，当年中期分红计入当年分红。

可分配利润是指合并报表归属于母公司的净利润，报表为各年法定报表。

最近三年发生重大重组的公司，现金分红金额应为上市公司的实际分红，并不包括相关资产在注入上市公司前对原股东的分红；净利润应以各年法定报表为计算基础。

上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入当年现金分红计算口径。

（2）年报因会计政策变更等原因进行过追溯调整的公司年报进行过追溯调整的公司，以追溯调整前净利润为现金分

红比例的计算基础。

（3）上市未满三年的公司

上市未满三年的公司，参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%执行。

问题3、对于上市公司应按照公司章程的规定实施现金分红，审核中如何把握。

答：

（1）对于申请人的母公司报表不具备现金分红能力，

而其子公司具备现金分红能力但未向母公司分红，视为申请人有现金分红能力但未分红的行为。

（2）对于未按公司章程规定进行现金分红的议案，即使经股东大会审议通过，视为申请人未按照公司章程的规定实施现金分红。

（3）对于具备现金分红能力，连续5年未进行现金分红的，将提请委员关注。

（4）上市公司（特别是大股东持股比例较高的）存在高比例现金分红情形的，需说明其分红行为是否与公司章程规定一致，是否符合公司实际情况，是否存在明显不合理或不当干预公司决策等情形。

问题4、《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条规定，经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：

（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；

（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。

上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。

再融资审核中如何把握此条款。

答：

实施重大资产重组后申报再融资的公司，申报时其三年一期法定报表必须符合发行条件。

（1）实施重大资产重组前，如果公司最近三年一期符合公开发行证券条件，且重组未导致公司实际控制人发生变化的，则不需要运行一个完整的会计年度即可申请公开发行证券。

（2）实施重大资产重组前，如果公司不符合公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，必须运行一个完整的会计年度后，才可以申请公开发行证券。

（3）重组时点，是指重组交易完成，应以重组双方（买方与卖方）交易均完成，即既要股权交割过户完毕，又要新增股份登记手续办理完毕。

问题5、根据《证券法》第十六条、《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第

（二）项、《创业板上市公司证券发行管理办法暂行办法》第十八条的规定，公开发行可转债的，累计债券余额不得超过公司净资产的40%。

再融资审核中累计债券余额的计算口径。

答：

（1）债券产品发行时期限在一年以上（例如中期票据）、计入“应付债券”及其他类似负债类科目的，均计入累计债券余额；债券产品发行时期限在一年（含一年）以下（例如短期融资券），或者计入权益类科目（例如永续债）的，均不计入累计债券佘额。

（2）次级债不计入累计债券余额。

（3）债务融资工具的发行方式（公开或非公开发行）、交易场所等并不影响其是否计入累计债券余额。

（4）累计债券余额系指账面佘额，而不是票面余额。

问题6、审核中关于再融资募集资金投向的总体监管要求。

答：

（1）为引导上市公司合理确定募集资金投向，防止募

集资金投向“脱实向虚”，上市公司募集资金应服务于实体经济、符合国家产业政策，主要投向主营业务。

募集资金原则上不得跨界投资影视或游戏。

除金融类企业外，募集资金不得用于持有交

易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。

（2）募集资金拟收购企业股权的，原则上应围绕主营业务，除法律法规另有规定外，原则上在交易完成后上市公司应取得标的企业的控制权。

，

（3）募集资金投资项目应具有确定性，不得为初步意向性项目或仅披露投资方向的资金池项目。

募集资金投资项目还应具备必要的实施基础：

涉及政府采购的，需履行必要的政府决策程序；涉及与他方合作的，需明确合作对象和合作方式；涉及行业准入的，需取得必要的经营资质；用于网点建设的，需明确建设地点；用于影视剧拍摄的，相关剧本需按规定完成相关备案程序；用于购买资产的，需明确拟购买资产的具体内容。

上市公司使用募集资金开设店铺的，需明确本次拟新建的店铺具体地址，并至少签署意向性合同。

如果店铺开设在商场厦内，考虑到商场店铺的流动性，可以暂不明确商场内的具体店铺，但需要与商场签署意向性合同并明确商场名称。

同时，上市公司需明确本次开设店铺在城市、地区、数量及密度选择等方面的必要性，是否经过充分的市场调研及可行性研究。

并结合已有品牌店铺的经营情况，说明项目建成后的效益测算情况是否谨慎合理。

（4）上市公司召开董事会审议再融资时，已经投入的资金不得列入募集资金投资构成。

（5）募集资金用于补流还贷等非资本性支出的，按问答7

执行。

问题7、关于募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款等非资本性支出，有何具体监管要求。

答：

（1）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金;

（2）通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行借款；

（3）通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还银行借款的比例不得超过募集资金总额的30%。

上市公司应按照实际用途披露募集资金投向，根据现有资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求量等合理确定补充流动资金和偿还银行借款的规模。

不得以补充流动资金和偿还银行借款为名，变相将募集资金用于其他用途。

上市公司在本次董事会决议前六个月内实施或者拟实施重大资产收购的，应说明用于收购的资金来源及还款来源（如涉及银行借款），是否存在将本次募集资金变相用于收购的情形。

支付人员工资、供应商货款、推广费用，铺底流动资金，预备费，不能资本化的其他费用，偿还流动资金借款或短期债务融资工具，周期较短的对外承接项目支出等，视同补充流动资金。

用于替换董事会前支付的收购款项、垫付款项，视同补充流动资金。

募集资金用于补充流动资金的，应结合①公司货币资金情况；②整体产业链对公司资金的占用情况以及公司占用上下游资金的情况；③前次募集资金的使用情况，是否存在大额长期闲置募集资金；④公司利润滚存金额；⑤未来大额资金投入情况；⑥最近一年一期利用募集资金补流还贷的金额；⑦其他情况，论证本次募集资金补充流动资金量的必要性。

审核中将结合公司财务状况、现金流量、前次募集资金使用

情况、最近一年一期进行财务性投资和非主业投资等情况以及公司和保荐机构出具的相关说明及意见，重点关注公司再融资方案是否存在过度融资倾向和违反股东利益最大化原则的情形；对于明显存在过度融资倾向和违反股东利益最大化原则的情形，将提请委员关注。

问题8、关于本次募投项目的预计效益，有何具体监管要求。

答：

再融资审核密切关注本次募投项目预计效益披露的合理性及谨慎性。

上市公司使用募集资金用于项目建设的，应详细披露可研报告中的项目建设进度和效益，并对可研报告编制的假设条件合理性进行说明。

可研报告超过半年的，应对假设条件、市场环境、产品及原材料价格等是否发生变化进行分析。

申请文件中应明确募集资金的预计使用进度和项目建设的预计进度，并明确项目是先期投入，还是募集资金到位后投入。

同时，发行人需按年度量化列示项目的达产期、投产期的产能利用率、预计收入、成本、利润，并对比分析产品价格预计的谨慎性，

发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确测算内部收益率或投资回收期釆用的项目进度、收入、利润等数据；募集资金用于建设研发中心的，应量化分析其对公司未来经营业绩的影响。

发行人原固定资产投资和研发支出较少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对公司未来经营业绩的影响。

保荐机构应对公司项目预计进度及效益的谨慎性、合理性发表明确意见，并关注项目所处市场环境是否发生变化，可研报告的假设条件及参数是否谨慎。

如发生变化，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。

问题9、哪些上市公司董事会需要按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的要求出具《前次募集资金使用情况的报告》并请会计师鉴证；前次募集资金使用是否包含不涉及募集现金的发行股份购买资产•，公司董事会编制的《前次募集资金使用情况的报告》是否需要履行股东大会审议程序；上市公司按照交易所相关规定出具的《前次募集资金使用与存放专项报告》能否替代按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》要求出具的《前次募集资金使用情况的报告》。

答：

上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字D007】500号）编制《前次募集资金使用情况报告》，对发行申请文件最近一期财务报告截止曰的最近一次募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。

《前次募集资金使用情况报告》和会计师事务所出具的鉴证报告均为上市公司证券发行申请文件的必备内容。

原则上，再融资申报文件需提供截止年度末的经会计师鉴证的《前次募集资金使用情况报告》。

如上年度末前次募集资金尚未到位或募投项目尚未达产并产生效益，会计师可以出具截止最新一期的鉴证意见。

前次募集资金包含发行股份购买资产，无论其是否募集配套资金，公司董事会应在《前次募集资金使用情况报告》中全面披露发行股份购买资产及配套募集资金（如有）的情况，包括但不限于资产的内容、作价和效益。

前次募集资金不包括发行公司债券募集资金。

会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。

《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）中的承诺业绩包含项目的预计效益，预计效益既包括披露的预计利润数，也包括推导项目内部收益率或其他财务指标时未披露的利润数。

如果前次募集资金为收购资产，而标的资产进行过收益法评估，即使最终评估结果未参考收益法评估结果，但只要交易价格不显著低于收益法评估结果，还应披露标的资产收益法评估测算时的预计效益。

如果涉及业绩承诺的，应披露业绩承诺的实现情况及补偿情况（如有补偿）。

问题10、《上市公司证券发行管理办法》第四十条、《中国证监会关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》第五、六、七条，及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第

（一）项均对前次募集资金使用提出了要求，请问审核中如何把握前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。

答：

申请人应当披露前次募集资金的使用进度和效果，未按规定真实、准确、完整、及时地披露相关信息的，审核中将提请委员关注。

（1）前次募集资金使用情况报告应就实际使用情况与首次披露的预计使用情况进行比较，不得就实际使用情况与变更后的使用情况进行比较。

（2）创业板再融资公司前次募集资金已使用的金额不应低于募集资金总额的7W，使用效益原则上不应低于累计预计效益的50%。

（3）创业板再融资公司前次募集资金已使用的金额不低于募集资金总额的70°/。

，但使用效益未达到累计预计效益50%的，募集资金到位后年均合并报表归母净利润的平均值不得低于募集资金到位前一年的合并报表归母净利润。

前次募集资金未披露预计效益的创业板再融资公司，募集资金到位后年均合并报表归母净利润的平均值不得低于募集资金到位前一年的合并报表归母净利润。

（4）前次募集资金距再融资申报日超过五个完整会计年度的，原则上不再考察前次募集资金使用情况，创业板再融资公司不适用“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的条款。

（5）前次募投项目的效益与上市公司整体效益差异较大的，或者前次募投项目效益与上市公司同类项目差异较大的，公司应

量化分析披露原因，并说明是否通过调节募投项目的收入、成本、费用来增厚募投项目的效益。

问题11、上市公司在集团财务公司有存款等业务的，有何监管要求。

答：

上市公司不得将募集资金存放于集团财务公司。

如果上市公司在集团财务公司存在存款等业务的：

（1）申请人应结合以下事项进行分析说明。

①集团财务公司设立的合法性、审批设立情况及历史沿革，报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在经营风险；②集团财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分；集团财务公司的存款是否主要来自于上市公司，如是，披露存款的投向；③是否存在将上市公司闲置资金自动划入集团财务公司的要求和行为；④报告期内上市公司存放在集团财务公司的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形；⑤上市公司与集团财务公司有关金融服务协议的具体内容，上市公司在集团财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定；⑥上市公司是否通过集团财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序；⑦上市公司存放在集团财务公司资金的风险防范措施。

原则上曰均存款余额不得高于曰均贷款余额，若存在上述情况，是否存在对资金安全性的特别安排；⑧存贷款利率定价的合理性、公允性及相关的关联交易决策程序和信息披露是否合法合规；

（2）控股股东应对上市公司的资金安全做出承诺并披露；

（3）保荐机构应对上述事项进行核查，并对上市公司在集团财务公司存款的资金安全性以及控股股东是否实质占用上市

公司资金发表明确意见。

问题12、关于再融资公司最近一期业绩大幅下滑的审核要点。

答：

经营业绩大幅下滑是指公司净利润同比下滑超过30%,以合并报表下扣非前后归属于母公司净利润下滑比例孰高为准。

对于主板上市公司公开发行、创业板公司再融资（不包括非公开发行股票募集资金用于收购兼并的）等发行条件涉及财务指标的再融资申请：

（1）提交发审会前，对于最近一期经营业绩大幅下滑后盈利指标预计仍能符合基本发行条件的再融资公司，原则上要求公司进行充分的信息披露即可。

如可能影响发行条件，审核中将在初审报告中提请发审委关注其经营业绩大幅下滑的问题。

（2）通过发审会后至发行前，公司最近一期经营业绩大幅下滑的，上市公司和中介机构应对照发行条件和会后事项要求，报送会后事项文件。

（3）主板上市公司申请非公开发行的，如最近一期经营业绩大幅下滑，应进行充分披露。

问题13、本次募集资金涉及收购资产或股权，在信息披露上有何特殊要求；审核中就收购事项本身重点关注哪些方面。

答：

一、信息披露

（1）一般要求。

公司应全文披露本次募集资金拟收购资产的评估拫告及评估说明书，同时披露标的资产业绩承诺是否清晰、是否切实可行，承诺净利润占交易对价的比重，业绩承诺的履约保障措施是否充足有效，承诺方是否有充分履约能力；标的资产注入上市公司后，盈利能力是否可持续，经营和财务核算是否独立。

（2）盈利预测。

募集资金拟用于重大资产购买的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。

如拟购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到70%以上的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。

需要说明的是，如果上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如果下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。

（3）备考报表。

募集资金用于重大资产购买的，即标的资产总资产或净资产占上市公司最近一年末合并财务报表总资产或净资产的50%以上、或标的资产在前一年产生的营业收入占上市公司前一年合并财务报表营业收入的50%以上，应披露假设前1年已完成购买并据此编制的最近1年备考合并利润表和备考合并资产负债表。

二、审核关注要点

（1）关注是否规避借壳。

存在下列情形时，将重点关注是否规避借壳：

①发行完成后公司第一大股东将发生变更，特别是公司主营业务规模较小且盈利状况较差；②标的资产总额、净资产、收入、净利润超过最近一个会计年度末上市公司资产总额的100%,且拟收购资产原股东通过本次发行持有上市公司股权；③重组办法中涉及的其他事项。

涉及类借壳的再融资申请，将在审核中提请发审委关注。

（2）关注收购资产整合。

本次募集资金拟收购资产业务与公司原有业务差异较大的，审核中将关注本次收购的考虑及对该资产的未来发展安排，如何协调不同业务的发展。

如果申请人本次募集资金拟收购海外资产，且申请人于当地没有经营业务与经营人员，审核中将关注跨国收购资产的考虑，以及资产收购后在管理与经营上如何进行有效控制。

（3）关注收购资产定价。

本次募集资金拟收购资产报告期内的效益较差，但相比账面净资产额，本次收购存在较高溢价的，审核中将关注本次收购的目的，溢价收购是否符合上市公司全体股东利益。

对于与市场相同或相似标的存在显著估值差异的，应当充分论证合理性。

同时，关注本次收购评估方法的选择、评估增值原因是否合理、评估基准曰至资产交割日之间的利润归属是否明确。

（4）关注标的资产效益情况。

标的资产最近一期实际效益与预计效益存在较大差异的（净利润差异30%以上，扣非前后孰低），则提请发审委关注。

（5）关注标的资产最终权益享有人。

请保荐机构、律师核查披露本次募集资金拟收购资产的出售方，以及出售方控股股东或实际控制人的相关情况，核查说明其是否与发行人及大股东、实际控制人存在关联关系。

同时，请保荐机构、律师核查说明本次拟收购资产控股股东的最终权益享有人近三年的重大变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价依据。

问题14、本次募集资金用于收购资产的，对于作价依据评估报告的，对于评估方法、评估参数、评估假设、评估程序、评估报告有效期如何把握。

答：

评估报告作为交易价格的一个参考，公司可以根据实际情况通过其他方式来说明标的资产定价的合理性。

（1）评估方法

以评估报告结果作为交易价格基础的，原则上标的资产应采用两种或两种以上方法进行评估，如仅采用一种评估方法，审核中将关注仅使用一种方法进行评估的原因与合理性。

如果收益法评估结果远低于重置成本法评估结果，应关注标的资产是否存在贬值现象，以及上述资产收购后如何增强上市公司持续盈利能力。

如果收益法评估结果远高于其他评估方法结果，应关注预计效益是否有合同或订单支持，预计效益的增长趋势是否与同行业相符等。

（2）评估参数

审核中将重点关注主要参数是否有充分证据支撑，整体是否合理谨慎。

如果标的资产未来预测期收入增长率远高于过去三年平均增长率，审核中将关注预测期收入增长率明显偏高的原因与合理性，以及已上市同类公司的增长趋势是否与标的资产的预计相符。

如果报告期内标的资产与关联方存在大量关联交易，并且对标的资产收入存在重大影响，审核中将关注标的资产关联交易的原因、必要性、可持续性及关联定价的公允性。

审核中还将重点关注标的资产以下事项的原因及合理性：

评估折现率较低；评估中采用的毛利率/费用率与历史数据明显存在差异，或审核过程中申请人毛利率出现较大波动，难以预测未来发展趋势；预测的非经常性损益金额占利润比例较大的合理性；营运资金和资本性投入的预测与收入增长的预测不相匹配；评估报告中的预计数据与盈利预测数据存在较大差异；标的资产的最新效益低于预计效益情况。

（3）评估假设

关于评估假设，审核中将重点关注评估假设是否合理谨慎，是否涉及不确定性较大的假设事项；评估假设原则上不应考虑收购后的协同效益；评估依据的材料是否仅以评估对象提供的材料为主；评估假设是否属于有可靠证据表明其很有可能在未来发生，是否与企业所处的环境、经营状况及资产状况等因素相匹配。

（4）评估程序

关于评估程序，审核中将重点关注评估程序是否合理，是否履行了必要的调查分析程序，是否存在应关注而未关注的事项。

如果评估师在评估时引用了外部专业报告的结论，应关注外部专业报告的出具主体是否具有相应的资质，是否进行了必要的专业判断。

（5）评估报告有效期

1评估报告有效期为一年，本次发行前评估报告过期的，需要提供新一期的评估报告。

经国资委等有权部门同意延长评估报告有效期的国有企业，以及标的资产在合法产权交易场所通过竞价方式已确定交易价格的、资产已经交割完毕的再融资公司，不适用本条。

2本次发行前评估报告过期致使重新出具评估报告的，上市

公司、保荐机构、评估机构、会计师应对两次评估结果之间的差异结合市场环境是否发生重大变化进行详细量化分析，包括但不限于：

评估假设、评估方法、评估参数的差异及形成差异的原因。

3对于评估报告超过有效期，但不需要出具新评估报告的再融资公司，上市公司、保荐机构、评估机构、会计师也应对市场环境及标的资产最新业绩情况进行量化对比分析。

问题15、对于存在大额商誉且商誉对应资产组或股权未达到业绩预期的再融资公司，审核中如何关注商誉减值的计提。

答：

审核中将重点关注公司大额商誉确认及减值计提是否符合企业会计准则的规定。

（1）商誉前期确认是否合理；形成商誉标的资产组或股权的公允价值计量是否合理；公允价值高于账面价值的部分，是否可以分配到对应的具体资产项目。

（2）商誉减值测试是否有效，运用的假设、关键参数、方法是否科学合理并具有一致性，如果发生了变化，是否具有合理性。

（3）申请人应充分披露商誉减值测试所使用的假设、关键参数和测试方法，并披露减值风险及其对公司未来业