各个不同市场上市条件对比.docx
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各个不同市场上市条件对比
各个不同市场上市条件对比
（一）国内
1、上市条件
市场制度
主板及中小板
创业板
全国股转系统
上市情形
IPO
IPO
挂牌转让
交易市场
二级市场
二级市场
场外市场（OTC）
上市门槛
相同
财务指标低于主板及中小板，但新增成长性指标条件
较低
交易活跃度、流动性
好
好
较低
投资者门槛
一般投资者
一般投资者
一般投资者不得参与（300万元以上资金门槛）
平均估值水平
主板30倍左右；
中小板50倍以上
平均100倍左右
平均20倍左右
上市/挂牌后股票质押融资
折扣率较高，质押获取融资较高
折扣率较低，获取融资较少
很难获取股票质押等债务融资
上市场所
主板（上海交易所）
中小板（深圳交易所）
深圳交易所
北京全国中小企业股份转让系统
上市主体资格
股票以公开发行
股票以公开发行
证监会核准的非上市公众公司
股东数要求
不少于200人
不少于200人
可超过200人
存续时间
存续满三年
存续满三年
存续满两年
盈利指标要求
近三个会计年度净利润为正，累计超过3,000万元，净利润以扣除非经常损失后较低者为计算依据
近两年连续盈利，经理累计不少于1,000万元；或近一年净利不少于500万元，近两年营收增长率不低于30%
具有持续盈利能力
现金流要求
近三个会计年度现金流累计超过5,000万元；或金三个会计年度应收超过3亿元
无
无
净资产要求
最近一期末无形资产占净资产比例不高于20%
最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损
无
股本总额
公司股本总额不少于5,000万元
公司股本总额不少于3,000万元
无
其他条件
持续督导期为上市当年剩余时间及其后两个会计年度
持续督导期为上市当年剩余时间及其后三个会计年度
主办券商推荐并持续督导
2、主要交易制度
新三板交易方式大幅创新，可以采用协议方式、做式方式、竞价方式。
主板、中小板、创业板目前采用的是竞价交易方式，以及协议大宗交易和盘后定价大宗交易方式。
挂牌股票还可以转换转让方式，采取协议转让方式的，系统同时提供集合竞价转让安排。
挂牌股票采取做市转让方式的，须有2家以上“做市商”为其提供做市报价服务，做市商应当在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务。
新三板挂牌公司股票可以实行标准化连续交易，实行T+1规则。
市场制度
主板及中小板、创业板
全国股转系统
大股东交易限制
发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
控股股东和实际控制人应当承诺自发行人股票上市之日起三十六月内不得转让
在挂牌前持有的股票分三批解禁，每批解禁数量为期挂牌前持有所持股票的三分之一，解禁的时间分别为挂牌之日、挂牌期满年和两年个。
主办券商为开展做事业务取得的做市初始库存股票除外
交易方式
证券采用竞价交易方式、大宗交易采用协议大宗交易和盘后定价大宗交易方式
可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式
涨跌幅限制
涨跌幅限制比例为10%，ST和*ST等被实施特别处理的股票价格涨跌幅限制比例为5%
股票转让不设涨跌幅限制
数量限制
通过竞价交易买入股票的，申报数量应当为100股或其整数倍
申报数量应当为1000股或者整数倍
3、上市流程
（1）中小企业上市步骤
1.早期辅导（顾问）及早期风投（天使,VC引进）
2.保荐机构引入
3.股份公司设立与公司治理与规范运作
4.聘请律师事务所
5.聘请会计事务所
6.PE风投引入
7.聘请评估公司
8.申请文件制作与申报
9.发行审核程序
10.发行与上市
（2）公司上市六大流程
阶段
主题
内容
第一阶段
成立股份公司
·确定成立途径（股份改革）；制定改制方案；聘请验资、资产评估、审计等中介机构；申请设立资料；召开创立大会
第二阶段
上市前辅导
·聘请券商（主承销资格）；辅导验收；上市方案与可研报告（董事会）
第三阶段
股票发行筹备
·确定发行结构；发行目的；发行规模；分销架构；投资者兴趣；估值；草拟招股书；准备法律和会计文件
第四阶段
申报和审议
·申报材料制作；开始审议程序；估值/定位；准备对监管部门的意见提出回应；刊登招股书
第五阶段
促销和发行
·审核通过后决定发行；推出研究报告；准备分析员说明会和路演；向研究分析员作公司和发行的介绍；询价、促销；确定规模和定价范围
第六阶段
股票上市及后续
·定价；股份配置；交易和稳定股价；发行结束；研究报道；后市支持
（3）新三板
A.决策改制阶段
决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。
根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。
（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。
（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。
申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
有限公司整体变更股份公司的基本流程：
整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：
（1）形成清晰的业务发展战略目标；
（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；
（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；
（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；
（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；
（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；
（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；
（8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。
此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求，会在后续工作中落实。
B.材料制作阶段
材料制作阶段的主要工作包括：
（1）申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；
（2）制作挂牌申请文件；
（3）主办券商内核；
（4）主办券商推荐等主要流程。
主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。
C.反馈审核阶段
反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在45天-60天左右；中介结构会根据情况进行反馈。
反馈审查的工作流程如下：
a.全国股份转让系统公司接收材料
全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。
申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司（以下简称申请人）通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌（或股票发行）申请材料。
申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》等有关规定的要求。
全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：
需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司出具接收确认单。
b.全国股份转让系统公司审查反馈
（1）反馈
对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题，审查人员撰写书面反馈意见，由窗口告知、送达申请人及主办券商。
（2）落实反馈意见
申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见；如需延期回复，应提交申请，但最长不得超过三十个工作日。
c.全国股份转让系统公司出具审查意见
申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行（包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行）的审查意见，窗口将审查意见送达申请人及相关单位。
D.登记挂牌阶段
登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作，主要工作包括：
（1）分配股票代码；
（2）办理股份登记存管；（3）公司挂牌敲钟。
这些工作都会由券商带领企业完成。
4、优势&劣势
优势：
1）发行价格与再融资优势
第一，境内发行风险较低。
境内外市场在供求关系上存在很大不同，在境内发行的股票能够得到境内投资者的踊跃认购。
尤其是中小企业在境外发行股票，往往存在没有足够投资者认购的风险，甚至可能出现发行失败。
第二，本土投资者对公司的运作环境和产品更为了解，公司股票的价值容易得到真实的反映。
第三，本土投资者对公司的认知，有利于提高公司股票的流动性，因而境内公司股票的平均日换手率远远高于在境外上市的中国公司股票。
第四，境内市场中小企业发行市盈率一般在23倍左右，发行价格是境外市场的几倍，而且因为流动性强，上市公司再融资比较容易。
2）融资优势
首先，境内首发具有融资金额优势。
由于市场情况的区别及投资者认同度的不同，境内发行的价格相对较高。
其次，具有再融资优势。
由于境内上市的股票流动性好，市盈率高，为公司实施再融资创造了条件。
而且由于股价较高，在融资额相同情况下，发行新股数量较少，有利于保证原有股东的控股地位。
3）广告宣传优势
在境内发行上市，将大大提高公司在国内的知名度。
首先，境内上市是企业品牌建设的一个重要内容。
成为境内上市公司，本身就是荣誉的象征。
境内资本市场对企业资产质量、规模、盈利水平具有较高的要求，被选择上市的企业应该是质地优良、有发展前景的公司，这在一定程度上可以表明企业的竞争力，无疑将大大提高企业形象。
其次，中国境内近期几乎全民炒股，对于产品市场主要在国内的企业来说，在境内上市可以让更多的人了解公司及其产品，建立信任度，为公司的各项业务活动带来便利。
劣势：
（1）漫长的审核过程。
在中国现阶段，公司上市采取的还是审核制。
由企业向中国证监会提出上市申请，由中国证监会对企业的上市资格进行审核，符合条件的给予上市。
由于申请上市的企业众多，而证监会每年审核批准上市的公司数量又局限在一定的数量，因此就造成了企业上市必须经过漫长的等待审核过程。
前面提到的即使是在新开设的主板内的中小企业板，中小企业上市的门槛稍微降低了，但还是需要经过审核等待的过程。
根据统计，每年在中国大陆本土上市的企业不到100家，而已通过证监会核准并在排队的企业每年近400家，更多的企业则还处在向证监会申请的阶段。
（2）上市门槛高。
《公司法》规定的企业上市的要求，尤其是对股本方面的要求是很多中小企业无法达到的。
而新推出的中小企业板块，虽说是为中小企业服务，但其实上市的门槛并没有降低太多，甚至没有降低。
（3）上市费用并不低廉。
在很多企业印象中，在中国本土上市所需要的费用应该是最低的。
但实际上，在本土上市的费用并不低廉。
基于对已经上市的公司的统计，在中国上市的平均前期费用大约为1500万元人民币，这几乎与在中国香港和美国等海外资本市场上市的费用没有太大区别。
（二）香港
1、中国香港上市要求
香港主板
香港创业板
市场目的
目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金
为有主线业务的增长公司筹集资金，行业类别及公司规模上限
盈利要求
采“盈利测试”标准：
上市前三年合计盈利5,000万港元（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计3,000万港元）
不设盈利要求
营业记录
具备不少于三个会计年度的营业记录
须显示公司有紧接递交上市申请前24个月的“活跃业务纪录”，如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月
有关营业纪录规定的弹性处理
联交所只对若干指定类别的公司（如基建公司或天然资源公司）放宽三年业务纪录的要求，或在特殊情况下，具有最少两年业务纪录的公司也可放宽处理
联交所只接受基建或天然资源公司或在特殊情况下公司的“活跃业务记录”少于两年
主营业务
并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求
须主要经营一项业务而非两项或多项不相干的业务，不过，涉及主营业务的周边业务是容许的
附属公司经营的活跃业务
实际上联交所将要求发行人必须对其业务拥有控制权
申请人的活跃业务可由申请人本身或其一家或多家附属公司经营。
若活跃业务由一家或多家附属公司经营，申请人必须控制有关附属公司的董事会，并持有有关附属公司不少于50%的权益
管理层、拥有权或控制权
至少前三个会计年度的管理层维持不变；至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变
除非在联交所接纳的特殊情况下，否则申请人必须于活跃记录期间在基本上相同的管理层及拥有权下运营
业务目标声明
并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明
须载列申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达至该目标
最低市值
新申请人预期在上市时市值不低于2亿港元；采“市值/收益/现金流量测试”标准的，上市时市值至少为20亿港元；采“市值/收益测试”标准的，上市时市值至少为40亿港元
股票无具体规定，但实际上在上市时不能少于4600万港元；期权、权证或类似权利，上市时市值须达600万港元
最低公众持股量
25％（如发行人市值超过40亿港元，则最低可降低为10%，如发行人预期市值超100亿港元的，可酌情降至15％－25％之间）
若公司在上市时的市值不超过40亿港元，则最低公众持股量须为25%，涉及金额至少须达3000万港元；若公司在上市时的市值超过40亿港元，则最低公众持股量须为20%或使公司在上市时由公众人士持有的股份的市值至少达10亿港元的较高百分比。
上述的最低公众持股量规定在任何时候均须符合。
期权、权证或类似权利（权证）已发行权证数量的25%
管理层股东及高持股量股东的最低持股量
无相关规定
在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%
股东人数
于上市时最少须有100名股东，而每１百万港元的发行额须由不少于三名股东持有
于上市时公众股东至少有100名。
如公司只能符合12个月“活跃业务纪录”的要求，于上市时公众股东至少有300名
主要股东的售股限制
上市后6个月内不得售股，其后6个月内仍要维持控股权
管理层股东必须接受为期12个月的售股限制期，在这一期间，各持股人的股份将由托管代理商代为托管。
高持股量股东则有半年的售股限制期
竞争业务
公司的控股股东（持有公司股份35%或以上者）不能拥有可能与上市公司构成竞争的业务
只要于上市时并持续地作出全面披露，董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务（主要股东则不需要作持续全面披露）
信息披露
一年两度的财务报告
按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较
包销安排
公开发售以供认购必须全面包销
无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市
2、主要阶段
3、香港IPO的费用
在港交所香港上市成本包括支付给保荐人、法律顾问、会计师等中介的费用，总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异，企业应准备将5%～30%的募集资金作为发行成本。
其中，标准的承销费用为募集资金的1.5%-4.0%。
4、内地公司在港上市主要方式
A.发行H股上市
中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门（只适用于国有企业）及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。
优点：
1.企业对国内公司法和申报制度比较熟悉；2.中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。
缺点：
未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。
不过，随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。
B.发行红筹股上市
红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司（包括香港、百慕达或开曼群岛），作为上市个体，申请发行红筹股上市。
优点：
1.红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月已可流通；2.上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高。
C.买壳上市
买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。
香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：
全面收购：
收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。
重新上市申请：
买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。
公司持股量：
香港上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。
买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资;根据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。
买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。
然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。
买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。
同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。
5、优势&局限
优势：
（1）中国香港优越的地理位置。
中国香港和中国大陆的深圳接壤，两地只有一线之隔，是3个海外市场中最接近中国的一个，在交通和交流上获得了不少的先机和优势
（2）中国香港与中国大陆特殊的关系。
中国香港虽然在1997年主权才回归中国，但港人无论在生活习性和社交礼节上都与内地中国居民差别不大。
随着普通话在中国香港的普及，港人和内地居民在语言上的障碍也已经消除。
因此，从心里情结来说，中国香港是最能为内地企业接受的海外市场。
（3）中国香港在亚洲乃至世界的金融地位也是吸引内地企业在其资本市场上市的重要筹码。
虽然中国香港经济在1998年经济危机后持续低迷，但其金融业在亚洲乃至世界都一直扮演重要角色。
中国香港的证券市场是世界十大市场之一，在亚洲仅次于日本（这里的比较是基于中国深沪2个市场分开统计的）。
（4）在中国香港实现上市融资的途径具有多样化。
在中国香港上市，除了传统的首次公开发行（IPO）之外（其中包括红筹和H股两种形式，两者主要区别在于注册地的不同，这里不详述），还可以采用反向收购（ReverseMerger），俗称买壳上市的方式获得上市资金。
反向收购的方式将在后面的美国上市中详细介绍。
局限：
（1）资本规模方面。
与美国相比，中国香港的证券市场规模要小很多，它的股市总市值大约只有美国纽约证券交易所（NYSE）的1/30，纳斯达克（NASDAQ）的1/4，股票年成交额业是远远低于纽约证券交易所和纳斯达克，甚至比中国深沪两市加总之后的年成交额都要低。
（2）市盈率方面。
中国香港证券市场的市盈率很低，大概只有13，而在纽约证券交易所，市盈率一般可以达到30以上，在NASDAQ也有20以上。
这意味着在中国香港上市，相对美国来说，在其他条件相同的情况下，募集的资金要小很多。
（3）股票换手率方面。
中国香港证券市场的换手率也很低，大约只有55％，比NASDAQ300％以上的换手率要低得多，同时也比纽约所的70％以上的换手率要低。
这表明在中国香港上市后要进行股份退出相对来说要困难一些。
6、与内地区别
香港证券市场与内地市场存在不少分别，当中包括：
（1）香港证券市场较国际化，有较多机构投资者，海外及本地机构投资者成交额约占总成交额的65%（分别为39%及26%），海外投资者的成交额更占总成交额逾40%。
由于各地的投资者对证券估值和市场前景可能会作出不同的判断，内地投资者在参与香港证券市场时宜加倍审慎。
（2）在产品种类方面，香港证券市场提供不同类别的产品，包括股本证券、股本认股权证、衍生权证、期货、期权、牛熊证、交易所买卖基金、单位信托/互惠基金、房地产投资信托基金及债务证券，以供不同风险偏好的投资者在不同市况下有所选择。
在交易安排上两地市场亦有不少差异，例如：
（1）内地市场有涨跌停板制度，即涨跌波幅如超过某一百分比，有关股份即会停止交易一段指定时间;香港市场并没有此制度。
此外，根据香港法律，除非香港证监会在咨询香港特别行政区财政司司长后指令，否则香港的证券及期货交易所不得停市。
（2）在香港证券市场，股份上涨时，股份报价屏幕上显示的颜色为绿色，下跌时则为红色;内地则相反。
（3）香港证券市场主要以港元为交易货币;内地股市以人民币为交易货币。
（4）在香港，证券商可替投资者安排卖出当日较早前已购入的证券，俗称「即日鲜」买卖。
内地则要求证券拨入户口后始可卖出。
投资者宜与证券商商议是否容许「即日鲜」买卖。
（5）香港证券市场准许进行受监管的卖空交易。
（6）香港的证券结算所在T+2日与证券商交收证券及清算款项。
证券商与其客户之间的所有清算安排，则属证券商与投资者之间的商业协议。
因此，投资者应该在交易前先向证券商查询有关款项清算安排，例如在购入证券时是否需要实时付款，或出售证券后何时才能取回款项。
（三）美国
1、上市要求
在美国最主要的证券交易市场有三个，纳斯达克（NASDAQ）、纽约股票交易市场（NYSE）、美国股票交易市场（AMEX）。
公司只有在满足各市场对公司的要求后其股票或者是证券才能在市场上发行、交易。
纽约
证券交易所
全美
证券交易所
纳斯达克
全国板股市
纳斯达克
小板股市
净资产
4000万美元
400万美元
600万美元
500万美元
市值（总股本乘以股票价格）
1亿美元
3000万美元
3000万美元
最低净收入
75万美元
税前收入
1亿美元（最近2年每年不少于2500万美元）
75万美元
100万美元
股本
400万美元
最少公众流通股数
250万
100万或50万
110万
100万
流通股市值
1亿美元
300万美元
800万美元
500万美元
申请时最低股票价格
N/A
3美元
5美元
4美元
公众持股人数每人100股以上
5000人
400人
400人
300人
经营年限
连续3年赢利
2年经营历史
1年或市值5000万美元
2、上市方式
通常而言，中国公司进入美国的资本市场可以采取以下4种方式：
（1）普通股的首次公开发行（IPO）
上一世纪30年代初期的股市灾难导致外国公司的股票在美国股市一落千丈，美国的投资人瞬间失去了数以亿计的投资，这一历史事件促使1933年的美国证券法正式实施。
此后，美国证券法对境外公司在美国的普通股首次公开发行的监管与本土公司别无二致。
毫无例外，该公司必须进行注册。
根据公司的规模以及以前在美国的披露情况，美国证监会还制定了不同的表格，以供外国公司注册使用。
基本上，境外公司与美国公司一样，必须以同样的格式向美国证券委员会（SEC）和投资人披露同等的信息。
对于许多境外公司来说，美国证券市场的披露制度是令人深感不适的。
美国的财务披露和会计准则比许多国家的更加详细和严格，例如，其要求对公司的市场竞争性地位和管理阶层对前景预测的强制性披露，便是一个令外国公司头痛的例证，但是为了力争在这个浩瀚的资本市场上拥有一个位置，境外公司也只能入乡随俗了。
为了软化此不适，美国证监会许可境外公司将其财务报表调节至符合美国的会计原则，并不一定要实际地按照美国标准来制作。
此外，境外公司的股票一旦公开交易，该公司还必须按照美国证券交易法的规定定期向SEC报告。
（2）美国存托股证
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