保证合同优先收购权资产专项计划保证.docx

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保证合同优先收购权资产专项计划保证

【】资产支持专项计划

保证合同

（二）

日期：

20xx年____月_____日

本《【】资产支持专项计划保证合同

（二）》（“本合同”）由以下双方于xx年_____月____日在__________签署：

（1）【担保人全称】（“担保人”），一家根据中国法律设立的【有限责任公司】，其注册地址为【】，法定代表人为【】。

（2）xx证券股份有限公司（“xx证券”或“管理人”，作为【】资产支持专项计划（“专项计划”）的管理人，以自己的名义，代表专项计划的利益），一家根据中国法律设立的股份有限公司，其注册地址为x楼，法定代表人为x。

在本合同中，担保人、xx证券合称为“双方”，单称为“一方”，互称为“对方”。

鉴于：

（1）担保人为合法成立并有效存续的企业法人。

（2）xx证券拟设立专项计划，并担任专项计划的管理人。

xx证券已于签署本协议之前签署了《【】资产支持专项计划标准条款》（“《标准条款》”），以明确专项计划的管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务，以及专项计划的内容和整体安排。

《标准条款》是xx证券作为专项计划的管理人拟与资产支持证券的认购人/申购人签署的资产管理合同的组成部分，对专项计划的管理人和资产支持证券持有人具有约束力。

（3）xx证券已于xx年【】月【】日与【优先收购权人全称】（“优先收购权人”）签署《【】资产支持专项计划B类资产支持证券之优先收购权协议》（“主合同”），根据主合同，xx证券授予优先收购权人在B类资产支持证券存续期内收购全部B类资产支持证券的权利（“优先收购权”），优先收购权人应向xx证券支付优先收购权的权利维持费（“权利维持费”）。

（4）担保人知晓并确认上述交易安排，自愿为优先收购权人在主合同项下义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保。

基于平等、互利、诚实、信用的原则，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律法规的规定，双方经充分协商，就为优先收购权人履行主合同项下义务提供不可撤销的连带责任保证的相关事项达成如下协议，以遵照执行。

除非本合同上下文另有说明，本合同中使用的定义与《标准条款》第一条定义的词语及主合同所使用的定义具有相同含义。

第1条主债务基本情况

担保人所担保的主债务为主合同项下，优先收购权人支付权利维持费、支付B类资产支持证券收购价款的义务。

第2条主债务的履行期限

主债务履行期限为主合同约定的主债务履行期限，即自主合同签订之日起，至主合同项下最后一个行权循环期的当期循环截止日。

第3条保证方式

本合同保证方式为不可撤销的连带责任保证担保。

第4条保证范围

本合同的担保范围包括但不限于以下内容：

4.1主合同项下优先收购权人应向xx证券支付的主债务金额、违约金、赔偿金等；

4.2优先收购权人在主合同项下应向xx证券支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）；

4.3xx证券为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

第5条保证期间

保证期间为自主合同履行期限届满之日起两年。

第6条主合同的变更及债权转让

6.1保证期间，主合同当事人双方协议变更主合同条款，包括但不限于延长主债务履行期限，增加主债务金额，担保人在此无条件同意对变更后的主合同项下主债务承担不可撤销的连带责任保证担保责任，xx证券无需另行取得担保人同意或通知担保人。

6.2担保人的保证责任不因xx证券或优先收购权人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资等情形或xx证券委托第三方履行其在主合同项下的义务而减免。

6.3保证期间，若发生专项计划文件约定的管理人解任事件，担保人仍有义务根据本合同约定对xx证券的继任人承担连带保证责任。

6.4担保人特别承诺，在保证期间内，如优先收购权人发生停业、歇业、解散、被撤销、被吊销营业执照、破产、经营状况严重恶化等情形导致优先收购权人不能继续履行主合同项下义务，担保人应按照主合同既有格式与内容，与xx证券签署《【】资产支持专项计划B类资产支持证券之优先收购权协议》，并作为主合同项下优先收购权人承担主合同项下义务。

第7条保证责任的承担

7.1如果主合同项下任何一笔主债务到期，优先收购权人未按时足额履行任何一笔主债务，担保人应在保证范围内立即承担保证责任。

届时，xx证券有权向担保人发出支付通知。

担保人应根据支付通知所载时间及金额，无条件向xx证券在保证范围内承担全部保证责任。

特别地，如优先收购权人未能根据主合同约定按时并足额支付任何一笔权利维持费、或未能根据主合同约定按时并足额支付B类资产支持证券收购价款，xx证券有权向担保人发出支付通知，担保人应根据支付通知所载时间及金额，将相应款项支付至支付通知所载账户。

7.2如担保人未按前款规定的期限履行上述保证责任，应赔偿xx证券因此而受到的全部损失。

7.3无论xx证券对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、xx证券是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由优先收购权人自己所提供，担保人在本合同项下的保证责任均不因此减免，xx证券均可直接要求担保人依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任。

第8条担保人权利和义务

8.1根据xx证券要求提供相关资料，并保证所提供资料的真实性、合法性。

8.2担保人发生下列情形之一，担保人应于下列情形发生之日10个工作日内通知xx证券：

（1）财务状况恶化；

（2）发生任何一种对担保人担保能力有重大影响的改变经营机制的行为，包括但不限于承包、租赁、合并、分立、股份制改造、联营、与外商合资或合作；

（3）经营范围与注册资本变更，股权变动；

（4）歇业、解散、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销工商行政登记；

（5）变更章程、法定代表人及其它重大事项；

（6）涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁或其他对担保人担保能力有重大影响的纠纷、诉讼、仲裁；

（7）司法机关对担保人财产进行查封或其他任何司法财产保全措施，对担保人担保能力有重大影响的；

（8）名称、住所等发生变更。

第9条xx证券权利和义务

9.1有权要求担保人提供能够证明其合法成立并有效存续的证明文件。

9.2有权要求担保人提供能够反映其财务状况、资信情况的相关资料，包括但不限于资产负债表、损益表、利润表等。

9.3主债务履行期限届满优先收购权人未按主合同约定履行义务时，xx证券有权要求担保人按照本合同约定承担保证责任。

9.4在本合同有效期内，发生专项计划文件约定的管理人解任事件，xx证券应通知担保人。

第10条担保人陈述与保证

10.1担保人系依法成立并有效存续的企业法人，依据中国法律具有保证人主体资格，可以对外提供保证担保。

10.2担保人签署与履行本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策、董事会/股东会决议/股东决定等在内的一切手续均已合法有效取得。

10.3担保人签署并履行本合同将不会构成或导致违反适用于其的任何法律、行政法规、规范性文件或对其具有约束力的任何合同、协议、承诺或其他义务。

10.4担保人有足够的能力承担保证责任，并不因任何指令、财力状况的改变、与任何单位或自然人签订的任何协议而减轻或免除其在本合同下所承担的保证责任。

10.5担保人完全了解主合同的具体内容，为优先收购权人在主合同项下主债务的履行提供保证担保完全出于自愿，其在本合同项下的全部意思表示真实。

10.6优先收购权人在主合同项下对xx证券所负债务的履行期限届至时，如优先收购权人未履行主债务，xx证券可直接向担保人追索。

第11条违约责任

11.1担保人在本合同第10条中作虚假陈述与声明，给xx证券造成损失的，应予赔偿。

11.2本合同生效后，双方应全面履行本合同约定的义务。

任何一方不履行或不完全履行约定义务，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的经济损失，包括直接经济损失和间接经济损失。

第12条合同的生效、变更、解除和终止

12.1本合同经双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖双方公章后生效，至主债务履行完毕时终止。

12.2本合同独立于主合同，不因主合同的无效而无效。

如主合同无效，担保人仍应按本合同对主合同项下的赔偿义务等承担责任。

12.3本合同生效后，任何一方都不得擅自变更或解除。

如确需变更或解除，应经双方协商一致并达成书面协议。

书面协议达成之前，本合同继续有效。

第13条法律适用与争议解决

13.1本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项均适用中国法律。

13.2双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先由双方协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第14条通知

本合同规定任何一方向对方发出的所有通知或书面通讯（包括根据本合同规定发出的任何和全部要约、书信或通知）应以中文书写，以传真、电子邮件、派员直接送达或速递服务公司递交的方式，迅速传送或发送至有关方。

根据本合同发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，信件交给速递服务公司后第5个工作日应视为收件日期；如用传真或电子邮件发出，如以发送报告证明，则传真或电子邮件发出日应被视为收件日期。

所有通知和通讯应按照下述地址、传真号码或电子邮件地址发送，或者以其书面通知对方的其他收件地址。

如任何一方变更地址、联系人、传真号码、电子邮件地址或其他联系方式后未及时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达其原地址、传真号码或电子邮件地址即视为已向其送达。

如致担保人：

地址：

【】

传真：

【】

电话：

【】

收件人：

【】

电子邮件：

【】

发送给担保人的通知应同时抄送优先收购权人：

地址：

【】

传真：

【】

电话：

【】

收件人：

【】

电子邮件：

【】

如致xx证券：

地址：

北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦7层

传真：

【】

电话：

【】

收件人：

【】

电子邮件：

【】

第15条附则

本合同正本一式拾份，双方各持贰份，优先收购权人持有贰份，其余备用。

每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《【】资产支持专项计划保证合同

（二）》之签署页）

甲方（公章）：

【担保人全称】

法定代表人或授权代表（签字或盖章）：

签署日期：

（本页无正文，为《【】资产支持专项计划保证合同

（二）》之签署页）

乙方（公章）：

xx证券股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字或盖章）：

签署日期：