合作投资开发某某产业园合同协议书范本.docx

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合作投资开发某某产业园合同协议书范本

编号：

_____________

合作投资开发产业园协议

甲方：

________________________________________________

乙方：

___________________________

签订日期：

_______年______月______日

甲方：

地址：

负责人：

乙方：

地址：

法定代表人：

甲乙双方经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规规定，本着公平、平等、互惠互利的原则，就共同投资开发____________产业园项目达成如下协议，以资信守。

第一条投资标的

甲乙双方共同出资设立____________有限公司（暂命名，以下简称为“控股公司”或“公司”）作为____________产业园开发管理公司（以下简称为“项目公司”）的控股公司。

项目公司仅且全权负责____________产业园的开发、建设、管理等相关事宜。

第二条投资方式和比例

1.控股公司的注册资本为万元人民币。

甲乙双方均以货币方式出资。

甲方认缴出资万元人民币，占%的股份；乙方认缴出资万元人民币，占%的股份。

2.甲乙双方须在控股公司账户设立后10日内将首批注册资本金实额缴纳到控股公司的指定账户中，其中甲方需缴纳万元人民币，乙方需缴纳万元人民币。

第三条利润、亏损及相关费用

1.甲乙双方按其出资比例分享控股公司的利润，分担亏损；以其出资额为限对控股公司承担责任。

2.控股公司设立成功前所涉及的各类相关费用，甲乙双方按出资比例共同支付，公司成立后由公司报销。

3.项目公司融资过程中所产生的各项费用由项目公司承担。

第四条公司部门设置及分工

1.控股公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，依照《公司法》及公司章程相关规定行使职权。

股东会对所议事项由股东按照出资比例行使表决权除《公司法》及公司章程另有规定外，所有股东会审议事项必须经二分之一以上表决权的股东通过。

股东会行使以下权利：

1）决定公司的经营方针和投资计划； 

2）选举和更换董事会成员，决定有关董事的报酬事项； 

3）选举和更换监事会成员，决定有关监事的报酬事项； 

4）审议批准董事会的报告；     

5）审议批准监事会的报告； 

6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；     

7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 

8）对公司增加或者减少注册资本做出决议；     

9）对公司资产的流动（包括但不限于各种款项支付、投资、借款、债务偿还、子公司或分公司的设立等事项，超过100万元人民币的）、股东股权质押、公司对外担保等事项做出决议。

10）对发行公司债券做出决议；     

11）对股东转让出资做出决议； 

12）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项做出决议； 

13）制定和修改公司章程；

14）公司章程或本协议规定的其他事项。

2.控股公司设立董事会，董事会成员的选任由股东会决定。

非经股东会正式决议，不可选任、解除董事会成员职务。

董事会的表决实行一人一票的制度，除《公司法》及公司章程另有规定外，所有董事会审议事项必须经二分之一以上董事通过。

董事会行使以下职权：

1）召集股东会会议，并向股东会报告工作； 

2）执行股东会的决议； 

3）决定公司的经营计划和投资方案； 

4）制订公司年度财务预算方案，决算方案；

5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 

6）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； 

7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 

8）决定公司内部管理机构的设置； 

9）决定聘任或者解聘公司总经理、财务总监及其报酬事项； 

10）决定公司的基本管理制度；

11）对公司资产的流动（包括但不限于各种款项支付、投资、借款、债务偿还、子公司或分公司的设立等事项，超过10万但低于100万元人民币的）做出决议；

12）公司章程或本协议规定的其他职权。

3.董事会成员共6人，由甲乙双方各自推荐3人组成，设董事长一人。

董事长由乙方推荐_________担任并由股东会审议通过。

4.公司设立总经理职位，由董事会聘任_________担任。

总经理负责管理公司日常事务并直接对董事会负责。

5.公司的其他高级管理人员及中层骨干人员由甲乙双方共同推荐或经社会公开招聘并经总经理面试审议后择优录取。

6.公司的公章、合同章及法人章均由总经理监管，行政部保管。

公司的财务章和发票章由财务部监管并保管。

未经总经理授权，任何人不得使用公司公章、合同章及法人章；未经财务总监授权，任何人不得使用公司财务章和发票章。

第五条财务制度

1.控股公司的财务总监由乙方推荐并由董事会直接任命。

财务总监协助董事会制定公司发展战略，负责其职能领域内短期及长期的公司财务决策和战略。

具体负责公司财务方面的策略制定、执行及公司财务管理及内部控制，根据公司发展的计划完成年度财务预算，带领财务团队完成公司财务管理工作。

财务总监对董事会负责。

2.财务部的相关岗位由甲乙双方各推荐一名，其他可通过社会公开方式招聘，非经董事会决议或推荐方同意，任何人不能决定甲乙双方推荐的财务人员的聘任及解聘等事项。

3.财务部应定期以书面的方式公布费用支出情况。

4.公司具体的财务制度由财务部门拟定报公司董事会一致通过后实施。

公司财务制度中与本协议不符的，以本协议为准。

第六条合同管理

1.控股公司设法律顾问职位，由乙方推荐并由董事会直接任命。

法律顾问协助董事会负责公司所有法律相关事项（包括但不限于法律咨询，法律文书起草、修改、审查，参与法律纠纷引起的调解、仲裁、诉讼等事项）。

2.公司对所涉的合同实行洽谈权、审查权和批准权相对独立、互相制约的原则。

3.合同的洽谈根据合同所涉内容由参加人员起草合同要点或草拟合同；合同的审查均由法律顾问负责；合同的批准权由公司董事会或授权总经理行使。

 未经法律顾问审查同意并且董事会或授权的总经理批准，任何人不得代表公司签订合同。

4.公司所涉合同一律采用书面形式签订，严禁口头合同和非正式的书面协议。

杜绝合同履行在先，签订在后的现象发生。

5.洽谈部门在合同签订前，应审查对方当事人的有效的身份证件或营业执照、资质证书、资信状况；验明对方当事人是否具有签订合同的主体资格；审查代理人是否具有代理权、是否超越代理权限和代理期限及其真实性；审查对方使用印鉴是否合法与真实有效。

在实施前述行为时，必要时应请求法律顾问予以协助。

6.洽谈部门负责收集、记录、整理与合同有关的协议、 往来函件等。

合同签订后，相关材料由公司行政部专人负责管理。

行政部应对收集、整理各类合同进行归档管理负责保管。

 土地出让合同、设计合同、工程监理合同、建设工程施工合同以及与前述合同有关的补充协议、会议机要、信函、电报、电传、电话记录、签证、索赔报告、合同台帐等资料均是合作的主要原始资料，应定期按项目、合同分类建立详细的台帐，及时归档保存。

7.合同履行过程中发生的纠纷，各部应及时上报总经理，所涉部门的负责人应及时组织本部门的人员及时分析查明原因，提出解决办法。

必要时应咨询法律顾问，共同提出解决办法，及时与对方协商解决。

协商不成的，根据合同的规定，在规定的时效内向仲裁部门申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

第七条项目融资

1.鉴于项目前期开发过程中需要大量资金支持，经甲乙双方一致协商决定由乙方主要负责项目的融资事项，甲方应积极支持、协助配合。

关于融资事项的具体条款，由甲乙双方共同商议决定。

2.项目公司计划利用融资资金用于项目前期开发费用。

在项目公司完成融资目标之前，项目公司暂不参与目标地块的招拍挂事宜，如有变动的，由甲乙双方共同协商解决。

3.未经乙方书面同意，甲方不得逾越乙方同乙方介绍的融资资金提供方就本项目有任何的直接或间接的合作关系。

4.为了保证融资过程的顺利，甲乙双方同意控股公司可以为投资人提供一定的风险保障措施。

1）股权保障。

根据融资过程中投资者的相关要求，控股公司可以将其全部或部分股权质押给投资人；需要提供股权协议转让和回购措施担保的，控股公司可以提供部分股权协议转让给投资人并于一定条件下回购该部分股权。

基于甲乙双方就____________产业园项目的利益一致性，在融资过程中出现的需要股权质押、转让及其他涉及到股份比例变更的事项由甲乙双方按照出资比例共同承担或由甲乙双方另行约定。

2）项目公司可以锁定其开发建设的园区内的未售房产为投资人提供担保。

如果到期不能按协议返还投资本金及收益，投资人可按约定的优惠价格的价格取得锁定房屋的产权。

3）项目公司可以将其为园区开发购置的土地及地上在建工程同步抵押给投资人。

若项目公司未按相关约定返还投资本金及收益，投资人有权向法院申请处置该部分土地及在建工程。

项目公司可在满足同步抵押协议约定的相关条件下解除抵押。

5.在融资资金投资期限将至时，公司的现有资金（包括但不限于公司自有资金、项目贷款资金、入驻企业定金、预售回笼资金等）应优先用于融资资金本金及收益的偿还。

第八条工程管理

1.项目的开发过程中，对规划设计单位、施工单位、监理单位的选择必须通过社会公开招标的方式进行，并由甲乙双方审议决定。

施工单位及监理单位分别不得少于两家。

2.工程的前期及营造过程中的相关事项由工程中心计划并提出方案报董事会一致通过后执行。

3.工程前期的报批工作包括但不限于下列事项：

1）报批建设项目的立项和可行性研究报告 

2）建设项目的市场调研，确定开发项目的整体方案； 

3）规划设计单位招标（或确定规划设计单位），签订《规划设计合同》；

4） 规划方案设计和规划方案的报批； 

5）申领《建设用地规划许可证》； 

6）建筑设计单位招标，签订《建筑设计合同》；

7）方案设计和施工图的审批；

8） 申领《建设工程规划许可证》； 

9）施工单位招标，签订《建设工程施工合同》； 

10）监理单位招标，签订《工程监理合同》； 

11）委托质检工作； 

12）申办开工计划和《施工许可证》； 

13）办理规划验线，开发项目开工。

4.《建设工程施工合同》应具备下列内容：

1）明确项目施工的开工日期和竣工日期及对开工日期和竣工日期的具体判断方式。

明确工程竣工验收和工程质量评定的单位、人员，采用的质量标准，验收程序，须签署的文件及产生质量争议的处理办法等；

2）明确规定工程价款调整的范围、程序、计算依据和设计变更、现场身份证、材料价格的签发、确认等：

3）明确发包方、承包方、监理方参与生产管理的工程技术人员和管理人员名单，明确其各自的职责和权限，特别应将具有变更、签证、价格确认等签认权的人员、签认范围、程序、生效条件等规定清楚； 

4）明确合同条款中不可抗力的具体范围，比如对可能发生的风、雨、雪、洪、震等自然灾害程序应予以量化。

如几级以上的大风、几级以上的地震、持续多少天达到多少毫米的降水等等，才可能认定为不可抗力；

5. 工程款的拨付日期由工程中心按工程进度提出工程款拨付计划后按本协议约定由股东会或董事会一致表决通过，由财务部统一支付。

6. 工程的施工和管理由工程中心负责,工程施工过程中的资料由专人负责。

第九条竣工及销售管理

1.项目开始后，由甲方主要负责园区的招商工作，乙方积极支持、协助配合。

与招商任务相关的分红激励措施，由甲乙双方另行约定。

2.工程的竣工验收工作,由董事会监督工程中心负责统一组织,甲乙双方予以积极配合。

3.园区的房产销售价格由甲乙双方共同商讨后确定。

房屋的销售采用统一的《商品房买卖合同》文本。

第一十条园区管理

1.园区的运营管理公司（以下简称为“产业园公司”）应为项目公司的全资子公司，或按照与项目公司相同的股东结构、出资比例由甲乙双方共同发起设立，或由甲乙双方共同商议另行约定。

2.未经控股公司股东会表决同意，任何一方不得就园区的运营管理事项委托或交付给第三方，或者与第三方有任何的直接或间接的合作关系，或者将第三方引入到园区的运营管理公司。

第一十一条股权转让

1.未经甲乙双方一致同意，任意一方不得将其持有的全部或部分控股公司的股权以任何形式转让给第三方。

2.一方欲转让其持有的全部或部分控股公司股权的，须提前30天书面通知另一方，收到通知的一方在30天内不作答复的视为默示同意转让；若收到通知方不同意转让方转让期股权的，应该购买转让部分股权，不购买的，视为同意转让。

经双方明示或默示同意转让的股权，另一方在同等条件下有优先购买权。

第一十二条协议的变更、终止、解除

1.对本协议的任何补充或修改，必须经双方协商同意并以书面形式予以补充。

补充协议可以作为本协议的组成部分，与协议正本具有同等法律效力。

2.协议期间，任何一方无权单独解除协议。

一方需要提前解除协议的，需提前30天向对方提出书面通知，在得到对方书面同意后，双方可以协议解除合同。

由此给双方造成的损失，由双方协议解决。

3.甲乙双方欲变更、终止、解除本协议的，须签订相关的书面文件。

第一十三条违约责任

1.一方不履行或不完全履行其在本协议中的其他相关义务的，则视为违约。

由此给守约方造成损失的，违约方应赔偿该损失。