度商用和轻商经销商协议.docx
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度商用和轻商经销商协议
开利空调产品
经销协议书
经销协议书
经销协议书
编号:
本协议书由下列双方于_2010_年_1_月1日于上海签署：
一方为开利空调销售服务（上海）有限
公司，是一家依据中国法律组建和存在的法人，其注册地址为上海市汉口路266号申大厦5楼，邮编
200001（以下简称“甲方”，在上下文允许时此词应包括“甲方”受让人）；另一方为,是
一家依据中国法律组建和存在的法人，其注册地址，邮编（以下简称
“乙方”）。
（以下“甲方”及“乙方”合称“双方”）。
鉴于
甲方是开利空调设备及有关设备和备件的合法供应商；
乙方意欲成为甲方的经销商，并希望有资格在______地区经销空调产品；
双方经友好协商，达成协议如下:
1.
1.1.
1.2.
2.
2.1.
2.2.
2.3.
3.
3.1.
3.2.
3.3.
3.4.
3.5.
销售期和销售区域销
甲方根据本协议向乙方销售产品的期间为_2010_年_1_月_1_日至_2010_年_12_月_31_日（下称
“销售期”）。
销售期届满后，双方可以通过书面方式续签。
经甲方认可，乙方的销售区域为_____（下称“销售区域”）。
乙方须严格遵守甲方不时制定的
《经销商手册》中关于“项目申报制度”和“跨区销售申报制度”的规定。
产品经销
乙方同意向甲方购买且甲方同意向乙方销售标有“Carrier”商标的商用或轻型商用中央空调设备
及有关设备和备件（以下简称“产品”）。
乙方购买任何甲方产品均应按照双方签订经销商购货合同时有效的“销售条款和条件”进行（现行
销售条款和条件请详见本协议书附件）。
甲方保留以书面方式修改上述销售条款和条件的权利。
乙方购买甲方产品时将依本协议原则及有关条款另行签订经销商购货合同。
甲、乙双方的关系
除非另订有补充协议,甲方和乙方的关系为供应商和经销商之间的购销关系,所有从甲方取得的
产品,乙方同意作为购入处理。
乙方不能代表甲方接受或订立任何合同。
甲方和乙方的关系为卖方和买方的关系，本协议书不应理解为:
（1）乙方为甲方的代理或代表；
（2）甲方授予或给予乙方以寄售代理名义出售甲方产品的权利和义务；
（3）甲方要求乙方为产品提供保养服务或出售零、备件（双方另签订保养服务协议的除外）。
乙方承诺遵守甲方的项目登录制度及项目所在地原则，除非甲方另行事先书面批准，乙方应当
仅与项目所在地的甲方销售机构代表订立经销商购货合同，且非独家销售甲方产品，甲方保留
视市场情况在该区域发展其他工程店和聘用其他经销商的权利。
若乙方在某些大型项目中付出努力,但不能获取最终客户的订单,甲方在必要时可以介入,并与
客户进行直接洽谈和销售。
乙方不得在其营业招牌、印章、名片、信笺等冠以“开利销售部门或办事处”、“开利代理”
2
经销协议书
或“开利总代理”、“开利唯一代理”等字样（包括中文、音译及其翻译）。
3.6.
3.7.
4.
4.1.
4.2.
4.3.
4.4.
5.
5.1.
5.2.
5.3.
5.4.
6.
6.1.
6.2.
6.3.
6.4.
6.5.
本协议书中的乙方仅指乙方总公司，不含乙方在外埠的分支机构及其合资、合作单位，经甲方
书面同意的除外。
本协议书中的乙方公司不包括其各种形式的子公司，经甲方书面同意的除外。
购销承诺
乙方对甲方承诺在销售期内将完成年度销售目标。
具体的年度销售目标（不含税价）遵循甲方制
定并颁布的《经销商手册》（销售定义以甲方的统计为准）。
若乙方无法达到其所承诺的由《经销商手册》规定的销售目标,则按照《经销商手册》的规定处
理；若乙方无法达到其所承诺的由《经销商手册》规定的普通经销商销售目标，甲方有权终止
本协议。
乙方同意配合甲方在广告推出市场时备有足够的货源供应市场需求。
乙方应遵守甲方制定并颁布的《经销商手册》政策并配合甲方的产品推广计划。
产品订购
乙方向甲方订购产品,必须与甲方签署正式经销商购货合同。
除另签订有效合同外，甲方在其认为需要时，有权停止生产任何产品或对产品做出必要的改进
及回收。
甲方有权拒绝接受乙方提出取消合同的要求，因乙方单方面不履行合同而造成甲方的损失，一
概由乙方负责赔偿。
乙方就甲乙双方签署的经销商购货合同下的产品向其他第三人作出的任何承诺，甲方不受任何
约束，由乙方自行承担全部责任，乙方对甲方不得主张任何权利。
产品供应
在提货时,乙方必须在甲方的《有效出库文件》签收栏上签字并盖公司章，否则发货人或货物运
送人有权不放行货物。
乙方须以委托书方式通知甲方，提供有权代表乙方的提货人的身份证明及其身份证号码。
甲方
发货人或货物运送人有权拒绝向乙方或代表其提货的人以外的其他人放行产品。
乙方承认在《有效出库文件》上的签章代表乙方接收产品。
除非乙方事先提供签章式样，并书
面通知甲方，否则甲方将依乙方之一般签章放行产品，放行后不再负责产品遗失的责任。
对标准机型（不包括特殊附件，不包括运输时间）的出货时间以甲方的具体规定为准。
甲方保留
以书面方式修改工厂标准出货日期政策的权利。
乙方收到产品后如发现产品数量不符或运输损坏，必须在7个工作日内向甲方提出异议。
甲方将
按有关规定进行认定后给予妥善答复。
超过异议时限，视为符合双方合同约定，乙方不得以本
条所列的理由要求甲方接受退货或者降价。
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经销协议书
7.
7.1.
7.2.
7.3.
产品交货及运输货
除甲方以书面形式另行同意外，甲方按经销商购货合同规定的交货日期向乙方发出提货通知
后，无论乙方是否提货，在甲方以及甲方相关企业的场地，交付视作完成，损失风险及仓储费
转由乙方承担，而货物所有权自实际交付之日起由甲方转移至乙方，本协议销售条款和条件另
有约定的除外。
乙方须在合同规定期限内提货。
如乙方未能在合同规定期限内提货,乙方应承担违约责任；甲方
可自乙方提货期限到期后向乙方提出提货催告，如提货催告后一个月内双方未就提货日期达成
一致，甲方有权解除合同，并保留没收定金的权利。
乙方若未在合同规定期限内提货，甲方有权采取以下法律行为：
1、没收乙方定金；
2、解除合同，并要求乙方赔偿甲方因其延期提货而产生的一切费用及
损失。
7.4.
8.
8.1.
8.2.
8.3.
9.
9.1.
9.2.
9.3.
乙方在合同规定期限后6个月内仍没有提货，甲方将撤销本合同并没收所付定金。
产品价格
甲方向乙方销售的产品应依本协议附件一所列销售条款和条件以及甲方标准的销售条款和条件
确定价格。
甲方将产品价格提供给乙方，以此作为乙方付款的依据。
甲方保留调整产品价格的权利，新价格适用于在新价格生效之日或以后运出的产品，但不包括
截止当日仍未履行的原有经销商购货合同项下的产品。
乙方确认：
甲方向乙方提供的产品价格信息属于保密信息，未经甲方事先书面许可，在本协议
有效期内和本协议终止后，乙方均不得以任何方式向第三方披露该等保密信息。
产品质量保证
甲方产品的质量保修期限应按照国家相关质量标准执行。
乙方如发现任何产品质量问题，必须以书面形式通知甲方，甲方将在接到通知后及时决定妥善
处理方法。
若由下列原因而引起的产品质量问题,损失由乙方自行承担：
9.3.1．乙方或其指定的第三方存储不当而造成产品腐蚀及损耗；
9.3.2．乙方不按规定指示或在不被认可的工程标准下进行工程安装；
9.3.3．乙方或其指定第三方在未经甲方书面认可的情况下擅自维修或使用不当；
9.3.4．乙方在维修时使用不适合或不合格的替代材料。
9.4.
9.5.
甲方所承担的产品质量责任均以乙方付清全部货款和用户将保修卡寄回甲方为前提。
甲方对因乙方或第三方安装或使用产品不当等原因而引起的赔偿不承担责任。
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经销协议书
10.
付款形式
10.1.付款形式在双方经销商购货合同中具体确定。
11.
市场管理、广告及宣传促销宣
11.1.工程项目乙方均须向甲方区域销售经理登记，甲方确认并给予登记号后，乙方才有权进行项目
操作。
11.2.乙方在向第三方报价之前应当获得甲方的报价书。
11.3.乙方同意向甲方采购Carrier产品，如乙方向第三方包括但不限于甲方关联公司采购产品，不计
入甲方给予乙方的年终返利。
11.4.乙方如有意在其它区域发展Carrier产品，可通过甲方联系。
如乙方拟在其它区域销售Carrier
产品，应当经甲方事先书面许可。
11.5.严禁经销商低价倾销。
如乙方违反此条款，甲方将保留暂停供货直至取消乙方经销商资格的权
利。
11.6.为在区域市场内推广及促销甲方的产品，双方同意在区域内采取积极进取的销售及宣传促销活
动。
主要方针如下:
11.7.1.
11.7.2.
12.
乙方在区域内有权安排自己的促销计划，除另有协议外，其促销活动及费用均由乙方自行负
责。
有关商标的使用及企业形象必须符甲方的要求。
甲方同意免费提供合理数量有关产品的说明资料以备乙方日常促销活动的使用。
如超出合理
数量（甲方保留定基数的权利），乙方须以成本价向甲方购买超出合理数量的部分。
经销商的奖励
12.1.甲方针对乙方经销Carrier商用中央空调产品提供全年销售奖、海外旅游奖与返利等奖励。
具体
奖励计算方法见甲方最新制定并颁布的《经销商手册》。
12.2.该奖励一般定在销售年度结束时结算，奖励基数须扣除即期应收款。
乙方需提供税务发票。
年
度结束后两个月内结算完毕。
如本条规定与届时适用的新的《经销商手册》规定不同，以《经
销商手册》为准。
12.3.甲方向乙方支付的任何奖励可以是扣除乙方根据本协议或其他合同所欠甲方债务之后的余额。
甲方有权根据本协议或其他合同以其应向乙方支付的任何款项或其他债务全部或部分与乙方尚
欠甲方的款项或债务金额予以抵消或相应扣除。
本协议任何与此规定不一致的，以本条规定为
准。
13.
甲方向乙方承诺乙
13.1.向乙方提供符合经销商购货合同的空调产品。
13.2.向乙方提供合理数量的产品推销材料、技术资料及其它有关印刷品，但该等材料的运费应由乙
方支付。
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经销协议书
13.3.向乙方提供与产品有关的价格及数据表。
13.4.不时为乙方销售人员、工程师及维修人员举办国内或国外的培训课程。
13.5.甲方将根据乙方的资信状况、销售业绩和要求，每年向乙方提供优惠的信用额度，但乙方须满
足一定的条件，并提供相应担保。
13.6.甲方将应乙方的要求，对乙方的项目商务洽谈提供诸如标书制作指导、答标时技术咨询等技术
支持。
13.7.甲方将根据乙方的销售额，并根据乙方的资信状况，对乙方的营业场所的布置、设计进行指导
和必要的支持。
13.8.甲方将尽力满足乙方对产品的定购。
因不可抗力导致的延期交货，甲方应及早通知乙方，并无
须对此负责。
14.
乙方向甲方承诺甲
14.1．遵守甲方所规定的各项销售政策以及最新的《经销商手册》（包括不时对其的修订和更新）。
14.2．乙方承诺恪守商业道德规范，严格遵守有关反不当支付和反贿赂的法律法规。
乙方向甲方声明
并保证：
乙方及其销售代表、其代理人或雇员将不会为了促进甲方产品的销售或协助甲方发展
业务，以直接或间接的方式向下列机构或人员支付、提供、赠与或许诺任何佣金、金钱或其他
物质利益：
1）甲方、开利公司、开利公司的母公司、开利公司的分支部门、子公司或关联企业（以下统称
“开利”），或者“开利”的任何董事、管理人员或雇员；或
2）任何由“开利”或“开利”的董事、管理人员或雇员所指示或安排的人员、机构或公司；或
3）任何政党或其官员、任何政府职位的候选人、任何政府或政府所控制机构的官员或雇员，从
而（a）对上述政党、官员、雇员、其他人员或候选人依职权作出的行为或决定施加影响；或
（b）引诱上述政党、官员、雇员、其他人员或候选人利用其对政府部门或政府所控制机构的
影响从而对政府部门或政府所控制机构的行为和决定施加影响。
乙方违反上述约定的，甲方有权立即终止本合同和相关的经销商购货合同。
乙方违反上述约定
由此引起的甲方或其母公司、关联公司遭受的一切损失和费用（包括法律费用等），乙方承诺
向甲方及其母公司、关联公司作出全额赔偿并保证其免受任何损失。
该赔偿义务在本合同终止
后仍然有效。
14.3．乙方承诺遵守相关法律法规并同意遵守甲方执行的《道德规范》（CodeofEthics）。
14.4．乙方承诺并同意遵守甲方的各项销售政策，包括但不限于限制出口政策、涉及核设施和军需品
设施的政策。
乙方确认：
如开利产品的最终用户涉及核设施（包括但不限于使用或处理核原料
或核能）、武器设施、航空/导弹设施或军需品设施，乙方应明确告知甲方并经甲方事先书面批
准后方可销售或转让开利产品，甲方有权自主决定批准与否。
如未经甲方事先书面批准开利产
品被用于上述项目，由此引起的甲方或其母公司、关联公司遭受的一切损失和费用（包括法律
费用等），乙方承诺向甲方及其母公司、关联公司作出全额赔偿并保证其免受任何损失。
该赔
偿义务在本合同终止后仍然有效。
14.5．按照甲方的要求参加各种培训和技能进修活动。
14.6．不得为甲方招致任何责任或以任何名义抵押甲方的债权，非经甲方事先书面同意，不得接受或
签署任何对甲方有约束力的合同。
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经销协议书
14.7．除甲方在销售条款和条件中规定的保证及甲方和（或）制造商印就的标准保证书中规定的保证外,
不得向他人提供任何有关开利产品的质量保证。
14.8．不得直接或间接地参与任何与开利产品相竞争、抵触或者可以替代本协议项下任何产品的商品
设计、制造。
14.9．须依照其收货时的情况原封不动地出售产品，不应更换、去除或者以任何形式擅自改动产品的
包装、商标或其它标记或者号码。
14.10．应迅速把甲方和（或）制造商提供的，适用于安装、装配、使用、保养、或修理产品的任何资
料、公报、指示、警告或其它材料移交给其顾客、承让人和其他的产品使用者。
14.11．随时并妥当保存下列各项记录:
（1）产品；
（2）产品最终用户的名称及地址；
（3）购货日期；
（4）设备编号；
（5）由乙方进行的安装及经甲方同意的保养维修调试及其它重要详情。
14.12．应在乙方所有陈列室、车间和所有贸易车辆上及广告上用显著的方式展示开利经销商的招牌及
商标，用以识别其营业地点，但不应使人误解为甲方的办事处。
展示的设计应于安装前经甲方
书面同意。
除推销、销售和维修产品所必需外，乙方不得以任何方式使用该等商标或商品名
称。
14.13．乙方应于以下资料变更时或至少每年在营业执照年检后向甲方提供：
（1）营业执照复印件；
（2）税务登记证；
（3）开户银行及帐号；
（4）公章、支票专用章、法定代表人签名样式。
14.14．应备有详尽、准确和最新的帐目记录，清楚显示有关产品的一切交易活动，并应在合理的营业
时间内准许获甲方授权的代理人查核上述帐目记录及取得彼等需要的该等文件副本；如业务
需要乙方还应向甲方呈报必需的销售报告或其它财务报告。
15.
保证与索赔：
15.1．除销售条款和条件中规定的保证及甲方和（或）制造商印就的标准保证书所规定的保证外，甲方
不对产品作任何明示或暗示的陈述或保证。
15.2．除国家法律、本协议销售条款和条件以及甲方和（或）制造商印就的标准保证书另有规定者
外，甲方将不承担任何产品在销售、安装、使用、保养、维修或更换时所引起的任何损害及索
赔。
15.3．对乙方所进行的不当保养或维修，甲方不负任何责任。
就该等索赔或诉讼，甲方将通知乙方，
而乙方应通过自己的律师为该等索赔或诉讼进行答辩。
15.4．若因乙方原因导致甲方被追索或承担其它责任的，甲方有权就所受到的损失向乙方追偿。
甲方
有权从应付给乙方的任何款项中扣除上述赔偿额，不足部分乙方仍应支付。
15.5．在任何情形下，对因履行或终止本协议而发生的任何结果性的、间接性的损害，包括但不限于
期得利益、商誉的损失，任何一方不对另一方承担责任。
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经销协议书
16.
商标、商号保护商号
16.1．双方承认所有对含“Carrier”或“开利”字样的商标和商品名称的权利，包括和此有关的业务的
一切商誉，均为甲方的母公司──开利公司的独有财产（开利公司是一家在美国特拉华州注册的
有限公司）。
16.2．乙方同意其对“Carrier”或“开利”商标的使用均应只有利于开利公司。
在本协议期限内或在其
期满或终止后，乙方均不得主张任何“Carrier”或“开利”商标或商品名称、开利公司的任何其
它商标或商品名称中的所有权，也不得以任何方式妨碍开利公司注册或使用任何此种商标或商
品名称。
16.3．乙方仅将“Carrier”或“开利”商标用于展览、推销和经销甲方出售给乙方的、使用“Carrier”或
“开利”商标的产品上，且只得以甲方或开利公司满意的方式使用。
乙方不得注册或使用下述
任何商标或商品名称:
（1）全部或部分与“Carrier”或“开利”商标或开利公司任何其它商标或
商品名称相似得可造成使人混淆的商标或商品名称；
（2）任何由这种商标、商品名称翻译成或
音译成的商标、商品名称。
16.4．除获得与开利公司签订书面协议授权外，乙方不得把“Carrier”或“开利”商标作为其商业名称
一部分使用，或与任何其它商标或商品名称结合使用。
16.5．乙方应即时停止任何开利公司或甲方以书面形式表示反对的，对“Carrier”或“开利”商标的宣
传、展示或其它使用。
16.6．乙方不得对任何有关他人侵犯“Carrier”或“开利”商标或开利公司任何其它商标的行为采取行
动，但如乙方获悉他人在其经销区域内进行可能构成对“Carrier”或“开利”商标或开利公司其
它商标的侵权行为，乙方应及时通知甲方。
16.7．乙方应及时把任何声称“Carrier”或“开利”商标或开利公司任何其它商标的使用侵犯了他人的
权利的起诉或其它指控通知开利公司及甲方。
开利公司有权负责这些起诉或指控的答辩和解
决。
乙方应积极配合并协助开利公司决定采取在有关区域内保护“Carrier”或“开利”商标的行
动，且乙方将应开利公司的要求，为上述目的签署文件。
16.8．本协议书期满或终止后，乙方应：
停止以任何形式使用“Carrier”或“开利”一名，且在其后也
不得使用或注册下述商标或商品名称:
与“Carrier”或“开利”一名或开利公司其它商标或商品名
称全部或部分相同、或相似可造成混淆的商标或商品名称及这些商标或商品名称的翻译名或音
译名。
（2）进行及签署取消乙方为特许商标使用人的登记所需的一切事项及文件，并立即除去乙
方持有的任何产品及所有招牌、发票、广告以及其它材料上标明的特许商标。
乙方应支付在本
协议书期满或终止时停止使用“Carrier”或“开利”一名的一切费用及支出，并不得向甲方或开
利公司索取和此有关的任何赔偿金。
16.9．如乙方在本协议书期满或终止后，仍使用“Carrier”或“开利”一名、与“Carrier”一名相似得使
人混淆的任何其它商标和商品名称或其翻译名、音译名，则甲方和开利公司为执行乙方停止使
用上述商标和商品名称的合理费用（包括律师费）由乙方支付。
17.
资料及保密
17.1．乙方承诺在本协议书签订后，对任何有关甲方事务、业务或营业方法的资料，尤其是商业秘
密，负有保密义务。
本保密义务在本合同有效期内和本合同终止后仍然有效。
17.2．本协议书终止时，乙方应即时免费退回与甲方所有有关产品的资料或记录；包括由甲方提供给
乙方的任何计划、数据、图纸、价格簿、意见以及其它有关经销记录。
17.3．在取得甲方书面同意后，乙方可把甲方的宣传资料进行全部或部分的翻译及编印工作。
18.
权利转让
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经销协议书
18.1．未经甲方事先的书面允许，乙方不得将本协议书及依此构成的权利与义务作全部或部分转让。
18.2．乙方特此表示同意甲方可将其任何或全部权利与义务转让予控制甲方的公司、受甲方控制的公
司、或者与甲方同受某机构控制的公司。
18.3．甲方于通知乙方后可将其对乙方的保证义务，全部或部分委托予甲方的任何合法代理商。
19.
协议的生效与变更效：
19.1．本协议书由甲、乙双方有权代表于上述所列日期签字起生效，有效期为一年。
若双方同意延展
本协议，则应于期满前一个月就本协议延展事宜签署书面文件。
19.2．对本协议的任何修改、变更必须经双方一致同意并签署书面文件后方为有效。
19.3．若乙方违反本协议书条款，包括销售条款和条件，或甲乙双方合作出现严重障碍时，甲方有权
随时以书面形式通知乙方立刻终止本协议，并撤销其开利（中国）经销商资格，收回证书。
19.4．乙方有权因自身原因，或甲乙双方合作出现严重障碍时，随时以书面形式通知甲方终止本协
议，并归还经销商证书。
20.
终止合同
20.1.乙方发生如下事件时，甲方有权终止本协议：
20.1.1.乙方实质性地违反本协议的任何条款或对甲方的销售活动造成实质性、情节严重的损害时；
20.1.2.乙方无力偿还债务或成为任何清算、破产或接管对象时；
20.1.3.乙方的营业执照被暂时或永久吊销或撤销时；
20.1.4.
20.1.5.
20.1.6.
20.1.7.
乙方直接或间接的控制管理层发生重大变化面导致合同不能继续履行时；
乙方与其它公司的合并或重组致使甲方不认为乙方可以有效履行本协议项下各项义务；
乙方履行本协议项下义务的能力因法律法规的变化而受到极大制约和限制；
其它使甲方有充足的理由认为乙方已完全或实质上丧失履行本协议项下各项义务的能力。
20.2.所有在本协议终止日仍未运出的产品，订单将予以取消，并于本协议终止日即时生效。
双方皆不
需对被取消的订单负任何法律责任。
21.
管辖法律与争议解决争
21.1．本协议书的效力、解释及履行均应受不时生效的中国法律管辖。
21.2．双方若因本协议发生争议，任何一方均应向合同签订地所在的有管辖权的法院提起诉讼。
22.
23.
24
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