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股东大会议事规则
股东大会议事规则
第一章总则
第一条为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，
提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合
法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称..
“《公司法》.. ”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》.. ”）、
《上
市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》.. ”）、《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》（以下简称“《权益保护规定》”）和《北方国际合作股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》.. ”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
特编制本议事规则。
第二条股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法
人或自然人。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为
公司股东。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册。
第二章股东大会的性质和职权
第三条股东大会是公司的最高权利决策机构，依据《公司法》、《治理准则》、
《规范意见》、《权益保护规定》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决
策。
股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。
第四条股东大会应当在《公司法》、《治理准则》、《规范意见》、《权益保护
规定》、《公司章程》及本规则的规定范围内行使用职权，不得干涉股东对自身权
利的处分。
第五条股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、《治理准则》、
《规范意见》、《权益保护规定》、《公司章程》的规定确定，年度股东大会可讨论
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和决定《公司章程》及本规则规定的任何事项。
第六条股东大会依法行使下列职权：
1.决定公司的经营方针和投资计划；
2.选举和更换董事、决定董事的报酬事项；
3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬情况；
4.选举和更换独立董事，决定独立董事的报酬或津贴；
5.审议批准董事会的工作报告；
6.审议批准监事会工作报告；
7.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
8.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
9.审议变更募集资金投向；
10.审议需股东大会审议的关联交易，依照深圳证券交易所上市规则即公司
拟于关联人达成的交易金额在.. 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值.. 5%以上的关联交易；
11.审议需股东大会审议的重大投资、收购或出售资产事项；
12.审议公司提供超过公司最近一期经审计的净资产值 5%以上的担保事项；
13.审议股东以其所持有的公司权偿还其所欠公司的债务的议案；
14.审议对公司有重大影响的附属企业到境外上市的议案；
15.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
16.对发行公司债券作出决议；
17.对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
18.修改公司章程；
19.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
20.审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东提案；
21.审议公司监事会提出的议案；
22.审议公司独立董事提出的议案；
23.审议在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
24.审议法律、法规和《公司章程》规定应由股东大会决议的其他事项。
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第三章股东大会召开的条件
第七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年至
少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第八条下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东大
会：
1.公司董事人数不足六人，或独立董事人数不足公司章程第一百一十二条
第一款所规定的人数时；
2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一；
3.单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时（本项持股数按股东提出书面要求日计算）；
4.董事会认为必要时；
5.监事会提议召开时；
6.半数以上以上独立董事提议召开时；
7.公司章程规定的其他情形。
第九条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规
定人数的三分之二，或者独立董事人数不足《公司章程》第一百二十条第一款所
规定的人数，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定
期限内召集临时股东大会的，独立董事、监事会或股东可以按照本规则的相关规
定的程序自行召集临时股东大会。
第四章股东大会的通知
第十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开前三十日之前（不包括
会议召开当日）通知登记公司股东。
股东大会审议本规则第七十四条第二款所规
定的事项时，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告
股东大会通知。
第十一条股东大会（临时股东大会）的通知包括以下内容：
1.会议的日期、地点和会议期限；
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2.提交会议审议的事项；
3.以明显的文字说明：
凡持有本公司股票的全体股东均有权出席股东大会，
并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
4.有权出席股东大会股东的股权登记日；
5.投票代理委托书的送达时间和地点；
6.出席股东会议的股东应当向公司进行登记、以表明其在股权登记日具有
股东身份的日期；
7.会务常设联系机构、联系人姓名、电话号码、传真及邮政编码。
第十二条董事会发布召开股东大会的通知后，除不可抗力或者其它意外事
件等原因，不得变更股东大会召开时间。
公司因特殊原因必须延期召开股东大会
的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。
董事会在延期召
开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不得变更原通知规定的有权
出席股东大会股东的股权登记日。
第五章股东大会的召集程序
第十三条股东大会（临时股东大会）的召集
股东大会由公司董事会依法召集，由董事长主持。
董事长因故不能履行
职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长与副董事长均不能出
席会议，董事长也未指定人选时，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指
定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理
由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东
代理人）主持。
第十四条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称
“提议股东”）或监事会或半数以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时，
应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。
书面提案应当报所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
提议股东或者监事会或者独立董事应当
保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
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第十五条董事会在收到监事会或半数以上独立董事的书面提议后，应当在
十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《公司章程》相关条款的规
定。
第十六条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法
律、法规和本章程决定是否召开股东大会。
董事会决议应当在收到前述书面提议
后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第十七条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当尽快发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。
通知发出后，董事
会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间
进行变更或推迟。
第十八条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应
当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。
提议股东可在
收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股
东大会的通知。
第十九条提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证
监会派出机构和证券交易所。
第二十条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，
报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会
的通知，通知的内容应当符合以下规定：
1.提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会
提出召开股东大会的请求；
2.会议地点应当为公司注册地。
第二十一条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会
秘书应切实履行职责。
董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由
公司承担。
会议召开程序应当符合以下规定：
1.会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出
席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长
或者其他董事主持；
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2.董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第四十四条的规定，
出具法律意见；
3.召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
第二十二条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中
国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资
格的律师，按照本规则第四十四条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自
行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合章程相关条款的规
定。
第六章股东大会的议事内容及提案
第二十三条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的
具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第二十四条股东大会提案应当符合下列条件：
1.内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围
和股东大会职责范围；
2.有明确议题和具体决议事项；
3.以书面形式提交或送达董事会，或在中国证监会《上市公司股东大会规
范意见》所允许的情形下直接在年度股东大会提出。
第二十五条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的
事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。
需要变更前次股东大会决议
涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
第二十六条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分
之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是
属于本规则第六十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递
交董事会并由董事会审核后公告。
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第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提
交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提
出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，
也可以直接在年度股东大会上提出。
第二十七条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本
规则的规定对股东大会提案进行审查。
第二十八条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对
提案进行审核：
（一）关联性。
董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与
公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范
围的，应提交股东大会讨论。
对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
如
果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释
和说明。
（二）程序性。
董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
如
将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股
东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定
的程序进行讨论。
提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的
详情，包括：
涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、
审批情况等。
如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告
的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果
或独立财务顾问报告。
第二十九条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通
知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第三十条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为
专项提案提出。
第三十一条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。
董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说
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明转增原因，并在公告中披露。
董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，
应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第三十二条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务
所，并向股东大会说明原因。
会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他
会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。
辞聘的会
计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不
当。
第三十三条董事会在股东大会上必须将董事、监事候选人以单独的提案提
请股东大会审议。
公司股东有权提出董事候选人。
每一提案中候选人人数不得超过公司章程规
定的董事人数。
公司股东有权提出监事候选人。
每一提案中候选人人数不得超过
公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。
提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明
材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定
的提案，应提交股东大会讨论。
第三十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股
东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股
东大会决议一并公告。
第三十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定持有异议的，可以按照本规则规定的程序要求召集临时股东大会。
第三十六条年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项，临时股
东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第七章出席股东大会股东资格确认
第三十七条由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册
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股东为有权参加本次股东大会的股东。
第三十八条股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表
决。
股东不能亲自出席股东大会，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署
或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或
者由其正式委托的代理人签署。
第三十九条欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登
记：
1.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定
代表人身份证明书、持股凭证；
2.由法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份
证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；
3.个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；
4.由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭
证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；
5.由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东、委托人）
出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经公
证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身
份证；
6.出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身
份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；异地股东可用信
函或传真方式登记；信函或传真应包含上述内容的文件资料。
第四十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内
容：
1.代理人姓名；
2.是否具有表决权；
3.分别对列入股东大会议程的每以审议事项投赞成、反对或弃权的指示；
4.对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
何种权利；
5.表决权的具体指示；
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6.委托书签发日期和有效期限；
7.委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书中应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第四十一条出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为
其出席本次会议资格无效：
1.委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号
码位数不正确等不符合《居发身份证条例》及其《实施细则》规定的；
2.委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
3.同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
4.授权委托书没有委托人签字或盖章的；
5.委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和《公司章程》相关规定的。
第四十二条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出
席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第四十三条公司董事（包括独立董事）、监事、总经理及其他高级管理人
员、公司聘请的会计师事务所会计师、法律顾问、公证人员及其他经董事会会前
批准出席会议的人员，也可以参加会议。
第四十四条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，并
对以下问题出具意见并公告：
1.股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司
章程》；
2.验证出席会议人员资格的合法有效性；
3.验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
4.股东大会的表决程序是否合法有效；
5.应公司要求对其他问题出具的法律意见。
也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。
第四十五条为确认出席股东或其代理人或其他出席者的参会资格，必要
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时，大会主持人可让公司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。
第四十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置
于公司住所，或者召集会议的通知中指定其它地方。
委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
第八章会议签到
第四十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。
签名册载明参加会议
人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十八条参会人员按第七章的要求，出示证件，并在签到簿上签字。
第四十九条股东应于开会前入场，在会议开始后迟到的股东可以出席会
议，但该等股东在本次股东会议上不享有表决权。
第九章股东大会的召开及议题的审议程序
第五十条公司股东大会召开期间，可设立股东大会会务组，由董事会秘书具
体负责会议组织和记录等有关方面的事宜。
由董事会秘书具体负责公司股东大会
文件的准备。
第五十一条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
第五十二条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严
肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士
入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十三条主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可
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以在预定的时间之后宣布开会：
1.董事、监事，公司聘请的公证机关或鉴证律师及法律、法规或公司章程
规定的相关人员未到场时；
2.会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
3.会议主持人决定的其他重大事由。
第五十四条主持人宣布开会后，应首先公布到会股东人数及代表有效表决
权的股份数。
第十章股东大会议题的审议程序
第五十五条会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进
行。
必要时，也可将相关议题一并讨论。
对列入会议议程的内容，主持人可根据
实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采
取逐项报告、逐项审议及表决的方式。
股东大会应该给予每个议题予以合理的讨
论时间。
第五十六条主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必
要文件。
第五十七条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东
大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否
定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
如果该事项对当期利润
有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股
本预案。
第五十八条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说
明。
第五十九条股东的质询：
1.股东可就议程所列议题提出质询；
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2.主持人可就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答；
3.股东质询不限时间和次数；
4.有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理
由：
（1）质询与议题无关；
（2）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
（3）其他重要事由。
第六十条如果关联交易拟在股东大会中审议的，则公司董事会应当在股东
大会通知中明确告知全体股东，并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向
股东大会逐一说明，之后应当说明关联股东是否参与投票表决。
如参与表决，则
关联股东应说明理由及有关部门的批准情况；如不参与表决，主持人应宣布出席
大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，此后
公司可就有关关联交易逐项表决。
第六十一条股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股
东，（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观
点，并就其他的质询作出说明。
股东大会就关联交易事项进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表
决，其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
关联股东因特殊
情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。
公司应当在股东
大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东
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