盈余积累转增资本的所得税处理.docx

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盈余积累转增资本的所得税处理

盈余积累转增资本的所得税处理

——兼2013年23号公告解读

资本公积、盈余公积、未分配利润（以下简称盈余积累）转增资本的税务处理是一个较为复杂的问题，由于企业的股东既有可能是法人，也可能是自然人，所以这项业务又会同时会涉及企业所得税和个人所得税两个问题。

现行企业所得税和个人所得税在对盈余累计转增资本的处理上存在理念上的差异，为税收政策的理解带来很多疑惑，而《关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（税务总局2013年第23号公告）的发布，又为理解这一政策带来新的困难。

本文试图以实例来解释相关的税务处理，以帮助税务人员和企业财务人员更好的理解这一税收政策。

一、关于盈余积累

盈余积累这个词，是税务总局2013年第23号公告首创的名词，它包括：

资本公积、盈余公积、未分配利润三项内容，相当于所有者权益去除实收资本项目，或者留存收益加上资本公积。

税务总局之所以将这三项统称为盈余积累是因为盈余累计是投资者投入资本后，经过一段时间所形成的所有者权益中超过资本的部分，基本体现为资本的增值部分。

企业会计准则之所以没有用盈余累计这个词，是因为其中的资本公积与留存收益虽都同属于所有者权益项目，但其形成的过程和具体用途还存在很大的差异，故不能简单的归为一类。

而这种差异在税收上则反映为享受不同的税收待遇。

资本公积是由企业收到投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分和直接计入所有者权益的利得和损失两部分形成。

资本公积股本溢价部分经过股东大会批准可以转增资本，但不能用于弥补亏损。

盈余公积是企业从净利润中提取，包括法定盈余公积和任意盈余公积两部分，法定盈余公积金按照净利润的10％提取，法定公积金累计额达到注册资本50％以后，可以不再提取。

任意公积金提取比例由投资者决议。

盈余公积由股东大会批准后可以弥补亏损或转增资本，企业盈余公积转增资本后的留存部分，以法定公积金不少于转增前注册资本的25％为限。

未分配利润是企业历年已实现、但尚未向投资者分配的利润，在向投资者分配之前可以作为企业生产经营活动的资金来源。

未分配利润可以用于弥补亏损、转增资本等。

盈余公积和未分配利润统称为留存收益。

资本公积（除其他资本公积，其他资本公积属于过渡性，不能用于转增资本）从来源上看，它是由所有者投入超过股本的部分形成，从本质上讲应属于投入型资本范畴，它不是由企业实现的利润转化而来的，与企业的政策生产经营无关，与资本相关，而留存收益则是由企业的正常经营利润转化而来。

二、盈余积累转增资本的所得税处理

（一）个人所得税处理

对于使用盈余累计转增资本的个人所得税处理，税法区分为资本公积转增资本和盈余公积转增资本两类，税法认为资本公积不属于企业的正常的生产经营所得，用资本公积转增资本后形成的投资者的持股份额的增加不属于股息红利所得，不应征收个人所得税。

其实这点也可以从资本公积的形成来看，可以转增资本的资本公积主要是股本溢价，而股本溢价本身是由投资者投入的资金超过实收资本部分（股本），将自己投入的资金通过资本公积转增资本的形式再计入自己的账务中，在这一过程中投资者没有新的增值，当然也就不存在个人所得税的问题。

而使用留存收益转增资本就不同了，因为留存收益本身就是由企业的经营所形成，直接来源于企业的利润，使用留存收益转增资本会导致投资者获取超过投入资本所形成的新的增值，其相当于对投资者进行了股息分配。

与现金股息分配不同的是，留存收益转增资本使用支付的是股份（或股票）而非现金，在实务中表现为派发红股。

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）文件规定也正是因为这个原因才规定对股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税，用盈余公积金派发红股属于股息，红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

国家税务总局在答复重庆市地方税务局时，《原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]298号）又进一步对国税发[1997]198号文件中的转增资本的资本公积进行了解释，具体是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，也进一步遵循了上述思路。

而《关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（税务总局2013年第23号公告），又将盈余累计转增资本的个人所得税的处理，区分为投资前的盈余累计转增资本和投资后盈余积累转增资本两部分处理。

在23号公告出台前的所有规定，应该都是对投资后形成的盈余累计转增资本的个人所得税处理，23号公告则是专门解决投资前形成的盈余累计转增资本的个人所得税处理。

23号公告对用投资前形成的盈余累计转增资本又按照交易价格与净资产的比较区分为：

以不低于净资产价格收购股权和低于净资产价格收购股权两种情况分别处理。

对于以不低于净资产价格收购股权后，企业用盈余积累转增资本的（净资产即所有者权益，包括实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润，后三项为盈余累计），税法认为新股东的收购价格已经包含了实收资本和盈余累计，收购价格构成了新的投资成本，如果再使用盈余累计转增资本相当于使用自己已经投资的钱通过增资方式再增加自己的账面投资金额，而实质并没有实现新的增值，故对不低于企业净资产收购的股权后，企业用盈余累计转增资本不征收个人所得税，股权的计税基础为购买者的收购价。

对于低于净资产价格收购股权后，企业用盈余累计转增资本的，税法认为，投资者的收购价中高于股本的部分包含了部分盈余累计，而这部分是由投资者自己付出的，这部分盈余累计转增资本也不需要征收个人所得税，道理同上。

对于使用收购价中未包含的盈余累计的部分，税法则认为是投资者没有投入成本取得的所得，故用这部分盈余累计转增资本是需要征收个人所得税，23号公告规定按照“股息、红利”征收个人所得税，在征收了个人所得税后，股权投资的计税基础为购买价+转增基本享受的份额-已缴个人所得税。

举例说明如下：

2013年7月1日，甲、乙两自然人对仙鹤公司全面收购，收购时该公司净资产为5000万元，净资产明细如为:

账面股本3000万（丙、丁两自然人分别出资2000万元和1000万元），资本公积为1000万，盈余公积500万，未分配利润500万。

完成收购后，甲、乙的股本为2000万、1000万。

（为了简化分析，不考虑法律对转增资本的限制。

）

情况一：

以不低于净资产价格收购股权后企业用盈余累计转增资本

7月1日甲、乙分别支付对价4000万元和2000万元收购鹤城公司全部股份。

7月2日，该公司以盈余累计2000万元转增资本。

税务处理分析如下：

1.收购价格6000万元大于企业净资产5000万元，其盈余积累转增资本甲、乙两人不缴纳个人所得税。

甲、乙购买时取得股份计税基础分别为4000万元和2000万元。

转增资本后甲、乙的计税基础不发生变化。

或者可以理解为在股份购买时提前垫付的款项，在转增资本后可以理解为收到前期垫付的款项后再进行投资处理。

2.对于丙、丁两人则要按照财产转让所得缴纳个人所得税。

丙应纳个人所得税=（4000-2000）*20%=400万元

丁应纳个人所得税=（2000-1000）*20%=200万元

此次业务双方共计缴纳个人所得税600万元。

情况二：

以低于净资产价格收购股权后企业用盈余累计转增资本

7月1日甲、乙分别支付对价2500万元和1250万元收购鹤城公司全部股份。

7月2日，该公司以盈余累计2000万元转增资本。

税务处理分析如下：

1.收购价格3750万元小于企业净资产5000万元，其盈余积累转增资本甲、乙两人应缴个人所得税。

已计入股权交易价格的盈余累计=3750-3000=750万元

未计入股权交易价格的盈余累计=2000-750=1750万元

对于用盈余累计转增资本中的超过股本已计入股权交易价格的盈余累计750万元，转增资本不征个人所得税，对于未计入股权交易价格的盈余累计部分1750万元转增资本，则要按照“股息、红利”征收个人所得税。

甲应纳个人所得税=1750*2/3*20%=233.33万元

乙应纳个人所得税=1750*1/3*20%=116.67万元

增资后甲取得股份的计税基为：

2500+

1750*（1-20%）*2/3=3433.33

增资后乙取得股份的计税基为：

1250+1750*（1-20%）*1/3=1716.67

对于丙、丁则要按照财产转让所得缴纳个人所得税

丙应纳个人所得税=（2500-2000）*20%=100万元

丁应纳个人所得税=（1250-1000）*20%=50万元

合计缴纳个人所得税500万元。

当企业如果使用盈余累计分次转增资本时，23号公告规定，应当先用应税的部分转增资本，也就是用未计入股权交易价格的盈余累计转增资本，然后再用免税的盈余积累也就是已计入股权交易价格的盈余累计转增。

通过上例我们可以看到企业用累计盈余转增资本，其中自然包括有资本公积，在出现平价转让股份的情况下，资本公积转增资本则全部征收了个人所得税，这个与现行对资本公积转增资本不征收个人所得税的税收政策有所冲突，也可能导致重复征税。

（二）企业所得税处理

对于使资本公积转增资本，企业所得税的处理同样遵循了上述原则，不征收企业所得税，《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）文件规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

对于使用留存收益转增资本，企业所得税则按照分配股息红利和再投资两项业务处理。

由于留存收益属于企业税后利润，是已经缴纳过企业所得税的，如果在分后投资方企业后并入所得额中再征收企业所得税，就会出现重复征税，故新的企业所得税法对在兼顾抑制投机行为的情况下，对符合条件的投股息、红利所得给予免征企业所得税的照顾。