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证券法

第7章练习

一、单项选择题

1、可转换公司债券自发行结束之日起（   ）后方可转换为公司股票，转股期限由上市公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

  A、6个月   B、12个月   C、24个月   D、36个月 

2、下列有关首次公开发行股票的程序中，说法错误的是（     ）

  A、中国证监会收到申请文件后，应在5个工作日内作出是否受理的决定

  B、股票发行申请经核准后，发行人应从中国证监会核准发行之日起6个月内发行股票

  C、发行人股票发行申请经核准后，发行的股票一般由证券公司承销

  D、证券的代销、包销期限最长不得超过120日 

3、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的一定比例，应当编制详式权益变动报告书。

根据规定，该一定的比例是（   ）

  A、达到10%，但未达到20%

  B、达到20%，但未达到30%

  C、达到10%，但未超过20%

  D、达到20%，但未超过30%

4、证券公司应当妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。

上述资料的保存期限不得少于（  ）

  A、3年   B、5年   C、10年   D、20年 

5、根据《证券法》的规定，股份有限公司申请股票上市其股本总额不少于人民币（   ）

  A、500万元   B、1000万元   C、3000万元   D、5000万元 

6、2007年2月，甲上市公司拟增发股票，已知其最近3年实现的年均可分配利润为3000万元，根据《发行管理办法》的相关规定，其最近3年以现金或股票方式累计分配的利润应不少于（   ）

  A、600万元   B、300万元   C、400万元   D、1200万元 

7、下列人员中，不应当在上市公司定期报告中签署书面确认意见人员是（    ）

  A、董事   B、经理   C、监事   D、高级管理人员 

8、收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于（    ）

  A、要约收购提示性公告日前30个交易日内收购人取得该种股票所支付的最高价格

  B、要约收购提示性公告日前60个交易日内收购人取得该种股票所支付的最高价格

  C、要约收购提示性公告日前3个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格

  D、要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格

9、上市公司增发新股的，该上市公司在最近（   ）内不得存在违规对外提供担保的行为。

  A、6个月   B、12个月   C、24个月   D、36个月 

10、下列有关上市公司收购的表述，符合《证券法》规定的是（    ）

  A、被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助

  B、收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的6个月内不得转让

  C、在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得变更其收购要约

  D、收购期限届满，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购

11、某公司公开发行股票，其招股说明书中载明的募股资金用于技术更新，如果某公司将该募集的资金用于其他用途，下列各项中，正确的做法是（   ）。

  A、必须经股东大会作出决议

  B、必须经国务院证券监督管理机构审核

  C、必须向证券交易所报告

  D、必须与保荐人协商

12、股份有限公司首次公开发行股票并上市的，发行人披露盈利预测的，利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，中国证监会在（   ）内不受理该公司的公开发行证券申请。

  A、6个月   B、12个月   C、24个月   D、36个月 

13、下列各项中，依法不得收购A上市公司股份的有（    ）

  A、曾经负有数额较大债务，刚清偿完毕不足12个月的B公司

  B、曾任C公司董事长的甲自然人，C公司因不可抗力而被宣告破产不满3年

  C、在过去的1年内因发布虚假信息而被中国证监会处罚的D上市公司

  D、已持有A上市公司已发行股份12%的E投资公司

14、上市公司向特定对象非公开发行股票的，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，（   ）内不得转让。

  A、6个月   B、12个月   C、24个月   D、36个月 

15、可转换公司债券的期限为（   ）。

  A、最短为1年，最长为5年

  B、最短为1年，最长为6年

  C、最短为3年，最长为5年

  D、最短为3年，最长为6年

16、下列有关证券投资基金的发行，不正确的说法是（    ）

  A、证券投资基金由基金管理人依法募集

  B、国务院证券监督管理机构应当自受理基金募集申请之日起6个月内作出核准或者不予核准的决定

  C、基金管理人应当在基金份额发售的3日前公布招募说明书

  D、基金募集期限满，开放式基金募集的基金分额总额应当达到核准规模80%以上

17、下列各项中，规定不正确的是（    ）。

  A、为股票发行出具审计报告的专业人员，在该股票承销期内不得买卖该种股票

  B、为上市公司出具审计报告的专业人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖这种股票

  C、在上市公司收购中，收购人所持有的被收购的上市公司股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让

  D、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让

18、根据证券法律制度的规定，收购要约的期限为（   ）

  A、不得少于15日，并不得超过30日

  B、不得少于15日，并不得超过60日

  C、不得少于30日，并不得超过60日

  D、不得少于30日，并不得超过90日

19、根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券交易所是提供证券集中竞价交易的场所，进入证券交易所参与集中竞价交易的必须是（   ）

  A、机构投资者

  B、机构投资者或个人投资者

  C、综合类证券公司

  D、具有证券交易所会员资格的证券公司

20、证券公司同时经营证券资产管理和证券自营业务的，其注册资本最低限额为（   ）。

  A、5000万元   B、1亿元   C、5亿元   D、10亿元 

21、某股份有限公司于2008年6月拟首次发行股票并上市，根据《首发管理办法》规定，下列情形构成首次发行股票并上市的法定障碍的是（    ）。

  A、2004年4月向中国证监会提出发行申请，但因报送的发行申请文件存在虚假记载而被不予核准

  B、2005年11月因实施违反有关海关监管法律的行为，虽然情节轻微，仍被海关处以罚款

  C、2006年年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

  D、2008年1月因涉嫌偷税被司法机关立案侦查，目前尚未明确结论意见

22、2005年6月某股份有限公司成功发行了3年期公司债券1200万元，1年期公司债券800万元，该公司截止2007年10月30日的净资产额为8000万元，计划于2007年11月再次发行公司债券。

根据有关规定，该公司此次发行公司债券额最多不得超过（     ）万元。

  A、3200   B、2000   C、1200   D、1000 

23、上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得的收益归该公司所有。

代表公司收回所得收益的机构是（    ）。

  A、公司的股东大会   B、公司的经理   C、公司的监事会   D、公司的董事会 

24、根据有关法律的规定，以下有关公司债券的各项规定中，错误的是（      ）

  A、公司债券的期限为1年以上

  B、公司债券实际发行额不少于人民币5000万

  C、累计发行债券总额不超过公司净资产额的40%

  D、公司最近3年连续亏损的，应暂停上市交易

25、下列各项中，不属于公司中期报告中应当披露的事项是（     ）

  A、公司财务会计报告和经营情况

  B、涉及公司的重大诉讼事项

  C、公司的实际控制人

  D、已发行的股票、公司债券变动情况

26、要约收购期满，收购人应当按照收购要约规定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；预受要约股份的数量超过预定收购数量时，下列各项中，收购人正确的处理是（   ）

  A、全部收购

  B、全部拒绝收购，已经收购的退还原股东

  C、按照同等比例收购全部预受股份

  D、对超过预受收购的部分拒绝收购

27、2007年2月，经过国务院相关部门批准，甲上市公司拟向境外战略投资者非公开发行股票，已知其股票定价基准日前20个交易日公司股票均价为每股10元，那么本次发行股票的最低价格为每股（   ）

  A、10元   B、8元   C、9元   D、10元 

二、多项选择题

1、2009年3月，A上市公司准备增资发行股票，甲公司下列情形构成其申请发行股票障碍的有（    ）

  A、2008年甲公司曾公开发行过一次股票，但2008年营业利润比2007年下降52%

  B、2006年甲公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告

  C、本次股票发行所募集资金的投资项目实施后，有可能会与控股股东产生同业竞争

  D、2006年、2007年和2008年均按照企业会计准则的规定计提了资产减值准备

2、若某上市公司于2008年6月向中国证监会提出增发股票的申请，根据《发行管理办法》的规定，下列各项中，不符合上市公司增发股票条件的是（  ）

  A、2005年11月现任公司甲因违规行为受到中国证监会的行政处罚

  B、2006年9月曾公开发行股票，发行当年营业利润比上年下降30%

  C、2007年4月现任董事会秘书未及时发布公司重大信息受到证券交易所的公开谴责

  D、2008年2月为控股股东违规提供担保

3、甲公司在实施收购乙上市公司过程中，下列与甲公司构成一致行动人的有（   ）

  A、丙公司（系甲公司的母公司）

  B、丁公司（甲公司的董事甲兼任丁公司的监事）

  C、戊公司（甲公司的收购行为提供咨询服务）

  D、某自然人（持有丙上市公司的股份，系甲公司董事会秘书的姐夫）

4、下列表述中，正确的有（     ）

  A、证券公司接受委托或者自营，当日买入的证券，不得在当日再行卖出

  B、进入证券交易所参与集中竞价交易的，必须是具有证券交易所会员资格的证券公司

  C、证券交易所应对上市公司披露的信息进行监督

  D、证券交易所章程的制定和修改，必须经国务院证券监督管理机构批准

5、下列哪些情形不得收购上市公司（    ）

  A、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态

  B、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为

  C、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为

  D、收购人为自然人的，该自然人无民事行为能力

6、下列有关发行可转换公司债券提供担保的表述，符合规定的是（    ）

  A、提供担保的，应当为全额担保

  B、证券公司或上市公司不得作为发行可转换公司债券的担保人

  C、上市商业银行不得作为发行可转换公司债券的担保人

  D、最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司公开发行可转换公司债券，可以不提供担保

7、下列人员中，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票的有（    ）

  A、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构从业人员

  B、证券监督管理机构工作人员

  C、银行的工作人员

  D、法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员

8、根据《首发管理办法》的规定，拟上市公司发行股票并上市的财务指标良好可首次公开发行股票并上市。

下列各项中，符合财务指标良好的是（   ）

  A、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。

  B、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量额累计超过人民币3000万元

  C、发行前股本总额不少于人民币3000万元

  D、最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%

9、根据《证券法》的规定，股份有限公司申请股票上市必须符合的条件有（   ）

  A、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行

  B、公司股本总额不少于人民币3000万元

  C、开业时间在5年以上，最近2年连续盈利

  D、公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

10、下列情形中，可以成为基金管理公司主要股东的有（    ）。

  A、证券公司，注册资本2亿元

  B、证券投资咨询公司，注册资本3亿元，具有较好的经营业绩和良好的社保信誉

  C、信托资产管理公司，注册资本5亿元，经营业绩和社会信誉良好

  D、金融资产管理公司，注册资本3亿元，因为违法经营在最近一年被处罚

11、投资者可以采取要约收购、协议收购、间接收购及其他合法方式收购上市公司。

收购意味控制，这里所指的实际控制是指（     ）。

  A、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东

  B、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%

  C、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任

  D、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

12、公司申请其公司债券上市交易的法定条件有（    ）。

  A、公司债券的期限在1年以上

  B、公司债券实际发行额不少于人民币5000万元

  C、持有公司债券10000万元以上的在1000人以上

  D、公司申请其债券上市时符合法定的公司债券发行条件

13、下列各项中，符合上市公司发行分离交易的可转换公司债券的条件有（    ）

  A、公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元

  B、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

  C、最近3年会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%除外

  D、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%

14、上市公司的持续信息公开行为中，下列各项中，不符合我国《证券法》规定的有（  ）

  A、甲公司在其上市公告中未披露公司的实际控制人

  B、乙公司在其半年度报告中，未披露公司的重大诉讼事项

  C、丙公司在其年度报告中，未披露公司董事会秘书的持股情况

  D、丁公司未对其董事的1/4发生变动的事实进行临时报告

15、下列各项中，符合上市公司向不特定对象公开募集股份条件的是（   ）

  A、最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%

  B、除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

  C、发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价

  D、最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告

16、下列各项中，符合上市公司非公开发行股票条件的是（    ）

  A、特定的发行对象不超过10名

  B、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

  C、控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让

  D、除控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份外，本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让

17、收购人可以通过下列哪些方式取得上市公司控制权（   ）

  A、通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东

  B、通过投资关系成为一个上市公司的实际控制人

  C、通过协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人

  D、通过派出董事长成为一个上市公司的控制人

18、下列各项中，符合上市公司向原股东配售股份条件的有（    ）

  A、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%

  B、控股股东应当在股东大会召开后公开承诺认配股份的数量

  C、采用证券法规定的代销或包销方式发行

  D、募集资金存放于公司董事会决定的专项帐户

19、下列行为中，属于损害客户利益的欺诈行为有（    ）。

  A、以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格的行为

  B、借客户的名义买卖证券

  C、不在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件

  D、违背客户的委托为其买卖证券

20、下列关于基金募集的表述中，正确的有（    ）

  A、基金募集申请经核准后，方可发售基金分额

  B、基金份额的发售，必须由基金管理人自己办理

  C、基金募集的期限是收到核准文件之日起6个月内

  D、基金管理人应当自收到核准文件之日起6个月内进行基金募集

21、招股说明书的内容存在重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，正确的处理有（   ）

  A、发行人、承销的证券公司承担赔偿责任

  B、国务院证券监督管理机构承担赔偿责任

  C、发行人，承销的证券公司负有责任的董事、监事、经理承担连带赔偿责任

  D、证券交易所承担赔偿责任

三、判断题

1、上市公司公开发行可转换公司债券，如最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元，可以不提供担保。

（   ）

2、上市公司收购可以采用除可转让证券以外的现金、行政法规规定的其他支付方式进行。

（    ）

3、利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量的行为，属于制造虚假信息的行为。

（     ）

4、证券投资者保护基金由证券公司缴纳的资金构成。

（     ）

5、收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法中止上市交易。

（    ）

6、封闭式基金的基金份额，经基金管理人申请，国务院证券监督管理机构核准，可以在证券交易所上市交易。

（   ）

7、证券公司因包销购入售后剩余股票而持有8%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间的限制。

（      ）

8、在上市公司收购过程中，财务顾问应当自公告上市公司收购报告书至收购完成后，通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时报告披露的事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责。

（     ）

9、甲上市公司公开发行可转换公司债券时，乙证券公司可以提供担保。

（   ）

10、上市公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润少于最近3年实现的年均可分配利润的30%，不得增发新股。

（     ）

11、以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的20%。

（    ）

12、股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量80%，为发行失败。

13、上市公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，12个月内不得转让。

（    ）

14、因违法行为或者违记行为被撤销资格的注册会计师，自被撤销资格之日起未逾5年的，不得担任证券交易所的负责人以及证券公司的高级管理人员。

（     ）

15、发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的发行人应当同证券公司签订合作协议。

（     ）

16、可转换公司债券自发行结束之日起12个月后方可转换为公司股票，转股期限由上市公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

（    ）

17、上市公司向不特定对象公开募集股份的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

（    ）

18、申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

（     ）

19、证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。

（     ）

20、投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起5日内作出书面报告。

（    ）

21、采取要约收购的方式的，收购人在收购期限内，可以卖出被收购公司的股票。

（    ）

22、发行竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告。

（     ）

四、综合题

1、甲证券公司、乙基金管理公司和丙信托投资公司拟作为发起人共同设立一封闭式投资基金（以下称“丁基金”）。

上述发起人拟定的设立丁基金的有关计划要点如下：

（1）丁基金的基金单位拟定为7亿份，每份面值为人民币1元，每份发起价格拟定为人民币1.06元。

基金的募集期限为5个月，自该基金批准之日起，在6个月内募集的资金达到人民币5.5亿元，该基金即为成立。

（2）丁基金的存续时间为4年半。

其封闭期限期限届满时，基金持有人大会同意续期的，即可续期；基金持有人大会不同意续期的，即不得续期。

（3）丁基金的托管人拟由甲证券公司担任，基金管理人拟由乙基金管理公司担任。

要求：

按上述各点之顺序，分别指出其中的不符规定之处，并说明理由。

2、若证监会于2008年9月受理了路风上市公司申请发行认股权证和债券分离交易的可转换公司债券的申请材料，该申报材料披露了以下相关信息：

（1）路风公司2005年、2006年和2007年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6%、5%和7%；2005年2006年和2007年按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别5.6%、4%和6%。

2005年、2006年和2007年经营活动产生的现金流量净额为3000万元、4000万元和5000万元。

截止到2008年7月31日，路风公司经过审计后的财务会计资料显示：

资产总额为300000万元，负债总额为140000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2005年度至2007年度的可分配利润分别为10000万元、9000万元和5000万元。

路风公司拟发行公司债券90000万元，年利率为4%，期限为2年。

（2）本次发行的认股权证的行权价格拟订为募集说明书公告日前20个交易日路风公司股票交易均价的80%。

认股权证的存续期间拟订为自发行结束之日起7个月，路风公司对募集说明书公告的权证存续期限不得进行调整。

本次发行的认股权证的行权期间为存续期限届满前的最后3个交易日。

（3）路风公司最近3年以现金、股票方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的18%。

（4）2008年2月，路风公司现任监事乙在任期期间因违规抛售所持路风公司股票被证券交易所公开谴责。

2006年10月，路风公司现任经理丙因违规行为受到中国证监会的行政处罚。

要求：

（1）根据本题要点

（1）所提示的内容，路风公司的净