中小企业改制上市指南.docx
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中小企业改制上市指南
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为了做好华东地区中小企业的上市培育工作，上海中心组织了相关人员编写了《中小企业改制上市指南》；本指南采用问答方式简明扼要地介绍了企业上市的基本知识及上市基本流程；希望通过本指南的介绍能使企业的管理人员对企业改制上市形成一个初步的认识。
——深圳证券交易所上海中心——
目录
一、概要3
1、中小企业为什么要选择资本市场？
3
2、中小企业板块适合怎样的企业？
3
3、企业改制后，可以通过几种方式进入资本市场？
3
4、企业上市的基本条件如何？
4
5、股票发行上市需要哪些机构的参与？
4
6、企业股票上市需要经过那些程序？
4
7、企业上市的费用状况如何？
5
8、境内上市与境外上市的成本比较如何？
5
二、改制与设立6
1、企业改制有哪几种方式？
6
2、企业改制为股份公司需要经过哪些程序？
6
3、设立股份公司需要具备哪些条件？
7
4、改制为股份公司应达到哪些要求？
8
5、有限责任公司整体变更为股份公司应注意哪些事项？
8
6、民营企业改制为股份公司应特别注意哪些问题？
8
7、哪些人可以成为股份公司的发起人？
9
8、什么是控股股东/实际控制人/关联关系？
10
9、股份公司应设立哪些组织机构？
10
10、上市公司为什么要聘请独立董事？
11
三、规范运作12
1、企业进行规范运作的目的是什么？
12
2、企业进行规范运作包括哪些内容？
12
3、企业通过规范运作在独立性方面要达到什么要求？
13
4、企业应当如何选择募集资金投资项目？
13
5、在规范运作阶段保荐机构应做哪些方面尽职调查？
14
四、申请文件申报与审核17
1、企业制作申请文件需要做哪些准备工作？
17
2、发行审核委员会主要关注企业哪些问题？
18
五、发行与上市19
1、什么是路演？
19
2、拟上市公司经证监会核准后，如何申请在交易所发行上市？
19
3、企业上市后需要注意哪些问题？
19
4、企业上市后如何进行规范运作？
20
5、企业上市后需要接受交易所哪些持续监管？
20
一、概要
1、中小企业为什么要选择资本市场？
（1）有利于建立一个长期性的直接融资平台；
（2）有利于增加企业自有资本，提高抗风险能力；
（3）有利于树立企业品牌，提升企业形象；
（4）有利于吸引和保留优秀人才；
（5）有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平。
2、中小企业板块适合怎样的企业？
（1）发行规模相对较小；
（2）主营业务突出；
（3）具有一定的科技含量；
（4）具有良好的成长性。
3、企业改制后，可以通过几种方式进入资本市场？
企业改制后，可以通过两种方式进入资本市场：
（1）直接上市。
具体内容详见指南介绍；
（2）进入代办股份转让系统。
为落实《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006--2020）》，2006年初，中国证监会、北京市政府、科技部等有关部门联合推出了北京中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点；该试点的推出，为中关村科技园区内非上市股份有限公司提供了有序的股份转让平台，为科技含量较高、自主创新能力较强的园区内中小企业提供了利用资本市场的条件；按照制度设计，凡在报价转让系统内运作规范、表现良好的股份公司，经过一段时间的运行之后，可以直接申请转向主板或中小板上市；从这种意义上讲，代办股份转让系统为企业上市提供了一条便捷高效的“绿色通道”。
目前，代办股份转让系统已在深圳证券交易所挂牌。
4、企业上市的基本条件如何？
（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
（2）发行前股本总额不少于人民币3000万元；
（3）公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（4）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（5）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（6）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
（7）近一期末不存在未弥补亏损；
（8）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（9）《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等规范性文件规定的其他条件。
5、股票发行上市需要哪些机构的参与？
（1）保荐机构；
（2）律师；
（3）具有证券从业资格的会计师；
（4）具有证券从业资格的资产评估师。
6、企业股票上市需要经过那些程序？
7、企业上市的费用状况如何？
项目阶段
费用名称
收费标准
参考收费
改制设立
改制费用
参照行业标准由双方协商确定
30-100万
规范运作
规范费用
参照行业标准由双方协商确定
发行
承销费用
一般不超过3%，募集资金在2亿元以下的，发行费用收费比例应为1.5%-3%，3亿元以内的为1.5%-2.5%，4亿元以内的为1.5%-2%
承销费为承销金额的1.5-3%，与财务顾问费、上市推荐费合计不低于1000万元
会计师费用
参照行业标准由双方协商确定
50-100万元
律师费用
参照行业标准由双方协商确定
50-100万元
评估费用
参照行业标准由双方协商确定
50-100万元
审核费用
20万
/
上网发行费用
发行金额的0.35%
/
上市
上市初费
3万
/
上市月费
5,000万股本以下500元；每增加1,000万元股本增收100元，最高限额2,500元
/
股票登记费
流通部分为股本的0.3%，不可流通部分为股本的0.1%
/
8、境内上市与境外上市的成本比较如何？
上市地
费用
深圳
交易所
香港交易所
新加坡交易所
纽约
交易所
NASDAQ
主板
创业板
主板
创业板
总成本
融资额的
2%-5%
融资额的
20%
融资额的
10%-15%
融资额的
5%-10%
融资额的
5%-10%
融资额的
15%
融资额的
13%-18%
上市
年费
3万元
人民币
14.5-118.8万港元，根据股票市值计算
10万-2万港元，根据股票市值计算
1-2.5万
新元
5000新元
平均3.5万美元,最高50万美
元
上市
初费
500-2500元人民币，根据上市股本额计算
15万-65万港元，根据上市股票市值计算
10万-20万港元，根据上市股票市值计算
2.5-10万新元
1万新元
最低10万美元，平均15万美元
承销费
一般不超过融资额的3%
融资额的
2.5%-4%
融资额的
4%-5%
融资额的
3%-4%
融资额的
3%-4%
保荐人顾问费
双方协商
200-400万港元
100-200万港元
80-100万美元
80-100万美元
法律顾问费
50-100万人民币
100-250万港元
80-100万港元
会计师费用
50-100万人民币
150-250万港元
70-150万港元
二、改制与设立
1、企业改制有哪几种方式？
企业改制，应当建立在清产核资的基础上。
目前现行较为可行和成熟的改制方式有以
下两种：
（1）整体变更；
（2）发起设立。
2、企业改制为股份公司需要经过哪些程序？
改制设立股份公司，对于不同所有制成分的企业来说，改制适用的程序和参与的主体
不尽相同，而不同的改制目的也可能导致改制程序和参与主体存在差异。
改制重组的一般程序如下：
一、改制重组准备阶段
（1）企业拟定改制目标，发展方向和业务规划；
（2）各中介机构进场进行尽职调查；尽职调查主要内容：
企业的历史状况和产权构成，业务和资产结构，经营财务状况，业务和市场规划，土地、房产等资产权属状况等，为下一步制定可行的改制重组方案提供基础数据。
（3）在尽职调查的基础上，拟定改制重组方案，划分业务和资产范围；
确定方案主要遵循以下基本原则：
有效避免同业竞争、减少和规范关联交易；突出公司主营业务，有利于公司形成明确的业务目标、核心竞争力和持续发展力；保证股份公司与原企业均能直接面对市场、自主经营、独立承担责任和风险，兼顾原企业的生存和发展；遵循资产和负债重组的配比性和相关性原则等。
（4）上报主办单位或主管部门拟定的改制方案，取得同意改制的批复。
（5）明确改制基准日，完成资产评估立项工作，企业根据要求准备审计、评估工作所
需的财务资料。
二、改制工作实施阶段
（1）各中介机构正式进场对拟改制资产（整体资产）开展审计、评估工作；
（2）根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式；
（3）向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称；
（4）评估机构出具评估报告，向财政部门办理评估结果备案；
（5）根据债务重组方案，取得主要债权人对债务处理的书面同意；
（6）拟订国有股权管理方案，取得财政部门的批复；拟订国有土地处置方案，取得土地管理部门的批准（如果需要）；
（7）签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件；
（8）各发起人出资到位；
（9）验资机构验资。
三、公司申报设立阶段
（1）召开公司创立大会；
（2）向工商部门办理公司登记，领取《企业法人营业执照》。
四、设立后的规范阶段
（1）办理建账、税务登记等事项；
（2）原企业相关经营合同主体变更；
（3）资产过户，债务合同主体变更；
（4）落实股份公司机构设置方案，落实人员重组，重新签订劳动合同；
（5）股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作。
如果公司设立后立即进入辅导，则上述“设立后的规范阶段”的工作内容则属于辅导内容。
3、设立股份公司需要具备哪些条件？
（1）发起人符合法定人数。
设立股份有限公司，应当有2人以上200人以
下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所；
（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。
股份有限公司注册资本的最低
限额为人民币500万元，法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定；
（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。
发起人必须按照规定申报文件，承担筹办事务；
（4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；拟设立的股份公司应当依照工商登记的要求确定公司名称，并建立股东大会、董事会、监事会和经理等组织机构；
（6）有公司住所。
4、改制为股份公司应达到哪些要求？
虽然在实际操作中改制方式各不相同，但都应达到以下要求：
（1）具有独立的运营能力。
在人员、资产、财务、机构和业务等方面与控股股东或实际控制人分开；
（2）主营业务突出。
在改制期间，企业应确定和突出主营业务，增强主营业务的盈利能力，提高其核心竞争力；
（3）规范和完善公司法人治理结构。
应当健全公司治理制度，强化董事及董事会的责任，提高董事会的独立性，引入独立董事制度，以构建科学合理的公司法人治理结构，形成完善的制衡、约束机制；
（4）改制后的财务制度应符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法规规章的要求。
5、有限责任公司整体变更为股份公司应注意哪些事项？
（1）要符合设立股份公司的基本条件。
例如有2—200个发起人，半数以上在境内有住所；注册资本最低500万元以上等；
（2）为连续计算业绩，重组时要符合有关规定。
如公司实际控制人不能发生变更，管理层不能发生重大变化，主营业务也不能发生重大变化；
（3）有关职工持股会问题。
2000年12月，中国证监会明确通知：
不受理职工持股会和工会作为股东或者发起人的公司的上市申请。
若存在职工持股会的情况，重组前一定要在专业机构的帮助下慎重解决职工持股会问题。
（需要密切关注证监会的相关政策东向）
6、民营企业改制为股份公司应特别注意哪些问题？
当前民营企业发展迅速，是我国经济发展中最具潜力、最具活力的部分，民营企业在
改制时需要特别注意以下几个问题：
（1）完善公司治理结构。
民营企业与家族经营往往密不可分，家族企业往往集所有权与经营权于一身，缺乏有效的监督机制；产权界定不清还会导致家族企业的所有权与经营权不分。
为此，需建立健全包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、关联交易回避表决等制度在内的公司治理结构，使公司发挥最大经营效益，并减少股东与经营者之间的利益冲突；
（2）健全财务制度，规范会计行为。
不少企业在财务上存在设置账外账、账目不清、信息失真、财务管理混乱的现象。
为了公司的持续发展，利用改制的机会，使得公司财务核算规范化。
（3）需要有企业发展的长远规划。
企业在制定发展目标时，应从长远考虑，在正常经营时就应该考虑包括发行上市在内的融资策略，使资金跟得上企业长远发展的需要，而不能等到企业面临资金困难时才想到去融资。
同时，考虑募集资金投资项目时，要考虑投资方向的科学性，认真地进行可行性研究，以适合企业的发展，避免上市后即出现变更募集资金投向的情况，影响公司的市场形象。
7、哪些人可以成为股份公司的发起人？
发起人是指依照法律规定订立发起人协议，提出设立股份公司申请，认购公司股份，
并对公司设立承担责任的人。
发起人应当具有完全的民事行为能力和民事责任能力，独立承担民事责任。
根据《民法通则》、《公司法》等法律法规的规定，股份有限公司发起人应当具备以下
资格：
（1）能独立承担民事责任的自然人。
但外商投资公司的中方发起人不得为自然人；
（2）企业法人；
（3）除法律法规禁止其从事投资和经营活动之外，事业单位和社会团体法人，具备企业
法人条件的，应当先申请企业法人登记，才可以作为发起人；
（4）具备法人资格并依法登记为法人的农村集体经济组织具有发起人资格；
（5）法律法规规定的其他主体。
需要注意的是，个人独资企业、合伙企业、职工持股会（目前尚不明确）等因不具备法
人资格而不能成为发起人。
8、什么是控股股东/实际控制人/关联关系？
根据《上市公司章程指引》（2006年修订版）192条的规定：
控股股东：
指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人：
指虽然不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
关联关系：
指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
9、股份公司应设立哪些组织机构？
完善的治理结构应当体现决策、执行、监督相分离的原则。
根据《公司法》的规定，股份公司应当设立以下机构：
（1）股东大会。
股份公司的股东大会由全体股东组成。
股东大会是股份公司的最高权力和决策机构，对公司的重大事项作出决定。
股东大会的职权详见《公司法》第100、105条等规定；
（2）董事会。
董事会对股东大会负责。
董事会成员为5—19人，董事（其中独立董事不得少于1/3，且独立董事中至少包括一名具有高级职称或具有注册会计师资格的会计专业人士）由股东大会选举产生。
董事会设董事长1人，可以设副董事长。
董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会的职权详见《公司法》第109条规定；
（3）经理。
股份公司设经理。
由董事会聘任和解聘，经理对董事会负责。
经理的职责详见《公司法》第114条规定；
（4）监事会。
股份公司设监事会，其成员不少于3人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于成员的1/3，具体比例由公司章程规定；监事会的职责详见《公司法》第119条规定。
10、上市公司为什么要聘请独立董事？
独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要
股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事的独立性使其在公司治理结构中占有重要地位，在监督公司经营管理、制衡控
股股东和经理人权力、保护中小股东权益等方面发挥着特殊的作用。
相对于内部董事而言，独立董事更能站在比较客观公正的立场上，促进公司遵守良好的治理守则。
一般来说，独立董事制度有以利于改善公司治理结构，提高公司质量；有利于加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性；有利于强化董事会的制约机制，督促公司规范运作。
三、规范运作
1、企业进行规范运作的目的是什么？
企业在改制之后在申报材料之前，需要在保荐机构的帮助下进行必要的规范运作（上市辅导）。
企业进行规范运作的目的是：
2、企业进行规范运作包括哪些内容？
规范运作的内容，由保荐机构在尽职调查的基础上，根据发行上市相关的法律法规规章
及其规范性文件的要求，针对企业的具体情况和实际需求来确定，主要包括以下几点方面：
（1）组织企业的董事、监事及其他高级管理人员、持有5%（含5%）以上股份的股东参加有关发行上市的法律法规规章及有关证券基础知识的学习与培训；
（2）督促企业按照有关法律的要求初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构来规范运作。
（3）核查企业在股份公司设立、改制重组、股权设置和转让、资产评估、资本验证等方面是否合法，商标、专利、土地、房屋等资产法律权属问题是否妥善处置等；
（4）督促企业实现独立运作，做到业务、资产、人员、财务、机构等独立，主营业务突出，形成核心竞争力；
（5）督促企业规范与控股股东及其他关联方的关系，妥善处理好同业竞争与关联交易问题，建立规范的关联交易决策制度；
（6）督促企业形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募集资金投向及其他投资项目规划；
（7）对企业是否达到发行上市条件进行综合评估，诊断并解决问题；
（8）协助企业开展首次公开发行股票的准备工作。
保荐机构帮助企业进行规范运作基本上分三个阶段实施。
前期重点是摸底调查，形成全
面具体的辅导方案；中期重点是集中学习和培训，诊断问题并予以解决；后期重点是进行考核评估，做好首次公开发行股票申请文件的准备工作。
3、企业通过规范运作在独立性方面要达到什么要求？
根据证监会2006年5月17日颁布实施的《首次公开发行股票并上市管理办法》要求，
企业通过规范运作后独立性应当达到以下要求：
（1）发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
（2）发行人的资产完整。
生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产；
（3）发行人的人员独立。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；
（4）发行人的财务独立。
发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；
（5）发行人的机构独立。
发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形；
（6）发行人的业务独立。
发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易；
（7）发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。
4、企业应当如何选择募集资金投资项目？
由于投资项目的立项审批需要一定的时间，为了不影响发行上市的进度，企业应在上市规范运作阶段就着手选择募集资金投资项目。
募集资金投资项目选择应慎重，可行性研究报告的编制应客观翔实。
募集资金投资项目的好坏，决定着企业发行上市计划的实现，而且影响到企业上市后的再融资。
按照证监会的有关要求，企业上市后募集资金投向频繁变更，资金使用效益差，将会构成企业上市后申请再融资的重要障碍。
募集资金应当有明确的用途，企业在选择投资项目时，应注意以下几个方面：
（1）募集资金投向应当符合国家的产业政策。
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006--2020）》确定，国家今后将重点鼓励发展以下11个重点产业：
能源、水和矿产资源、环境、农业、制造业、交通运输业、信息产业及现代服务业、人口与健康、城镇化与城市发展、公共安全、国防；
（2）募集资金投向是否与企业的主营业务和长期发展目标一致；
（3）募集资金投资项目是否存在技术、市场、资源、环保等方面的重大风险。
如污染比较严重的企业，应就募集资金投资项目是否符合环境保护要求取得省级以上环保部门的书面批复意见；
（4）募集资金投资项目的实施是否会产生同业竞争情形等。
5、在规范运作阶段保荐机构应做哪些方面尽职调查？
根据证监会2006年5月29日日颁布的《保荐人尽职调查工作准则》的要求，保荐机构
应做好以下方面的尽职调查，企业应当对所涉及内容事项给予充分配合：
一、发行人基本情况调查
（1）改制与设立情况
（2）历史沿革情况
（3）发起人、股东的出资情况
（4）重大股权变动情况
（5）重大重组情况
（6）主要股东情况
（7）员工情况
（8）独立情况
（9）内部职工股等情况
（10） 商业信用情况
二、业务与技术调查
（1）行业情况及竞争状况
（2）采购情况
（3）生产情况
（4） 销售情况
（5）核心技术人员、技术与研发情况
三、同业竞争与关联交易调查
（1） 同业竞争情况
（2）关联方及关联交易情况
四、高管人员调查
（1）高管人员任职情况及任职资格
（2）高管人员的经历及行为操守
（3）高管人员胜任能力和勤勉尽责
（4）高管人员薪酬及兼职情况
（5）报告期内高管人员变动
（6）高管人员是否具备上市公司高管人员的资格
（7）高管人员持股及其它对外投资情况
五、组织结构与内部控制调查
（1）公司章程及其规范运行情况
（2）组织结构和“三会”运作情况
（3）独立董事制度及其执行情况
（4）内部控制环境
（5）业务控制
（6）信息系统控制
（7）会计管理控制
（8）内部控制的监督
六、 财务与会计调查
（1）财务报告及相关财务资料
（2）会计政策和会计估计
（3）评估报告
（4）内控鉴证报告
（5）财务比率分析
（6）销售收入
（7）销售成本与销售毛利
（8）期间费用
（9） 非经常性损益
（10）货币资金
（11）应收款项
（12）存货
（13）对外投资
（14）固定资产、无形资产
（15）投资性房地产
（16）主要债务
（17）现金流量
（18）或有负债
（19）纳税情况
（20）盈利预测
七、业务发展目标调查
（1）发展战略
（2）经营理念和经营模式
（3）历年发展计划的执行和实现情况
（4）业务发展目标
（5）募集资金投向与未来发展目标的关系
八、募集资金运用调查
（1）历次募集资金使用情况（若有）
（2）本次募集资金使用情况
（3）募集资金投向产
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