管理层持股方案报告.docx

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管理层持股方案报告

机密

天津XX体制改革方案思路性建议

二00四年七月

¯天津XX成立至今已10年有余，开发区政府是其股东之一，这种特殊的关系曾经使天津XX取得了显著的经济效益，也是使天津XX不适应市场竞争陷入目前经营困境的根本原因。

新一届管理层在对公司外部环境与内部资源能力进行深刻分析的基础上，认为变革已势在必行，以弱化开发区政府对公司的控制和影响为变革方向，使天津XX转化为真正的市场经营主体。

¯天津XX新一届管理层拟通过在一定限度内实现所有权与经营权的统一，来稳定并强化管理层在公司中的地位，为天津XX建立并保持竞争优势，实现可持续发展奠定坚实的组织基础，从根本上杜绝管理人员的官本位思想和由于总经理更迭导致的经营断层现象。

第一部分天津XX实施变革动因

第二部分天津XX变革的几种方式

第三部分各种方式的比较

第一部分天津XX实施变革动因

¯天津XX经营管理现状

天津XX成立于1993年，1994年6月8日正式营业，10年以来，累计实现主营业务收入11.64亿元，累计实现毛利4.02亿元，累计实现净利润1.89亿元，平均毛利率34.54％，平均销售净利润率为16.24％。

10年以来，天津XX通过地产转让、房产开发等各项业务的开展取得了长足的进步，主营业务收入呈现持续增长的态势，净利润水平1999年显著下跌，近年开始回升，并保持基本稳定（如图1所示）。

天津XX在过去10几年的发展中走过了很多弯路，开发区30万平方米土地被政府使用，至今尚未就补偿达成协议；90年代成立了多家分子公司，至今大多已关停并转；置业公司成立至今，积压了数亿资金，并由于经营不善，给公司造成了巨大损失；太平洋村建造至今，占用了大量的土地和资金，却未给公司带来应有的收益；由于总经理人员的更换，造成房地产开发出现了断档，使公司经营出现了重大的危机，这一切都给股东带来了难以挽回的损失。

天津XX内部的经营管理也存在着较为严重的问题。

公司目前更像一个政府部门，至今没有自己的战略规划和目标；信息沟通不畅，员工对公司发展信心不足；大锅饭、缺乏奖惩的薪酬方式失去了激励，员工的工作效率不高。

这一切都直接造成了公司的执行力极度不足。

究其根本，是体制原因导致天津XX这种现状。

目前的公司总经理由开发区管委会直接委派，实际上只对管委会负责，这就在客观上造成了总经理的官本位思想严重。

从历史上看，正是由于这种官本位思想，才会在经营活动中表现为政府利益超越了企业利益，做出损害股东利益的决策；也正是这种行政任命机制的不确定性，造成了公司总经理无法长期在公司工作，而且出现了决策在总经理发生变更的时候断档的现象，严重影响了公司的正常经营运转；也正是在这种经营机制的制约下，长期以来天津XX并未从根本上形成自己的核心竞争力，已不能适应日趋激烈的市场竞争；作为公司的管理者来讲，虽然对公司拥有经营权，但是并不承担经营风险，他们并不是真正的经营利益获得者，所以他们就不可能象真正的股东那样保护公司和股东的利益。

2003年，天津XX的新一届总经理上任，带领公司管理层在对宏观环境和企业资源与能力进行深刻分析的基础上，认识到公司必须要变革才能适应环境，才能扭转目前这种市场意识不强，管理松散，经营效益下滑的局面。

变革的目的是弱化开发区政府对天津XX的控制和影响，使公司成为真正的市场主体。

变革的途径是通过在一定限度内，实现经营权与所有权的统一，使管理者真正代表公司利益和股东利益，彻底摆脱官本位思想，成为职业经理人。

¯天津XX变革的作用

♦改变管理层思维，丢弃官本位思想。

两权统一后，管理者变成了公司股东，个人利益与公司利益紧密联系起来，能从根本上保证管理者以公司利益和股东利益最大化为最高目标，彻底丢弃政府利益至上，以牺牲公司利益为代价换取个人晋升的管本位思想。

♦有效激励管理层，增强企业执行力。

对管理层的激励一直都是困扰公司所有者的问题。

从科学管理的角度分析，对人的激励要满足其成就、权力、归属三方面的需要，两权的统一无疑是对公司的管理者一种最佳的激励机制，因为它几乎能够涵括管理层对成就、权力、归属三方面的需要。

`

资本市场的建立健全已使公司货币资本不再像过去那样稀缺，而掌握了知识、管理能力、技术的管理层作用凸现，并成为决定公司经营成败的关键要素。

两权统一，有利于重新审视和提升管理者人力资本的价值，可以大大提高公司的执行效率，这对公司的长期发展很重要，因为执行力也是一种竞争力。

♦完善公司治理结构，保证董事会发挥它最大的作用，最大限度的保证股东权益。

两权统一后，管理者成为股东，为了保证自己的权益，势必完善法人治理结构，建立科学的管理体系，最终将公司打造成为一个真正的市场化企业，这样才能最大化的保证股东权益。

第二部分天津XX变革的几种方式

¯股权激励

股权激励是国外公司对管理人员的约束激励机制以及薪酬结构中的一种普遍安排，目的是使高级管理人员的报酬与企业的经营绩效相联系，把经营者的利益与公司的长远利益联系起来。

主要有以下几种持股方式：

♦管理干股

公司根据业绩考核赠予管理人员一定数量的股票，持股者享有分红权和配股权，没有表决权，任期内不能出售或转让，离退休时可以通过转让给公司变现。

♦管理直接持股

公司根据业绩考核以较低价格售与管理人员一定数量的股票，持股者享有分红权和配股权，没有表决权，既定时限以后才能转让或出售变现。

♦期股

在实行风险抵押经营的基础上，管理人员以一定的资产抵押和现金取得在约定的时限，以约定的价格购买公司股份的权利，期股享有分红权，将来以期股分红所得逐步实现认股。

¯管理层收购一定股权比例

管理层利用自有资金或通过融资，收购所经营管理公司原有股东一定的股权比例，或通过增资的方式来持有所经营管理公司一定的股权比例，实现经营权与所有权的统一。

¯两种变革方式的比较

♦建议选择方式：

鉴于天津XX现状，管理层收购一定股权比例方式更适合变革需要。

♦选择理由：

目前，新一届管理层具有足够的热情与能力来推动天津XX变革，建立并保持在全国范围内的市场竞争优势，最大程度地保证公司和股东的利益。

由于公司治理结构的不完善和历史原因，现任总经理是由开发区政府委派的，政府行为具有很大的不确定性，因此，总经理的地位并不稳定，出现被政府调离的风险极大，为了确保总经理的地位及稳定性，需要在较短的时间内，通过两权合一这种模式，来稳定并加强总经理地位。

股权激励模式，历时较长，不能避免政府行为的风险，而管理层收购一定比例的方式则较为迅速，能有效地确保天津XX实现可持续发展的组织基础。

第三部分管理层收购操作过程中常见的难点问题与解决思路

¯难点一：

解决股份来源问题

解决股份来源问题是实施管理层收购一定比例股份的首要步骤，也是前提条件。

在这个问题上往往会遇到诸多的操作障碍，尤其是处于中国独特的制度环境下，股份来源的恰当与否更会触及政策与法律的敏感地带。

♦原有股东可能不愿转让或转让价格过高

解决思路：

存量不够找增量，通过定向增发或吸收合并的方式获得增量股份来源，会独辟蹊径。

♦国有股转让的政策审批或其他问题造成的股份转让障碍

解决思路：

1）塑造合适的收购主体；

2）管理层间接持股；

3）引入过桥股东；

¯难点二：

塑造合适的收购主体

♦目前面临的问题：

1）国有股权转让给自然人没有相应法律支持；

2）职工持股会持有上市公司股权的行为已经被禁止；

♦实际的操作思路：

1）从法律形态上，管理层实施收购的主体一般是有限责任公司；在构建收购主体时，主要考虑这样两个问题：

①股东人数符合法律规定；②安排合适的资本金额，避免公司转投资比例的限制（即对外投资不超过公司注册资本50%）。

2）《信托法》的颁布，使委托人、受托人及受益人等法律主体的权利义务明确，信托财产的独立性原则也被确立，信托法律成为财产关系的一种有效的保护制度；因此创造性的运用信托这一法律关系，可以解决收购主体难以构造的难题，同时也可以防范很多的政策风险。

¯难点三：

收购资金来源与清偿

管理层收购一定股权比例，经常需要较大金额的资金，因而实施收购之前，首先要融资。

♦融资问题

融资渠道一：

银行借贷资金

通过股权质押的方式向银行借贷，这种方式成本相对较低，但要选择对企业有深入了解与信任的银行，通过逐年转贷的方式减轻还款压力。

融资渠道二：

信托资金

信托财产的独立性原则是信托的本质，在信托中，委托人、受托人及受益人等法律主体的权利义务明确，信托成为财产关系的一种有效的保护制度。

在实施收购的过程中，创造性地运用信托这一法律关系，可以解决收购资金的来源和安全性等方面存在的难题，使向信托公司融资的渠道豁然开朗。

融资渠道三：

风险投资

另一条融资的途径就是风险投资，设计合理的资金方案，在风险投资机构的资金安全、收益以及退出渠道作合理的安排，无论在理论上，还是在实践中，风险投资介入收购，已经没有实质性的障碍。

♦还款问题

实施收购后，伴随着公司的整合一并进行的就是收购资金的偿还问题的，明晰的资金偿还计划也是收购融资顺利进行的前提。

偿还的节奏也要有谨慎的考虑。

资金的偿还途径主要有几个方面：

1）伴随着公司潜力的挖掘，公司良好的业绩给管理层所持股权带来的收益；2）实施完善的激励机制；3）收购主体通过其他方式取得投资收益；无论何种方式，都应以企业长期稳定的业绩增长为前提。

第四部分管理层收购一定比例股权的建议方案

建议方案一管理层自然人增资扩股

操作思路：

管理层自然人融资，投资于天津XX，持有一定股权比例。

管理人员天津XX

方案理由：

该方案操作简便，只需经公司董事会表决同意，可以避免烦琐的行政审批。

方案难点：

对管理人员身份有一定要求，详见有关党风廉正建设规定。

建议解决途径：

管理人员委托信托公司签定信托协议，以信托公司的名义增资持股，待管理人员身份符合条件后，信托公司将股权划转到管理人员名下。

建议方案二股权转让方案

操作思路：

管理层作为主要发起人设立公司，收购泰达控股的国有股权，采用环形持股的模式。

天津XX管理层设立的公司（以下简称“新设公司”）

方案理由：

1、管理层设立公司，采用环形持股的模式，可以利用天津XX的一部分资金，减小新设公司设立时的融资压力。

2、股权转让的模式，可以保证天津XX股东权益不变，在新设公司达到对天津XX相同持股比例的前提下，减小管理层的融资压力。

操作步骤：

1、管理层融资，管理层自有资金与所融资金至少占新设公司（为有限责任公司）注册资本的51%；

2、天津XX与管理层共同出资成立新设公司，天津XX出资至多占壳公司注册资本的49%；

3、新设公司收购泰达控股的部分国有股份，达到拟定的持股比例；

4、管理层内部的股权比例主要参考工龄、职务、绩效和特殊贡献等因素。

补充说明：

1、在天津XX不能出资的情况下，环形持股模式演变为直接持股模式。

持股

管理层设立的公司天津XX

1）操作步骤及测算与环形持股模式基本相同。

2）管理层可以引入风险投资者者共同发起设立壳公司。

建议方案三增资扩股方案

操作思路：

管理层作为主要发起人设立公司，新设公司通过增资的方式投资于天津XX，持有一定的股权比例。

方案理由：

1、增资可以规避国有股权转让过程中的风险及法律障碍，减少方案实际操作中的行政阻力，提高效率。

2、可以为天津XX的发展提供强大的财务资源，为其业务扩张战略提供支持。

目前，天津XX面临还贷和购置新土地的资金压力，增资扩股是有效的解决现金压力的有效办法。

操作步骤：

1、南丰公司和管理层作为主要发起人，发起设立公司（以下简称“新设公司”），南丰公司与管理层所占股份之和至少51%；

2、引入风险投资者发起设立公司，所占股份至多49%（若南丰公司和管理层有足够的资金，可以不引入风险投资者）；

3、新设公司向天津XX增资，持有一定股权比例；

4、管理层内部的股份比例主要参考工龄、职务、绩效和特殊贡献等因素。

补充说明：

1、本方案是在管理层与南丰公司利益导向一致的前提下，即都是以天津XX公司价值最大化为目标。