7A文港交所与上交所上市规则的比较.docx
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7A文港交所与上交所上市规则的比较
港交所与上交所上市规则的比较
上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”）
香港聯合交易所証券香港上市规则
（“港交所上市规则”）
I.
期度報告
1.
定期报告
∙年度报告：
在每个会计年度结束之日起四个月内（即4月30日前）披露。
∙半年度报告：
每个会计年度的上半年结束之日起两个月内（即8月31日前）披露。
∙季度报告：
每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内、即每年的4月30日和10月31日之前披露。
∙13.46/13.49
（1）条：
年度报告／年度业绩公告：
在每个会计年度结束之日起四个月内（即4月30日前）披露。
∙13.48/13.49（6）条：
半年度报告／年度业绩公告：
每个会计年度的上半年结束之日起三个月内（即9月30日前）披露。
2.
临时报告
上市公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。
上市公司应当及时披露可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项。
∙“及时”的认定
∙17.1条：
指自起算日起或触及《上交所上市规则》披露时点的两个交易日内。
∙13.09条
根据《港交所上市规则》第十三章第13.09条的规定，对于按合理预期会重大地影响上市公司的证券买卖成交或价格的资料，或任何使公众能了解公司情况所必须的资料，或为避免对其证券造成虚假市场所必须的资料，董事须确保该等资料能公平及适时地向公众披露。
董事需要确保有关资料公平地披露，不会导致任何人士预先获得有关资料，以致在证券交易上处于有利地位及避免其证券的买卖出现虚假市场的情况，以致使上市公司的股票在香港联交所的买卖价格不能反映近期公布的资料。
上市公司应何时披露有关资料，须视乎资料的性质及具体情况而定。
一般而言，资料披露须在合理可行的情况下尽快作出。
任何可影响证券买卖或价格的资料，须于董事会作出决定后立即公布。
在作出有关决定之前，董事有直接责任确保将资料绝对保密。
2.1
董事会
8.1.1条：
董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者《上交所上市规则》第六章（指定期报告）、第九章（指应披露的交易）、第十章（指关联交易）和第十一章（指其他重大事项）所述重大事项的，上市公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议交易所认为有必要的，公司应当及时披露。
8.1.3条：
董事会决议涉及的《上交所上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
没有此项规定；见第I项第2点
2.2
监事会
8.1.5条：
监事会决议应当及时公告。
没有此项规定；见第I项第2点
2.3
股东大会
8.2.2条：
股东大会决议应当及时公告。
8.2.7条：
上市公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。
股东年度大会决议须公告；见第I项第2点
上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”）
香港聯合交易所証券香港上市规则
（“港交所上市规则”）
II.
须予披露的交易
3.
交易的范围
《上交所上市规则》（9.1条）所指的交易是指：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（一十）转让或者受让研究与开发项目；
（一十一）交易所认定的其他交易。
“购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为”无需披露。
但如合同涉及金额巨大可能对股票交易价格产生较大影响，或构成须披露的关联交易的，则应披露；或资产置换中涉及到此类日常经营相关的资产购买或者出售行为的，应包括在内。
《港交所上市规则》14.04条所指的交易非常广泛，指：
∙收购、出售资产
∙授予、接受、行使或终止期权以购入或出售资产或认购证券
∙成立合营企业
∙包括订立或终止融资租赁，而该等租赁对上市公司的资产负债表及／或损益账具有财务影响
∙包括订立或终止营业租赁，而该等租赁由于规模、性质或数目的关系，对上市公司的经营运作具有重大影响。
上市公司现时通过某营业租赁安排进行的经营运作，若其规模因为该类租赁涉及的金额或数目而扩大200%或以上，港交所通常会认为该营业租赁或该涉及多项营业租赁的交易具有「重大影响」
∙由上市公司作出赔偿保证或担保或提供财务资助；但下述上市公司除外：
（i）经营银行业务的公司，而其在日常业务中提供财务资助；或
（ii）向附属公司作出赔偿保证或担保，或提供财务资助予附属公司；
附注：
此等交易在部分情况下或会构成《港交所上市规则》第十四A章所述的关连交易。
在此等情况下，上市公司将须符合《港交所上市规则》第十四A章的条款。
∙但不包括上市公司在日常业务中（按《港交所上市规则》第14.04（8）条的定义）进行属收益性质的交易。
4.
须予披露的交易（非关联交易）的衡量指标
9.2：
上市公司发生交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的,以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。
（六）上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
9.3：
上市公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的,以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）
交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
《港交所上市规则》以5种比率测试以厘定有关交易的披露责任
根据《港交所上市规则》14.07条的基准测试如下：
∙资产总值测试
∙盈利测试
∙收益测试
∙代价测试
∙股本测试
根据《港交所上市规则》14.08条，按有关测试结果决定有关披露界线
须予公布的交易种类有关交易的比率测试结果（任何测试）
∙股份交易低于5%
∙须予披露的交易5%或以上，但低于25%
∙主要交易收购事项：
25%或以上，但低于100%；
出售事项：
25%或以上，但低于75%出售事项：
25%或以上，但低于75%
∙非常重大的收购事项100%或以上
∙非常重大的出售事项75%或以上
5.
可豁免披露的非关联交易（9.6）
交易仅达到第9.3条第（三）项（即交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元）或第（五）项（即交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元）标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向交易所申请豁免将交易提交股东大会审议。
见上文第2点如比率测试结果低于5%，而又非关联交易，则不须作任何披露
6.
须累计计算披露的非关联交易
9.8：
对“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等交易事项，不区分交易对方、而是以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算后得出的金额作为披露标准。
有关交易如涉及关联交易的，同样适用累计计算原则披露。
9.9：
上市公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，不区分交易对方、只要是交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算后得出的金额作为披露标准。
例如，在12个月内分次购买相同公司的股权，或者12个月内购买同一家工厂的生产线、房屋、设备、商标等。
按照交易所的解释，对于累计披露的交易，如果最后一笔交易使得累计的交易额达到了需要股东大会披露的要求，则最后一笔交易提交股东大会批准即可。
上市公司对累计计算的交易，履行相关义务（按照交易所的解释，以履行临时报告义务为准，定期报告中的披露不具有“清零”作用）后不再纳入累计计算范围。
14.22条：
∙除按《港交所上市规则》第14.06（6）（b）条（第14A.25条就关连交易）所述将收购事项以合并计算方式处理外，如一连串交易全部均于12个月内完成或属彼此相关者，港交所或也会要求上市公司，将该等交易将合并计算，作为一项交易处理。
在这些情况下，上市公司须遵守该项合计后的交易所属类别之有关规定
14.23条：
∙港交所决定应否将交易合并计算时，会考虑的因素包括有关交易是否：
（1）为上市公司与同一方所进行者，或上市公司与互相有关连其他联系的人士所进行者；
（2）涉及收购或出售某一特定公司或集团公司的证券或权益；
（3）涉及收购或出售一项资产的组成部分；或
（4）共同导致上市公司大量参与一项业务，而该业务以往并不属于上市公司主要业务的一部分。
7.
双边相关非关联交易的披露义务
9.4：
上市公司与同一交易方同时发生购买或者出售资产、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等各项相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
14.24条：
如交易同时涉及收购及出售事项，港交所会将百分比率同样应用于收购及出售事项。
有关交易将会参照收购及出售事项两者数额的较高者来分类。
III.
关联交易
8.
关联交易的范围
10.1.1：
上市公司的关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）第9.1条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）与关联人共同投资；
（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
14.13条：
上市公司或者其控股子公司与上市公司“关联人士”之间发生的交易包括以下交易：
∙一系列上市公司或其子公司与[非关连人士]的交易（但涉及关连人士）：
（1）上市公司或其子公司与非[关连人士]进行的特殊收购或出售交易（但涉及关连人士）如；
（2）上市公司或其子公司与非[关连人士]进行的特殊收购（但涉及关连人士）；
（3）涉及上市公司或其子公司为股东（一股或以上）的公司交易（与非[关连人士]进行）
∙财务资助
（1）上市公司或其子公司向
（1）上市公司的关连人士
（2）及由上市公司的关连人士（一个或共同）持有10%以上及上市公司或其子公司持有1股或以上的实体（注意：
此原非上市公司的关连人士）提供财务资助；
（2）
（1）上市公司的关连人士（一个或共同）持有10%以上及上市公司或其子公司持有1股或以上的实体及由上市公司的关连人士
（2）向上市公司提供财务资助；
∙上市公司向其关连人士或上市公司的关连人士（一个或共同）持有10%以上及上市公司或其子公司持有1股或以上的实体作出赔偿保证、或提供财务资助；
∙上市公司就其从
（1）关连人士或
（2）上市公司的关连人士（一个或共同）持有10%以上及上市公司或其子公司持有1股或以上的实体取得的任何财务资助、抵押其资产；
∙售出、接受、转让、行使或不行使涉及上市公司及其关联人士的选择权；
∙上市公司及其关联人士就成立任何形式的合营实体（如以合伙、公司或任何其他合营的形式成立）而达成任何安排或协议。
9.
关联人
关联人
10.1.2：
上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
10.1.3：
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人；
（二）由上述第
（一）项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。
10.1.4：
上市公司与第10.1.3条第
（二）项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系的，可以向交易所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
10.1.5：
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第10.1.3条第
（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第
（一）项和
（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
10.1.6：
具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（一）根据与上市公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。
14A.11条关连人士定义为：
（1）包括发起人、行政总裁，监事、董事（及于发生关连交易日期过去12个月内曾任公司的董事）、主要股东及其联系人（“基本关连人士”）；
（2）基本关连人士的近亲。
（3）联系人的定义十分广泛包括：
（a）关联方的家属权益、受托人、受托人直接或间接控制行使30%或董事会的成员公司及其子公司（“受托人权益”）及其附属公司；
（b）受托人所控制的公司的控股公司，或任何此等控股公司的附属公司；
（c）基本关连人士、其家属权益、其受托人及／或其受托人权益直接或间接行使／控制行使30%或以上股东大会表决权或控制大部分董事会成员的公司，以及上述公司的任何子公司或控股公司或其控股公司的附属公司；及
（d）联同基本关连人士，其家属权益及上文3（a）项的受托人及其受托权益直接或间接合共拥有一家根据中国法律成立的合作或合同或合营公司的任何公司或个人；而基本关连人士，其家属权益及上文3（a）项的受托人及其受托权益直接或间接合共拥有合作或合同或合营公司的出缴资产或占合营公司的盈利／收益的30%或以上。
10.
关联交易的披露界线
10.2.3：
上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
10.2.4：
上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
10.2.5：
上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。
港交所上市规则对关连交易大致分为三类，就每项分类中如有关关连交易符合某些特定条件可获豁免有关上市规则中申报、公告及独立股东批准的规定：
（1）可获豁免遵守有关上市规则中申报、公告及独立股东批准的规定
如有关关连交易是按照一般商务条款进行并符合下列条件的关连交易；
（a）上市规则第14.07项每项百分比率（盈利比率除外）均低于0.1%；或
（b）每项百分比率（盈利比率除外）均等于或高于0.1%但低于2.5%，而总代价也低于100万港元；
（2）可获豁免独立股东批准规定，但须符合《港交所上市规则》第14A.45至14A.47条有关申报及公告的规定的关连交易
如有关关连交易是按照一般商业条款进行的关连交易，并符合下列条件：
（a）上市规则第14.07条每项百分比率（盈利比率除外）均低于2.5%；或
（b）每项百分比率（盈利比率除外）均等于或高于2.5%但低于25%，而总代价也低于1,000万港元；
（3）可获豁免独立股东批准，但须符合《港交所上市规则》第14A.45至14A.47条有关申报及公告的规定的持续关连交易
如有关关连交易是按一般商务条款进行的持续关连交易，并符合下列条件：
（a）上市规则第14.07项每项百分比率（盈利比率除外）按年计算均低于2.5%；或
（b）每项百分比率（盈利比率除外）按年计算等于或高于2.5%但低于25%，而每年代价也低于1,000万港元；
除符合上述有关豁免的关连交易或上市规则另有豁免外，其他有关关连交易必须符合上市规则中申报、公告及独立股东批准的规定。
11.
持续关联交易
∙每年预计交易额（10.2.10）
公司在以后年度与关联人持续进行该条所述的与日常经营相关的关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。
预计交易总金额达到300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的，应当在预计后及时披露；预计达到3000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，除应当及时披露外，还应当将预计情况提交最近一次股东大会审议。
∙持续披露义务（10.2.11）
持续关联交易未超出预计总金额，且主要交易条件（定价依据、成交价格和付款方式等）未发生重大变化的，可不须履行及时披露义务，但应在定期报告中说明执行情况并与预计情况进行对比说明。
关联交易超出预计总金额或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司须重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，履行及时信息披露及独立股东批准程序。
∙每年预计交易额
公司在以后年度与关联人士持续进行的与日常经营相关的关联交易的，应当就往年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。
∙持续披露义务
∙订立书面合约，并于合约中列明代价计算的基准
∙除特别情况，合约期限一般不超过三年。
[特别情况]仅指合约年期因交易性质所限而必须超过三年的情况；在该等情况下，独立财务顾问将需解释为何须较长的期限并确认有关合约期限合乎业内该类合约的一般处理方法
∙合约内必须注明有关交易每年度的最高交易金额及其计算基准。
厘定上限时，必须参照根据其已发表资料中确定出来的以往交易及数据（参照全年收益及其他基准可能有助厘定有关上限的币值）。
如以往不曾有该等交易，则须根据合理的假设订立上限，并披露假设的详情
∙条款必须公平合理（对上市公司而言），并符合一般商业原则
∙报章公告
∙于年报中披露
∙每年由独立非执行董事及审计师进行审核
∙于交易条款重大变更时必须遵守有关披露及股东批准要求
IV.
其他重大事件
12.
重大诉讼和仲裁
11.1.1：
披露标准：
上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
《上交所上市规则》增加了涉案金额超过1000万元作为同时应满足的条件，以避免净资产过小的公司，轻易触发披露义务。
11.1.2：
累计金额披露义务：
上市公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到11.1.1条所述标准的，适用该条规定。
11.1.5：
诉讼仲裁的持续披露义务：
上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
见上文第I项第2点。
13.
变更募集资金投资项目
11.2.1：
上市公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议
见上文第I项第2点。
14.
业绩披露及其修正披露
6.4：
中期报告中的业绩预告。
上市公司在编制季度报告和半年度报告时，预计年初至下一报告期期末将出现下列情形的，应当在本期定期报告中进行业绩预告：
（1）净利润为负值；
（2）业绩大幅变动（一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上）。
6.4：
业绩预告豁免。
比较基数较小的公司，经交易所同意，可以豁免进行业绩预告。
按照交易所的解释，上年同期半年度每股收益0.03元、前三季度每股收益0.04元、年度每股收益0.05元以内的，视为比较基数较小。
6.7：
业绩初步披露。
定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当及时披露报告期相关财务数据。
11.3.1：
业绩预告修正。
上市公司预计本报告期可能存在第6.4条所列情形，但在前一定期报告中未进行业绩预告，或者预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。
11.3.2：
盈利预测修正。
上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告。
见上文第I项第1点。
见上市第I项第2点，一般会出盈预／盈警公告
没有同类规定
见上市第I项第2点及13.45（3）：
就任何年度、半年度或其他期间的利润或亏损作出初步公告；
附录16:
45A：
如在特殊的情况下，由于在公告刊发之日至完成核数期间的事态发展，有需要修订上市公司业绩初步公告所载的资料，上市公司必须立即通知港交所，并于报章上刊登有关公告通知公众。
该公告须提供对已刊发业绩初步公告内容作出变动的详情，包括对已刊发的上市公司的财务资料所造成的影响以及造成有关变动的原因。
附录16:
45A
如在特殊的情况下，由于在公告刊发之日至完成核数期间的事态发展，有需要修订上市公司业绩初步公告所载的资料，上市公司必须立即通知港交所，并于报章上刊登有关公告通知公众。
该公告须提供对已刊发业绩初步公告内容作出变动的详情，包括对已刊发的上市公司的财务资料所造成的影响以及造成有关变动的原因。
15.
利润分配及资本公积金转增股本
11.4.1：
上市公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。
11.4.3：
上市公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
13.45条上市公司在董事会批准或代董事会批准下列事项后，须立即通知港交所：
（1）决定就其上市证券宣布、建议或派付任何股息或作出其他分派，以及股息或分派的比率与数额；
（2
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