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浅谈可转换债券及其会计处理
浅谈可转换债券及其会计处理
摘要
随着市场的繁荣发展，可转换债券这一新型公司债券，已成为资本市场中筹资者和融资者炽手可热的投融资新宠，逐步成为继股票市场、债券市场后的第三大证券市场。
可转换债券是一种较为特殊的兼具债权和股权者两重属性的衍生金融工具，持有者可以在一定时期内按一定比例或价格的可转换债券转换为一定数量的股票的债券。
资本市场经过二十多年来的蒸蒸日上的发展，需要融资的企业逐渐将目光投放于可转换债券这一融资方式上。
可我国可转换债券市场起步相对于发达国家较晚、发展缓慢、相关准则规定还未完善。
国内外对可转换债券的研究也存在局限性，大多数学者对可转换债券的研究也仅止步于对其未来发展的动因优势上、企业发行的动机上、企业发行了可转换债券对公司融资形式和结构的影响上、以及公司如何确定可转债的发行价格上进行研究，而且目前可转换债券较缺乏在各种具体经济业务实操情况对应的会计确认和相关会计处理的研究。
另外，可转换债券同时具备债权和股权双重属性的特殊性质，其会计处理也面临更多的不同层面的情况，也存在不同层面的风险。
因此，整理可转换债券各方面的会计处理过程，分析可转换债券存在的风险及应对措施非常必要。
论文首先介绍可转换债券的定义和特征，然后对可转换债券国内外的研究文献进行简述，为研究可转换债券奠定基础。
再通过动因、现状、发展优势及投资机会等方面对可转换债券进行分析。
接下来梳理可转换债券在不同的情况下其会计处理方式。
最后阐述可转换债券隐含的风险并提出风险规避的建议，为我国可转换债券的会计处理方法的创新与完善提供一定的参考与借鉴。
关键词：
可转换债券；会计确认；会计计量
一、引言
可转换债券是公司发行的一种能够转换的债券，在合约约定的期限内投资者可以行使自己的转股特权，按一定比例或价格将之转换成一定数量的另一种证券的债券。
可转换债券是上市公司股东融通资金和减少持股的一种新工具，可以使企业有效降低融资成本、让企业资本结构得到优化，还能扩大企业资本规模，增加股东投资收益。
可转换债券还具有保障投资者的最低收益，弥补债券利率低的不足的优点，是广大投资者一种新的固定收益投资品种。
不过可转换债券市场在中国起步晚且发展缓慢，国内市场结构完整性不足，相关会计准则也并未完善，促使可转换债券的会计处理在行业中没有得到严格规范，近年来陆续出台的会计准则提出的新要求，我们很有必要对可转换债券这项充满机遇及发展前景的融资方式的会计处理相关问题进行分析研究梳理。
另外，可转换债券在我国还存在审批制度特殊、发行门槛高等问题，促使可转换债券局限于金融、能源等大型企业，而无法运用于中小企业的融资上，这大大局限了可转换债券的发展。
本该会应股价上涨触发赎回条款使发行者强制转股，或者转股价值高促使投资股自动转股的可转换债券，可却频繁出现可转换债券到期全部还本付息的现象。
由此可见，虽然国际金融市场的繁荣、国家的发展，随着相关会计制度越来越完备，可转换债券在资本市场上已经存在一定的席位，是一种相当重要的新型投融资金融工具，但是可转换债券无论从性质上还是用途情形上都独具复杂性，因此将就其会计处理和潜在的风险和机遇及风险规避进行梳理和探讨。
二、文献综述
本文在阅读了可转换债券风险规避探究、实践与存在的问题、动因分析、优势与劣势、发行规范、各种情形下的会计处理方式方法等相关文献后，结合可转换债券的实际情况，阐述可转换债券的本质特征、分析在目前金融市场中的机遇与挑战、并分情况总结会计处理方式，提升可转换债券这一筹资路径的社会影响力。
宋月（2018）以格力可转债为例分析梳理可转换债券的会计处理，并分析股份分红及下调转股价格对可转换债券价值的影响，得出可转换债券的价值不会随公司股价或可转债转股价下降而有太大变化，可转换债券的未来收益基本是确定的，可转换债券发行连带的赎回条款和向下修正转换价格条款是为了促进转股，保护投资者利益；“负债+衍生工具”的可转换债券会计处理方式更能反映经济实质、更符合会计准则要求的拆分，可经过对格力转债案例的分析，发现拆分为“负债+其他权益工具”对上市公司财务报表影响不大，而且这种拆分方式执行起来更方便，可转换债券的预期转股特性的权益性质比较强，因此，会计处理的这种拆分方式也是合理的。
徐鸿姗（2019）对民生银行发行可转换债券前后公司财报数据进行数据分析法对比分析，得出民生银行公布可转债后，股市价格会在短期内有所上升，为企业赢得融资；得出民生银行可转换债券在发行前后业绩并没有显著的变化，并分析出造成这一结果的原因：
融资后，管理手段并没有改善以促进提升业绩，融资资金没能得到高效利用，存在闲置问题，或者投资的项目为长期投资，短期内没能获取收益。
王合绪（2017）认为，可转换债券不仅是上市公司股东融通资金和减少持股的一种新工具，而且还是一种能让广大投资者获得固定收益的投资品种。
简要地从可转换债券及我国可转换债券的发展历程等方面展开介绍。
孙军（2017）基于可转换债券的优势与发展前景下，分析可转换债券的实践状况和存在的问题。
并指出我国可转换债券在实践中有市场规模小、发行期限短、价格不合理等问题存在。
并研究出扩大市场规模、新创可转换债券投资品种、适当延长可转换债券期限、合理确定票面利率、创建科学的可转换债券定价模型等措施以创新出更多更为优质、多样化的可转换债券类金融工具，让我国的可转换债券市场更迅速的发展壮大。
孙燕（2017）首先从定义和作用上剖析了可转换债券，并根据新会计准则中的准则要求和计量属性对可转换债券进行探讨，然后详细讲解了可转换债券发行时及转换时的会计处理及对策。
综上所述，可转换债券在我国市场经济中的应用得到了进一步的拓展，但是在应用过程中任然存在很多不足、需要改善的地方。
我们需要从可转换债券的定义性质出发，了解可转换债券的发展历程、发行动因、优势与风险、在实践中存在的问题及在法律规范上的不足，并在此基础上分析在各种情形下可转换债券的会计处理。
为可转换债券的发行者与投资者提供可靠依据，促进可转换债券进一步拓展。
三、可转换债券概述
（一）可转换债券的含义及性质
可转换债券（ExchangeableBond，简称EB），是指发行人按照法定程序发行的，持有人可以在规定时期内按约定条件将其转换成一定数量的公司普通股票的公司债券。
在转换期前或者持有人不选择转换成股票时，可转换债券具有普通债券的性质，需要在约定时间还本付息。
因此，可转换债券实质上是普通债券和普通股看涨期权的结合，具有债权和股权的双重性质。
可转换债券是在普通债券和看涨期权相结合的金融衍生工具。
可转换债券在转换为股票前是以普通债券的形式存在的，债券持有者在一定时期以较低的票面利率收获一份固定的债券利息。
当可转换债券进入转换期时，债券持有者可以在公司股价利好的情况下行使转股权将可转换债券转变为该公司股份，从债权人变为公司股东，享受股价上涨带来的分红收益；如若持有者不看好公司发展前景也可将债券持有至到期收取本金和利息，由此可见，可转换债券能让持有者在前期拥有基本的利息收入作保底，后期还能使持有者拥有获得更高收益的机会，即使转股收益能力不高，也能到期收回本金和利息，这就相当于能在取得固定收益的前提下有升值增加收入的可能性，能避免亏本风险，因此受到大部分投资者的青睐。
在可转换债券持有者不行使转股权将持有的可转换债券转换成公司普通股票时，可转换债券应定义为公司的负债，公司需要向持有者继续付息并最终还本，这将加大公司的财务压力。
可转换债券的持有者因不看好该公司的发展前景而选择不把债券转换为股票，持有至到期收回本金，这将导致公司资金困难而且还会影响该公司在其他渠道上的融资，这将加剧企业的资金链断裂，而要想鼓励债券持有人转股就必须提升公司价值、提高股价。
从这个角度看，可转换债券还能促进公司的不断改善和发展，具有推进企业进步的作用。
（二）.可转换债券的要素
可转换债券有若干个基本要素，这些要素对可转换债券的市场价格、转股条件、转股时的转换价格等特征起决定性的作用
要素一：
有效期限和转换期限，可转换债券的有效期限与一般债券相同，即可转换债券发行之日起到发行公司偿清本息之日为止的存续期间。
转换期限是指发行人规定的一段能让可转换债券持有人根据自己需求按约定的债券转换比率或转换价格将可转换债券转换为普通股票的期间。
我国《上市公司证券发行管理办法》规定，可转换公司债券的期限大于一年，小于六年的，需要在可转换债券发行之日结束6个月后才可以将可转换债券转换为公司股票。
要素二：
票面利率或股息率，可转换债券的票面利率亦或是可转换优先股票的股息率，是发行人通过对市场利息水平的分析、根据发行公司在债券市场中的资信等级和发行可转换债券设定的条款确定的。
公司发行可转换债券后，应半年或1年向债券持有者付息1次，若可转换债券持有者在债券转换期间未行使或不行使转换权的，发行人需在债券到期后5个工作日内偿还本金及最后1期利息。
在相同发行条件下可转换债券的票面利率会比不可转换债券的票面利率低。
因为它内包含了普通不可转换债券所没有的对投资者有利的看涨期权，而且债券的价格和收益率具有负相关性，可转换债券价格更高，因此其利率便更低。
可转换债券这一低利率的性质和其他融资方式相比，更能降低公司的融资成本。
要素三：
转换比例或转换价格，转换比例即一定面值的可转换债券所能转换普通股股数；转换价格如词意表示投资者在转换日每股普通股所需可转换债券的面值量即为转换价格。
转换比例=可转换债券面值/转换价格，这一公式即为其三者之间的关系
要素四：
赎回条款和回售条款，赎回条款是指当公司股票在一段时间内连续高于转换价格达到一定幅度时（一般为30%），公司可按照事先约定的赎回价格向债券持有者买回发行在外而又尚未转股的可转换债券的条款。
这一条款可以使公司降低在极速发展增值时大量股份外流的风险，起到保护上市公司的作用。
回售条款是指当公司股票在一段时间内持续比转换价格低于一定幅度时，可转换债券持有人可以要求发行人按事先约定的价格回购可转换债券的权力。
不过我国上市公司对发行可转换债券的回购条款都会实施严格的条件规定。
要素五：
转换价格修正条款。
转换价格修正是指公司发行可转换债券后，公司因股份分配或股价下降等原因，导致发行人股份变动、股票名义价格下降时，会触发此条款，公司会下调转换价格或提高转股比例，从而刺激债券持有者转股的积极性。
四、可转换债券的动因及优势
（一）可转换债券的发行动因
在1984年国外研究者Myers和Majluf便首次提出了信息不对称动因原理，这一原理是表达外部投资者所了解到的信息和证券发行者内部的信息是不对等的，而且投资者知道的信息还很表面如同冰山一角，因而外部投资者很难在鱼龙混杂的资本市场中分辨出优质企业，优质企业想在这样的资本市场中发行股票融通资金，也往往需要折价发行。
这让优质企业融资成本变高，因此当公司内部积累的资金和通过这种方式筹集的资金无法满足企业对资金的需求时，优质企业就会选择需要支付支付利息、成本较高的发行债券的方式筹集资金，放弃权益融资，而可转换债券以其较低的票面利率和可转股的特性既避免了权益证券折价发行的不公，还避免了较高额的债务负担，成为优质企业首选的融资方式。
可转换债券能以较低成本获得融资。
可转换债券内的看涨期权赋予了债权人到期债转股成为投资者，享受公司生产经营利润增长获取利润分配的权利，因此可转化债券的票面利率不如普通债券的高；在转换期前或者债权人不行使转换期权时，可转换债券相当于公司的低利率长期债券，若投资者行使了转换权把债券转换为股票，公司即不存在这份债务，这有效地降低了融资期间的成本，也在税务方面给企业提供了合理避税的机会。
可转换债券能延缓股权的稀释。
公司发行可转换债券获得融资后有一段较长的转换期让公司进行投资或扩大公司生产运营使公司有所增值，而此时投资者才行使转换权把债券转换成股份，这避免了公司直接通过发行股票、增发股票等方式融资所导致利润水平跟不上大量股本的增长速度使每股收益及净资产收益率降低，对公司股票价格造成冲击。
可转换债券能促进公司股价增长的同时优化公司资本结构。
可转换债券的价格会随公司股票价格的上涨而增加，也会随股票价格的下跌而下滑。
若公司欲通过发行可转换债券获得更多融资，则需让股票价格大到一定水平。
在融资结束后，管理者需合理规划投资及发展项目，使公司价值和股价上有所提高，这才能促使债权人行使转换期权进行债转股，从而降低负债压力，以此促进公司股价增长。
与此同时，这部分债务将长久留存于公司成为实收资本，供公司生产经营所用，降低公司的资产负债率，优化资本结构。
（二）可转换债券的优势及投资机会
公司发行可转换公司债券的动因亦是可转换债券的优势。
可转换债券以其内嵌的转股权的特点使其票面利率低于一般债券，如果公司有潜力，投资者看好公司发展前景的话，票面利率还会有所降低，由此能让公司降低筹资成本，在后期还能转换为公司长期稳定的股本供公司长远发展，而且还能优化公司的资本结构，是个一举多得的筹资方式。
当可转换债券进入转换期，债权人便可以将债券转换为股票，如此公司不仅缓解了到期还本付息的压力，而且资金仍可以留在公司成为永久性资本。
可转换公司债券投资机会如下：
第一、投资者可以通过网上申购的方式购买债券，操作方便，而且在可转换债券新规范下，投资者在个人申购上限1000手（一手为10张100元面值的可转换债券）内抽签摇号申购，中签率不足0.1%，即使中签，通常也只能买到1手左右，投资者不必承担投资金额过大带来的风险，虽然收益不高，但也不会造成太大亏损，在大多数投资者风险承受范围内。
第二、可转换债券以其债券的性质看，在转换前，公司会每年按票面利率向债权人支付利息，到期未行使转换权的，债权人还能收取本金和利息，虽然可转换债券的票面利率较低，不过税后收益还是会比银行同期定期存款要高一点的，这一特性为投资者提供了保底收益。
在相似收益率的情况下，可转换债券的投资期限比国债短，也不如银行等金融机构推出的理财产品起步额度高。
第三、若公司发展前景好，投资者可以在转股期以约定价格将可转换债券转换为公司股票，获得公司增值带来的股利分配。
若公司股价持续一段时间低于转股价格的一定程度，即可转债的期权存在虚值状态时公司还会实行转股价向下修正条款，与债权人重新议定转股价格，保障债权人的利益。
第四、为了能让发行公司在发行可转换债券后股价在转换期内持续一段时间高于转股价一定程度时，保障公司的利益，可转换债券在发行时会带有“赎回条款”，这一条款让公司有权利以应付的本金和利息赎回还未进行转股的可转换债券，这也是公司为激励债权人将债券转换为公司股份的手段，也提醒着投资者在公司股价上涨时抓紧转股机会，即使可转换债券真被赎回，债权人也仍能提前收回本金和利息；“回售条款”是指在一定期限内公司股票价格持续低于当期转换价格的一定程度时，债权人有权按可转换债券面值及应收利息总和价将可转换债券回售给发行公司，以此来保障自身利益，不过在这种情况下，公司又可能会向下修正转股价格比例，这也是保障债权人利益及提高可投资机会的方式。
五、可转换债券的会计处理
可转换债券是在债券的基础上内嵌了转股权这一衍生金融工具的混合型金融证券，因此在会计处理上需要将债券性质的部分确认为负债，内嵌的衍生金融工具将看情况确认为权益或衍生金融负债，即将可转换债券拆分为“负债+衍生工具”。
而衍生金融工具究竟属于哪一种性质，还得根据可转换债券的发行条款进行判断。
若转股权满足“固定的现金流换取固定数量的股份数”，或在不满足时可接受转股价格调整时，则应确认为权益。
否则就确定为衍生金融负债。
（一）可转换债券的初始计量
可转换债券是能让持有者在未来有权利转换为发行债券公司普通股的债券，转股权的权利可以把握在债券持有者的手中。
由于可转换债券具有转股权，持有者在认为转股有利的情况下，将会把可转换债券转换为股票，在这种情况下，发行债券的公司的发行收款肯定要比不具有债券转股权的债券要多。
而这一比普通债券多出的部分价值，是发行公司未来不需要偿还的价值，成为权益工具。
分录如下：
借：
银行存款
贷：
应付债券—可转换公司债券（面值）
—可转换公司债券（利息调整）（也可能在借方）
其他权益工具（权益成分公允价值）
公司发行可转换债券时涉及的发行费用，需要按负债成分和权益成分的公允价值比例分摊，负债成分负担的发行费用计入“应付债券——可转换债券（利息调整）”科目，权益成分部分负担的发行费用应计入“权益工具”科目。
可转换债券持有人会计处理：
当可转换债券持有人以短期持有、近期内出售的方式赚取差价，则对于持有人而言，可转换债券为以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产。
既然持有人在短期内会将可转换债券的整体，既包括定期收取利息的债券还是到期转换为公司股票的看涨期权，都一并出售，赚取差价，则就没有分开处理可转换债券的必要。
若投资者是预期长期持有，到转股期将可转换债券转换为公司股票，成为公司股东的，即说明持有人的真正意图是以转换期权为主，债券只是一时的形式。
根据实质重于形式的会计原则，这种情况下我觉得可转换债券不该分拆处理，应选择“可供出售金融资产”这一科目反映账目。
（二）企业可转换债券转股前的会计处理
企业会计准则规定，在债券持有者将债券转换为股份之前，公司需要每期确认利息费用，和一般公司债券的会计处理是一样的，即按照实际利率和摊余成本确认利息费用，按照面值和票面利率确认应付利息，差额作为利息调整进行摊销。
在利息率的计算上，我认为应该在每一期期末，根据现行国家的财政发行更改、资本市场现状、市场利率、税率等对未来一年内可转换债券持有人进行转股的比例进行预测，并根据预测未转股的可转债权益部分转入到负债中，与负债一起合并计算新的利率，作为下一期实际利息的核算，这样做更符合会计谨慎性原则。
并作出会计分录：
借：
财务费用
贷：
应付利息
应付债券——可转换债券（利息调整）
（三）可转换债券转股的会计处理
可转换债券将债券转换为股份时，应将转换部分债券的账面价值和权益部分价值与初始计量时的价值互冲，然后按照转换的股数贷记股本，股本与转换部分的可转换债券价值的差额计入“资本公积——股本溢价中”
分录如下：
借：
应付债券——可转换债券（面值、利息调整、应计利息）（账面余额）
其他权益工具（转换部分权益成分的公允价值）
应付利息（分期付息可转换债券转股时尚未支付的利息）
贷：
股本（股票面值×转换的股数）
资本公积——股本溢价（差额）
六、可转换债券隐含风险及风险规避措施
（一）可转换债券存在的约束及风险
1、可转换债券发行门槛高
目前，我国上市公司要想通过发行可转换债券筹集资金的都需要符合许多严格的条件，并且审核门槛较高。
根据我国《证券法》，上市公司要想发行可转换债券，对企业自身的资产结构和营利能力要求较高，要求公司在发行可转债近3年的平均净资产利润率达到10%以上若是原材料、能源等基础设施类的企业净资产利润率也只能适当降低标准，不过也不能低于7%；还要求近3个会计年度平均的加权平均净资产收益率也得在6%以上、平均实现的可分配利润多于公司债券一年所应支付的利息；并且对公司发行可转换债券后，对公司的资产负债率、公司债务累计额、可转换债券发行额、筹集的资金用途都有一定程度上的要求限制。
虽然这些限制让可转换债券这一筹资市场有所安全保障，保障投资者利益，避免了不良企业盲目通过可转债融资后偿还不了债务，导致此融资市场恶化。
可于此同时能通过发行可转换债券筹资的企业只有少数大规模优质企业，而正在发展中、有发展前景、真正需要这种优质筹资方式的公司却因门槛高而失去发行可转换债券融资的资格，造成社会空闲资金往大型企业聚拢，而发展中企业发展机会逐渐减少，大企业垄断市场的极端现象。
这也在很大程度上抑制了可转换债券市场的发展。
2、发行规模较大的经营风险
在可转换债券发展以来，发行数额规模越来越大，据中国证券报披露2019年发行的可转换债券数量为151只，可发行的数额却达到了2695亿元，与2018年相比，增长了239%，远远超过以前年度发行的规模。
公司发行可转换债券时都会主观地认为债券持有人最终将行使转股权。
可资本市场瞬息万变，国家对政治、经济、金融、税收等的新政策出台都会对股市有所影响，若公司经营政策无法适应社会变化或者经营业绩不佳，致使公司股票下跌。
投资者认为公司股票并不能给自己带来收益，则将会放弃转股权，持有到期收取本金和利息；若股价下降到一定程度，投资者甚至会要求公司启动回收条款，提前偿还本息，如此，公司将面临巨大的还债压力，导致大量资金外流，产生经营风险。
由此可见，一旦投资者要求公司启动回售条款，企业将可能面临资金链断裂，造成极大的风险。
3、发行风险
在我国，公司发行可转换债券需要经过国家证券监督机构的严格审核，而且发行还需分批进行，证监会繁复且耗时较长的审批程序会让上市公司不能在恰当的时间筹集资金，投入生产经营，还会因错失良机使原预算计划无法完成。
若审核不通过或者投资者在综合评估企业的财务状况、股市发展潜力后不看好该公司的，公司将面临融资困境，导致可转换债券发行失败。
而与此同时，公司也错失了以其他融资方式筹资的时机。
（二）风险规避措施
1、增强自身实力，适应市场准入门槛
可转换债券由于具有低成本融资的特性，如果发行门槛过低的话，容易让不良分子乘虚而入，以低成本进行融资后经营不当，导致无法偿还债权人的本金和利息。
这样反倒会破坏可转换债券市场秩序，令投资者对可转债丧失信心，阻碍可转换债券的发展。
虽然发行可转换债券的准入门槛较高，要求严格且繁多，不过投资者也会衡量企业的经营情况和财务状况及对该企业股价的预期选择是否投资，若公司状况不佳，投资者也不会对该公司进行投资，因此也不会发行成功，这也算是一种变相的隐形门槛。
发展中的优质企业可以以优质的经营活动、可行性高的发展投资项目等与其他较大型的公司进行合作，虽则暂时不能通过可转换债券进行融资自我发展，只要经营有道总会有拔尖出头的一天，待日益强大，资本富足的时候也就能自行发行可转换债券了。
不过我们国家的可转换债券市场体系也有待完善的地方，比如可以对某些特殊且极具发展前景的行业在一定程度上放宽发行可转换债券的限制，鼓励并推动这些企业的发展。
这也能起到丰富可转换债券市场的融资主体的作用。
2、理性筹资
很多需要融资的企业往往会看中可转换债券低成本融资的特点，而大量发行可转换债券，可在债权人进行债转股前，可转换债券仍属于企业的债务，依然具有到期还本付息、大量现金外流的风险。
因此企业应该合理评估自身一定时期内的发展计划和完成经营项目所需预算的的基础上，对外部环境如国家政策、财政税收、市场环境等进行评估后，理性融资。
3、关注市场变动，启动预备方案
面对证监会对可转换债券程序繁杂、时间较长的审核。
企业可以在投资项目启动前预留一定的时间进行项目资金的筹集，以免因筹集资金不到位导致投资项目无法成功启动。
企业在计划发行可转换债券时还需及时关注市场状态、并合理预测企业股价发展走向。
若资本市场状态良好，公司股价呈上涨趋势，可转换债券的发行成功率将大大提高，因为市场状态和意味着不存在投资者缺失的现象，而投资者买入可转换债券也是希望能买入公司的看涨期权，转换为公司股东，享受公司长期利润收益。
而若资本市场处于萧条状态，不光投资者大量减少，民众可投资资金短缺，国家还会出台各种政策，股价不稳且难以预测，此时发行可转换债券的成功率也不会高。
企业还需合理设置可转换债券的转换价格、赎回条款、向下修正转换价格条款、回售条款等各种条款，以促使可转换债券成功发行。
七、结论
本文对可转换债券分析了发行动因和优势、梳理了会计处理、并分析了隐含的风险及风险应对措施。
在会计处理方面，可转换债券的价值主要体现于债券负债部分的价值和转股权的价值，因此可转换债券的初始计量需要拆分为“负债+其他权益工具”处理。
可转股权的价值很难确定其基本计算因素，因此在计算转换价值时是通过发行收入减去负债部分的公允价值表示，而负债部分
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