企业代位变更、注销工作实施方案.docx

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企业代位变更、注销工作实施方案（试行）

为持续推进“放管服”改革，进一步激发市场主体活力，完善市场主体变更、注销登记机制，降低市场主体运营、退出成本，促进市场资源配置的优化，现结合我区实际，制定本方案。

一、实施目标

通过推行代位变更、注销制度，畅通企业变更、退出路径，解决部分企业变更、注销难问题，进一步理顺企业登记流程，提升企业变更、注销登记便利度，持续优化全区营商环境。

二、实施内容

（一）代位变更、注销的内涵

代位变更、注销是指因自然人死亡、市场主体或者国家机关、事业单位等已经注销或者被撤销，导致其出资或者管理的企业、企业分支机构难以办理变更、注销登记的，可以由出资人或主管单位的继受主体、投资主体、清算组（仅限法院强制清算后办理注销的出资主体）或上级主管单位代为办理。

（二）代位变更、注销的适用范围

代位变更、注销适用于在区内登记的有限责任公司及其分公司、非公司企业法人及其分支机构、合伙企业及其分支机构等市场主体。

继受主体、投资主体、清算组或者上级主管单位已经注销、被撤销或死亡的，不适用“代位变更、注销”。

（三）代位变更、注销适用情形

1.因市场主体已经注销导致其分支机构或者其出资的企业无法正常办理变更、注销等相关登记的，可以由该已经注销市场主体的继受主体、投资人或清算组（仅限法院强制清算后办理注销的出资主体）代为办理。

2.因国家机关、事业单位等主体已被撤销或者注销导致其管理或者出资的市场主体难以办理变更、注销等相关登记的，可以由该已被撤销或者注销主体的继受主体或者上级主管单位代为办理。

3.自然人股东或出资人确认死亡的，履行法定程序后可由其法定继承人代位办理变更、注销登记。

（四）代位变更、注销相关流程

代位变更流程

1.提交变更登记申请书及相关文件，变更的事项必须包含该被代位股东的变更；

2.向登记机关申请变更公司登记。

代位注销流程

1.成立清算组，继受主体、投资主体、清算组或上级主管单位代位补充作为企业清算组（成员）行使清算职权，并通过国家企业信用信息公示系统（江苏）进行清算组备案；

2.债权公告，可通过国家企业信用信息公示系统（江苏）免费发布注销公告；

3.债权公告结束后，清算组制作清算报告并报股东会、继受主体、投资主体或者上级主管单位确认；

4.向登记机关申请注销公司登记。

（五）代位变更、注销提交材料

代位变更材料：

1.《公司登记（备案）申请书》；

2.变更登记事项涉及公司章程修改的，提交修改公司章程的决议、决定；

3.变更登记事项涉及公司章程修改的，提交修改后的公司章程或者公司章程修正案，并由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上签字确认；

4.变更事项相关证明文件；

5.法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件

6.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本；

7.代位变更继受主体、投资主体、清算组或者上级主管单位的证明文件。

备注：

企业变更的相关决议和文件中，涉及继受主体、投资主体、清算组或者上级主管单位签字盖章的，自然人由本人签字，法人和其他组织由法定代表人或者负责人签字，并加盖公章。

代位注销材料：

1.《企业注销登记申请书》；

2.公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定，人民法院的破产裁定、解散裁判文书，行政机关责令关闭、公司依法被吊销营业执照或被撤销的文件；

3.股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或人民法院、公司批准机关确认的清算报告；

4.国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定。

其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件复印件；

5.清税证明材料；

6.仅通过报纸发布债权人公告的，需要提交依法刊登公告的报纸样张；

7.清算人、破产管理人申请注销登记的，应提交人民法院指定其为清算人、破产管理人的证明；

8.法律、行政法规和国务院决定规定注销公司必须报经批准的，提交有关批准文件的复印件；

9.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本；

10.代位注销继受主体、投资主体、清算组或者上级主管单位的证明文件。

备注：

企业注销的相关决议和文件中，涉及继受主体、投资主体、清算组或者上级主管单位签字盖章的，自然人由本人签字，法人和其他组织由法定代表人或者负责人签字，并加盖公章。

三、实施要求

（一）抓好任务落实。

登记机关要高度重视，狠抓落实，加强代位变更、注销业务培训，为广大市场主体提供精准的业务咨询，切实简化登记手续，为市场主体带来更优的服务体验。

（二）注重宣传引导。

要通过政务大厅、办理窗口、新闻媒体等途径对企业代位变更、注销制度进行宣传解读，扩大代位变更、注销政策社会知晓度，形成良好舆论氛围。

（三）加强沟通反馈。

在方案实施过程中要及时了解群众意见，做好信息沟通反馈，及时研究改进，让代位变更、注销工作切实给企业群众带来便利。