工商登记和变更流程.docx

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工商登记和变更流程

工商登记

工商登记分为内资和外资

一、内资

内资分为设立、变更和注销三种

1、设立

（1）有限责任公司设立

有限责任公司是依照《中华人民共和国公司法》设立，股东以其出资为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。

Ａ、申请公司名称；

B、股东：

1个以上（含1个）50个以下；

C、出资：

可以是货币、实物、知识产权等；

D、章程；

E、符合要求的住所：

房屋用途为商用或者办公用，商住两用、住宅不可以使用；

F、如有前置审批项目需先取得前置审批许可后再注册，后置审批项目需要取得营业执照后到相关部门办理审批手续。

（2）国有独资公司设立

国有独资公司是国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

Ａ、申请公司名称；

B、股东：

国有独资公司的投资人为各级人民政府国有资产监督管理机构；

C、出资；法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本最低限额另有规定的，应符合相关规定；

D、有符合要求的组织机构：

公司的组织机构为董事会、监事会、经理；

E、章程；公司章程应由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

F、符合要求的住所：

房屋用途为商用或者办公用，商住两用、住宅不可以使用；

G、如有前置审批项目需先取得前置审批许可后再注册，后置审批项目需要取得营业执照后到相关部门办理审批手续。

（3）股份有限公司设立

股份有限公司是指依照《中华人民共和国公司法》设立，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。

Ａ、申请公司名称；

B、股东：

2个以上（含2个）200个（含200个）以下；2个以上（含2个）200个（含200个）以下的发起人中需有过半数在中国境内有住所；

C、出资：

可以是货币、实物、知识产权等；

D、有符合要求的组织机构：

股份有限公司必须设立董事会，其成员为5人至19人，

股份有限公司必须设立监事会，成员不得少于3人，监事会中职工代表的比例不得低于三分之一；

E、章程；

F、符合要求的住所：

房屋用途为商用或者办公用，商住两用、住宅不可以使用；

G、如有前置审批项目需先取得前置审批许可后再注册，后置审批项目需要取得营业执照后到相关部门办理审批手续。

（4）分支机构设立

分公司是公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。

分公司不具有企业法人资格。

Ａ、申请公司名称；分公司名称应当冠以上级公司的全称；

B、符合要求的住所：

房屋用途为商用或者办公用，商住两用、住宅不可以使用；

C、如有前置审批项目需先取得前置审批许可后再注册，后置审批项目需要取得营业执照后到相关部门办理审批手续。

二、变更

（1）有限责任公司变更

A、变更名称

注意事项：

如果你想办理公司名称变更，应首先取得新名称的核准（具体名称核准要求、办理流程请参见《企业名称预先核准一次性告知单》）

提交材料：

a、《公司变更（改制）登记申请书（公司备案申请书）》（具体填写要求请详见表格注释）；

b、《指定（委托）书》；

c、《企业法人营业执照》正、副本；

d、《企业名称变更预先核准通知书》

e、同意名称变更的股东决议（应符合章程规定的股东表决比例，自然人股东亲笔签字，法人股东加盖公章）

f、修改后的章程或章程修正案（由公司法定代表人亲笔签字并加盖公司公章）

B、变更公司住所

注意事项：

a、您所选择的公司住所应为有房产证的合法建筑，且房产证上记载的用途应与注册公司的使用用途一致。

（如不符合上述条件请您仔细阅读《投资办照通用的指南及风险提示》中“选择企业住所（经营场所）是应注意哪些问题”的有关内容）；

b、《北京市新增产业的禁止和限制目录》规定，禁止京外中央企业总部新迁入北京，严控总部企业新迁入城六区，因此国务院、国务院国资委及国务院有关部委履行出资人职责的企业不得从京外迁入城六区，其他总部企业不得从京外或本是其他地区迁入城六区。

提交材料：

1、《公司变更（改制）登记申请书（公司备案申请书）》

（具体填写要求请详见表格注释）；

2、《指定（委托）书》；

3、《企业法人营业执照》正、副本；

4、住所使用证明（一般应为产权人签字或盖章的房产证复印件。

产权人为自然人的应亲笔签字，产权人为单位的应加盖公章）。

C、变更法定代表人：

①、只变更法人：

需要新法人的身份证复印件；

②、变更法人同时变更股权：

需要先去税务办理股权转让，取得批复文件后再办理工商变更；

注意事项：

法定代表人应符合法律、法规的要求，具备相应资格。

被锁人“北京市企业信用信息网”人员任职限制黑名单的认识，在锁人期间不能担任企业的法定代表人、懂事、监事、经理。

具体可登陆我局网站，点击“企业信用信息查询”模块查询相关信息。

提交材料：

1、《公司变更（改制）登记申请书（公司备案申请书）》（具体填写要求请详见表格注释）；

2、《指定（委托）书》；

3、《企业法人营业执照》正、副本；

4、根据章程规定，同意公司法定代表人变更的股东决议或董事会决议（应符合章程规定的表决比例）。

注：

朝阳区、海淀区可先变更工商，提交工商材料时需要同时提交同步协议，工商变更完毕后再办理税务变更股权，其他区县还是要求先税务，再工商。

D、减少、增加注册资本：

需要先登报，45天后方可办理工商；

提交材料：

1、《公司变更（改制）登记申请书（公司备案申请书）》具体填写要求请详见表格注释；

2、《指定（委托）书》

3、《企业法人执业执照》正、副本；

4、同意公司增加、减少注册资金的股东决议（应符合章程规定的股东表决比例，自然人股东亲笔签字，法人股东加盖公章）；

5、修改后的章程或章程修正案（由公司法定代表人亲笔签字并加盖公司公章）

6、公开发行的报纸减资公告报样；

7、公司债务清偿或担保情况的说明（应由法定代表人亲笔签字）；

8、修改后的章程或章程修正案（由公司法定代表人亲笔签字并加盖公司公章）

E、变更经营范围：

提供新增加或者减少的经营范围；

注意事项：

如果新增经营项目涉及前置许可的，应先取得相应审批部门的比准文件。

提交材料：

1、《公司变更（改制）登记申请书（公司备案申请书）》具体填写要求请详见表格注释；

2、《指定（委托）书》

3、《企业法人执业执照》正、副本；

4、新增经营项目涉及前置许可的，应提交相应的许可文件。

F、股东变更、变更股东名称（姓名）

注意事项：

1、股东应符合法律、法规的要求，具备相应资格。

（具体请参见《投资办照通用指南及风险提示》智家品每个的详细说明）

2、股东向其他股东转让全部股权，以及股东向股东以外的投资人转让股权的适用下来要求。

股东向其他股东转让部分股权的按照章程备案办理。

提交资料：

1、《公司变更（改制）登记申请书（公司备案申请书）》具体填写要求请详见表格注释；

2、《指定（委托）书》

3、《企业法人执业执照》正、副本；

4、同意股东转让股权的股东会决议（股东之间转让全部股权的不可提交决议）；

5、股权转让协议（涉及人民法院依法裁定划转股权的，应提交人民法院的裁定书，无须提交此文件；涉及国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，提交国有资产监督管理机构关于划转股权的文件，无需提交此文件）；

6、涉及本市国有产权转让的，应提交北京市产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》；涉及中央国有产权转让的，应提交中央企业国有产权交易试点机构出具《产权交易凭证》。

7、涉及新股东加入的，应提交新股东的资格证明（一般为自然人身份证复印件或法人证书复印件，若有其他形式请详见《投资办理通用指南及风险提示》中“如何准备投资人（股东）资格证明文件”的详细说明）；

8、修改后的章程或章程修正案（由公司法定代表人亲笔签字并加盖公司公章）。

9、股东名称或姓名变更的证明（法人股东名称变更，由该股东的登记机关出具名称变更证明；自然人股东姓名变更，由其户口所在地的公安部门出具证明文件）。

G、变更营业期限

提交材料：

1、《公司变更（改制）登记申请书（公司备案申请书）》具体填写要求请详见表格注释；

2、《指定（委托）书》

3、《企业法人执业执照》正、副本；

4、同意营业期限变更的股东决议（应符合章程规定的股东表决比例，自然人股东亲笔签字，法人股东加盖公章）；

5、修改后的章程或章程修正案（由公司法定代表亲笔签字并加盖公司公章）。

H、变更公司类型

有限责任公司变更为股份有限公司

提交材料：

1、《公司变更（改制）登记申请书（公司备案申请书）》具体填写要求请详见表格注释；

2、《指定（委托）书》

3、《企业法人执业执照》正、副本；

4、有限责任公司股东会决议；

5、拟变更的股份有限公司股东大会决议或会议记录，其中股东大会决议由到会法人股东盖章、自然人股东亲笔签字或由被委托人签字并提交授权委托书；股东大会会议记录由股东大会会议主持人及出席会议的懂事签字确认；

6、董事会决议；

7、监事会决议；

8、公司章程（全体发起人签署）；

9、变更为募集设立的应提交国务院证券监督管理机构出具的批准文件。

注：

以上变更可以同时办理多项变更，也可以只变更其中一项

（2）国有独资公司变更

A、变更公司名称：

应先取得新的公司名称；2006年1月1日之前成立的国有独资公司登记事项变更由原出资人出具批复文件即可办理变更登记；

B、变更公司住所：

应先取得公司新的地址，禁止京外中央企业总部新迁入北京，严控总部企业新迁入城六区；

C、变更法定代表人：

法定代表人应符合法律、法规的要求，被锁入北京市企业信用信息网的人员任职限制黑名单的人员，在锁入期间不能担任企业的法定代表人、董事、监事、经理；

D、减少注册资本：

需要先登报，45天后方可办理工商；

E、变更经营范围：

提供新增加或者减少的经营范围；

（3）股份有限公司变更

上市股份有限公司及募集设立的股份有限公司到市工商局办理，非上市的股份有限公司到住所所在地工商分局办理。

A、变更公司名称：

应先取得新的公司名称；

B、变更公司住所：

应先取得公司新的地址，禁止京外中央企业总部新迁入北京，严控总部企业新迁入城六区；

C、变更法定代表人：

法定代表人应符合法律、法规的要求，被锁入北京市企业信用信息网的人员任职限制黑名单的人员，在锁入期间不能担任企业的法定代表人、董事、监事、经理；

D、减少注册资本：

需要先登报，45天后方可办理工商；

E、增加注册资本：

上市股份有限公司增加注册资本的（公开发行新股或非公开定向发行新股），应提交国务院证券管理部门的批准文件，上市股份公司涉及国有股权变更的应提交国有资产监管部门的批准文件及中国证券登记结算有限责任公司深圳（上海）分公司过户确认书，公司境外上市发行增加注册资本还应提交中国证监会的批准文件；

F、变更经营范围：

提供新增加或者减少的经营范围。

（4）分公司变更

A、变更公司名称：

应先取得新的公司名称；总公司的执照副本复印件加盖公章；

B、变更公司住所：

应先取得公司新的地址；

C、变更负责人：

D、变更经营范围：

需提供总公司的执照副本复印件并加盖公章。

注：

1、有限责任公司的设立丰台区要求到地址所在的工商所办理，有些地址可以邮寄，费用自付。

2、朝阳如果是代理交件可以不用约号，但是必须邮寄，如果是非代理交件，必须是股东之一或者法人亲自到现场交件，密云代理人员交件不用预约，可直接现场办理，其他区县没有要求，非代理人员可以直接交。