股权代持协议模板.docx

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股权代持协议模板

股权代持协议

甲　1：

身份证号：

甲　２：

身份证号：

甲　3：

营业执照代码：

乙：

法定代表人：

住所：

目标公司：

法定代表人：

（本协议中，“甲1”、“甲2”、“甲3”合称“甲”，“乙”单称“一”，合称“双”）

为最大可能的发挥甲乙双各自的资源优势，实现互利共赢的目标，经友好协商，就甲委托乙代为持有目标公司100%股权事宜，达成本协议，供双共同遵守。

一、委托事项

截止本协议签订之日，现甲自愿将所持目标公司%股权（其中甲1持有目标公司％股权，甲2持有目标公司％股权，甲3持有目标公司％股权）变更至乙名下，并委托乙作为目标公司名义股东，代甲行使全部的出资人或股东权利，乙自愿接受甲的委托，代甲持有目标公司100%股权。

委托事项为与目标公司股东身份有关的一切事宜，包括但不限于：

由乙以自己的名义在工商登记、主管部门备案以及目标公司股东登记名册上具名、以目标公司股东身份参与公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法和公司章程授予股东的其他权利。

但乙在行使股东权利时不得损害甲的合法权益。

二、委托事项的处理规则

1、目标公司在乙代持期间，原则上由甲实际管理和经营，乙派员进行监管。

本协议生效后，乙即可派遣一人担任目标公司的监事职位，对重大经营、投融资活动进行监管，甲对此应予以无条件配合。

但目标公司法定代表人不变更，目标公司的印章（包括但不限于公章、财务专用章、合同章、法人章等）仍由目标公司保管。

2、甲作为实际出资人，享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；乙依据本协议约定享有目标公司的部分经营利润及乙为目标公司提供融资或担保而收取的融资、担保服务费用。

3、涉及目标公司的权利与义务，均由甲享有或承担，本协议另有约定除外。

4、涉及目标公司的经营、管理事项，原则上由甲做出决定及实施，乙享有在重大经营事项（包括但不限于投融资等）上的一票否决权。

但该等重大经营事项不会增加目标公司的负债或者不会增加乙潜在的风险的，乙不得行使一票否决权。

乙行使对目标公司重大经营、投融资活动的监管权时，甲必须无条件服从，如甲认为乙在监管上存在错误或不合理之处，可向乙提出书面意见，但不得阻碍或拒绝乙的监管。

5、除非甲书面同意，乙代持股期间，不得擅自将所代持甲的股权和股权相关的利益转让给任第三，否则应赔偿甲的全部损失。

但乙行使本协议约定的权利时不受前述容的约束。

未经甲书面同意，乙不得在所代持的目标公司股权上设置任权利负担。

6、乙代持股期间，甲每月须向乙报送财务报表及月总结报告。

如目标公司负债率高于实际资产的百分之时，甲应向乙做出书面报告，以便于乙评估目标公司的经营风险，如甲未及时或拒绝提供书面报告或者提供虚假报告，则乙有权全面接管目标公司的经营管理，甲对此应无条件配合且自愿放弃任抗辩权。

7、如甲拟对目标公司增资扩股或设立目标公司的子公司，如该增资扩股或设立子公司可能对乙利益构成负面影响，则乙有权予以否决。

如乙同意目标公司设立子公司，则本协议所赋予乙的监管权全部及于目标公司的子公司。

三、乙协助甲处分股权的义务

1、在甲拟将乙代持的目标公司的全部或者部分股权及与该股权相关的一切权益进行法律上的处分（包括事实上的处分）时，乙有权先行对甲拟进行的股权（包括与股权相关的权益）处分行为予以评估，并根据评估结果决定是否为甲提供相应的协助。

如乙为目标公司所提供的融资尚未全部清偿或乙为目标公司提供的担保尚在有效担保期间（即乙担保责任尚未全部解除），则乙有权拒绝甲的协助要求，对此甲不得提出任异议。

2、甲对自己股权及其相关权益进行法律上（含事实上）的处分，包括但不限于：

股权的转让、设定各类担保措施、表决权、投资收益取得权、剩余财产请求权、主优先购买权、知情权、监督检查权、诉权等股东权和出资者权利。

四、股权转让及工商登记事宜

1、甲向乙支付第一年度代持管理费后，乙对目标公司展开尽职调查，如目标公司符合乙代持要求，双签订股权转让协议并相互配合办理工商变更登记[但乙无须按《股权转让协议》（具体名称以实际签署的合同名称为准）的约定支付股权转让款及承担任义务]；如甲不符合乙代持要求，本协议解除，乙退还甲交纳的第一期代持管理费。

2、乙开展尽职调查所产生的费用由甲承担。

3、甲乙双基于办理股权变更工商登记手续而签署的相关协议、文件所记载的容对双不具约束力。

五、目标公司费用及责任的承担

1、因本协议项下股权变更所产生的各项税费等以及乙代持股权期间目标公司所产生的一切税费、人员工资、所有债务等，均由甲或目标公司承担。

乙所派遣人员的工资、各项社会保险以及相关福利待遇均由甲或目标公司承担，前述派遣人员的工资标准，由甲乙双另行商定，并作为本协议附件，与本协议具有同等效力。

2、乙代持股期间，目标公司在经营中所应承担的民事责任、行政责任、刑事责任等以及相应的法律后果，均依法由目标公司或甲承担。

3、作为委托人及目标公司的实际股东，甲负有按照公司法、公司章程足额、及时出资的义务，如因甲未实缴出资或抽逃资金所产生的法律责任，均由甲承担。

4、如因上述2、3款所述责任及义务导致乙受到债权人的追索或面临处罚，甲应无条件负责妥善解决。

如因此导致乙损失（包括直接损失和间接损失），甲应连带赔偿乙。

六、相关收益及归属

1、甲乙双均同意，乙代持股期间，享有目标公司税后可分配利润总额百分之的收益权，乙收益的兑付时间与会计年度同步，按年度收取。

2、甲乙双及目标公司均同意，乙为目标公司提供融资或者为目标公司提供担保的，应按目标公司每半年实际融到资金总额的百分之向乙支付融资管理费，具体融资或担保事宜由甲乙双和目标公司另行协商确定。

3、如乙以自己的名义代甲领取了相关收益，应在代领后五个工作日将甲应得收益划入甲的帐户或直接交付甲，因收益所产生的各项税费由甲承担。

4、乙向目标公司收取的利润收益、融资管理费、担保费等费用，均为含税价格，乙收到该等收益、费用后十个工作日应向目标公司开具相应金额的合法的发票。

七、代持股期限及报酬

1、双约定，代持股期限为　　年，自甲将目标公司股权全部转让给乙并完成工商变更登记之日起算。

2、双约定，本协议项下代持股为有偿服务。

乙代持股期间，甲或者目标公司应按每年度万元（含税价）的标准向乙缴纳代持股管理费。

甲或者目标公司于本协议签订当日支付乙100万元人民币，在进行工商变更后再行支付余款万元人民币；第二年度代持股管理费于年月日前向乙支付；第三年度代持股管理费于年月日前支付（后续年度服务费的支付依此类推）。

代持股管理费由甲或者目标公司直接支付至乙指定账户，账户信息如下：

户名：

账号：

开户行：

如上述账户发生变化，以乙另行通知的账户为准。

3、如甲或目标公司怠于或拒绝向乙支付后期的代持股管理费、约定支付乙的经营利润、融资、担保服务费、乙派遣人员工资福利待遇等费用，乙有权直接从目标公司的账户中划转相应资金，如账户资金不足，则除甲负有继续履行的义务外，同时乙有权拒绝履行协助甲使用目标公司印章及协助履行其他管理事务的义务，如因此导致甲或目标公司损失，则由甲自行承担。

4、乙收取该等代持股权管理费后十个工作日应向目标公司开具相应金额的合法的发票。

八、担保事宜

1、如目标公司需要乙帮助融资或提供担保，则双可就甲向乙提供反担保事宜进行协商，并另行签署相关法律文件。

2、在乙为目标公司提供担保期间或乙帮助目标公司所融资金未得以全部清偿之前，甲不得要求解除本代持协议或以转让、质押、赠与等任式处置乙所代持的股权和与股权有关的一切权益，否则，乙有权予以拒绝，并有权全面接手目标公司的经营管理，提前启动偿贷事宜。

3、如果乙发现甲的经营管理行为将较大可能地导致目标公司丧失偿还融资款的能力，则乙有权要求甲予以书面解释，如甲拒绝解释或其解释不能得到乙认可，则乙有权直接全面接管目标公司的经营管理，并有权通过处置目标公司资产的式偿还目标公司的融资款或解除乙的担保责任，对此，甲自愿放弃任抗辩权。

如甲向乙提供了满足乙要求的担保，则乙可将目标公司的经营管理权退还甲。

4、如果目标公司未能清偿融资款，导致乙因提供担保而受到债权人追索或乙的债权不能得以清偿，双可协商以乙代持的股权抵偿乙的损失，如双协商不成，乙有权全面接管目标公司的经营管理，并有权单处置所代持目标公司的股权以偿还目标公司的贷款或清偿乙的损失或债权。

如乙按前述约定处置所代持的目标公司股权，甲自愿放弃一切抗辩权。

5、乙处置所代持股权所得收益优先用于偿还乙帮助目标公司提供的融资款或弥补乙因提供担保而遭受的损失，如有剩余，返还甲；如该股权不能实现有效处置或者经处置后仍不足以偿还融资款或弥补乙损失（包括直接损失货间接损失），甲应（连带）继续偿还或赔偿。

九、协议解除或终止

1、双协商一致，可解除本协议。

2、乙帮助目标公司获得的融资款未得以清偿或乙担保责任未得到有效解除或乙因为目标公司提供担保而遭受的损失未得到清偿之前，甲不得要求解除或终止本协议，如届时本协议约定履行期限已满，则顺延至乙担保责任得以全部解除或损失或债权得以全部清偿之日，顺延期间甲仍需按标准向乙支付代持股管理费。

3、在乙代持股期间，如目标公司的任经营、管理行为导致或可能导致乙损失的，乙有权对该经营、管理行为进行制止或直接采取补救防措施，如因乙采取相关措施造成目标公司损失的，乙不承担责任，乙也可随时提出解除或终止本协议。

一经乙提出，甲应无条件接受并配合乙办理股权回转手续。

如已造成乙损失，则甲应（连带）予以全部赔偿。

4、本协议解除后，甲乙双相互配合按照法定程序办理股权回转的全部手续，并相互配合办理股权变更的工商登记手续，因前述股权回转、变更登记等所产生的各项税费等均由甲承担。

５、如双在尽职调查过程中产生分歧，可另行协商，在工商变更前乙可原路径退回100万元预收管理费。

十、违约责任

1、甲乙任一违反本协议的约定即构成违约，违约应赔偿给守约造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。

2、任一违约时，除赔偿损失外，守约有权要求违约继续履行本协议（在法律允的前提下）。

十一、保密条款

1、双应对本协议及本协议履行过程中，所接触到的或获知的对的、公司的任保密信息，负有保密义务。

1.1本协议所称保密信息，是指一向另一提供的与本协议有关的、不为公众所知悉、能为信息提供带来经济利益或一旦公布会对信息提供的财产、声誉或经济效益造成不利影响的技术信息、经营信息和管理信息。

1.2本协议项下的保密信息包括但不限于：

（1）提供的财务状况、经营成果、管理式等不被公众领域所知悉的信息；

（2）提供的业务、计划、交易、市场、目前或将来拟采用的经营式等不被公众领域所知悉的信息；

（3）信息提供要求接收采取保密措施的不被公众领域所知悉的其他信息。

上述保密信息可以以数据、文字、光盘、软件、图书等有形介质体现，在提供明确告知接收口头告知的信息属于保密信息的情况下，也可以以口头等非书面形式体现。

1.3本协议项下的保密信息不包括如下信息：

（1）在不承担保密义务的情况下，接收从提供收到之前就已知晓的提供的信息；

（2）非因任一的过错造成的为公众所了解的提供的信息；

（3）从没有保密义务的第三正当取得的提供的信息；

（4）接收独立开发取得的信息且对外披露不会对另一财产、声誉或经济利益构成负面影响的。

2、接收和提供

本协议所称“接收”指：

保密信息的获得。

本协议所称“提供”指：

保密信息的来源。

3、保密义务

3.1双当事人应妥善存放所有包含保密信息的文件和资料。

3.2任一当事人未经对书面可，不得将本协议及相关材料用于其他用途或在其他任事项中向第三披露。

3.3接收保证向履行本协议的相关人员披露保密信息时，应明确告知相关人员保密信息的保密性和相关人员应承担的保密义务。

4、对于本协议所涉及的由提供送交给接收的保密信息，以及接收持有的载有保密信息的复印件和复制品，在代持股合作结束或者双决定不再继续合作时，接收均需及时交还提供或者予以当面销毁。

5、违反保密义务的责任及赔偿

5.1任一有违反保密条款，无论故意与过失，应当立即停止侵害，并及时采取必要措施防止保密信息的扩散，尽最大可能消除影响。

5.2任一违反本协议约定的保密义务，而导致另一的权益受到直接损害的，违约应赔偿守约因此遭受的实际损失。

5.3接收应自行承担因不正当地使用本协议项下之保密信息而产生的法律后果。

6、双的保密义务在本协议终止后仍然继续有效，直至有关事项的公布不会给对或公司造成任损失、不具有保密价值时为止。

十二、争议的解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双应友好协商解决；协商不能解决的，双同意向北京仲裁委员会申请仲裁。

十三、其他事项

1、本协议一式陆份，甲乙和目标公司各持贰份，具有同等法律效力。

2、本协议自甲、乙双和目标公司签字盖章后生效。

（以下无正文）

甲1（签章）：

甲2（签章）：

甲3（签章）：

乙（签章）：

目标公司（签章）：

签约时间：

2017年月日