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物权法中的应收账款质押制度解析
物权法中的应收账款质押制度解析
内容提要：
应收账款质押性质上属于一种金钱债权质押，具有自身的明显特点，其与应收账款的转让、保理在制度构造、法律效果上也均有差异，不应混同。
《物权法》中明确规定应收账款质押制度，有利于解决中小企业融资难的问题。
应收账款质押中的商业风险之规避和消解，主要应倚赖于信贷机构的风险管理能力以及对客户的信用评估和资金流动的监控能力，法律不必也不应过多干预；而其法律风险则主要应通过公示制度加以规制和解决。
在应收账款质权的设立上，交付债权证书和通知第三债务人的传统方式不足以达到公示的要求，应改采登记的公示方式《；物权法》中选择信贷征信机构作为应收账款质押的登记机关的方案，具有现实可行性，并有利于通过银行信贷登记咨询系统逐步推进与国际接轨的电子登记制。
在世界范围内，利用应收账款担保借款已经成为企业融资的一条重要渠道。
在我国，这种融资方式也已被金融实践所采用，并取得了积极效果，具有广阔的发展前景。
在我国物权法制定过程中，学界和实务界对于是否应承认应收账款质押制度以及该制度应当如何构建和适用，有诸多不同意见。
经论证，物权法草案六次审议稿中对该制度予以肯定，之后又加以完善形成了目前《物权法》第223条和228条的规定。
本文拟对应收账款质押与相关制度的关系及其公示方法等具体制度构建问题予以评论和解析，冀有利于对该制度的理解与适用。
一、应收账款质押的解读
在《美国统一商法典》第九编中，应收账款被界定为：
对任何售出或租出的货物或对提供的服务收取付款的权利，只要此种权利未由票据或动产契据作为证明，而不论其是否已通过履行义务而获得。
以其为蓝本设计的各个国际示范法中也多借鉴这个概念，如《美洲国家组织动产担保交易示范法》中将应收账款定义为：
担保债务人所享有的向第三人主张或向第三人收取现在或未来到期的金钱付款的权利（可能基于合同，也可来自合同之外）.在现代应收账款融资实践中，一般将应收账款定义为“金钱债务形式的、不以流通票据为证的一种无形资产”，包括“现有应收账”、“未挣得应收账款”和“未来应收账款”。
[1]在我国，应收账款更多的是作为会计学的概念而使用。
它是指企业因销售商品、产品或提供劳务等原因，应向购货客户或接受劳务的客户收取的款项或代垫的运杂费等。
[2]应收账款的发生是企业在日益激烈的市场竞争环境下，为扩大业务量，把产品或服务赊销给客户，为客户垫付短期资金而采取的一种商业促销策略。
用法律上的语言表述，应收账款就是指在票据、存单债权之外债权人有权向债务人主张和收取的一定数额的金钱债权。
申言之，应收账款实质上为一种付款请求权，以买卖、租赁、、承揽、服务等合同产生的金钱债权为主，但又不限于此，并且此金钱债权须未被票据等有价证券所表彰。
所谓应收账款质押，是指债权人将其对债务人的应收账款债权向银行等信贷机构提供质押担保并获得贷款的行为。
以大陆法系国家的法律术语和制度设计来看，这种担保应属于权利质中的普通债权质。
而由票据、存款单、仓单、提单等表彰的债权质押，在设立、公示和实行方面与应收账款质押有着诸多不同，因此另设条文对其加以规制。
考虑到收费权（其中主要指公路、桥梁收费权，电信业服务收费权以及高校学生公寓收费权等）虽然在主体和用途上具有一些特殊性，但在本质上仍是一种未来应收账款（未来债权），故而在我国《物权法》中最终未再将收费权质押独立规定，而是将其纳入到应收账款质押之中。
应收账款融资担保，在许多国家尤其是欧美等发达国家的融资体系中已占据重要地位。
在我国，自企业等借贷人的角度观察。
自银行等信贷机构的角度观察。
自应收账款自身特点观察。
自与相关制度衔接的角度观察。
利用应收账款融资也同样具有得天独厚的优势：
1.资金充足率是企业发展的生命线，而向银行借贷又是企业最重要的融资渠道之一。
我国《商业银行法》规定，商业银行贷款须坚持担保贷款为主、信用贷款为例外的原则，这就迫使企业积极寻找各类担保物以获得融资。
目前在实践中，不动产抵押贷款和保证贷款占了银行贷款总额的70%，是最受银行偏爱的两种担保方式。
可并非所有的企业都拥有价值巨大的不动产，尤其是一些中小企业，其厂房和办公场地可能均系租赁，无法用作担保，另寻找保证人也绝非易事。
要促进中小企业的发展，解决其融资难的问题，扩大担保物的范围尤其是允许应收账款质押不失为一种良策。
据统计，多数中小型企业中60%以上的资产都是应收账款，这些企业包括服务型（如提供软件、餐饮和咨询服务）企业和凭往来信用销售产品的供应商（如一些大企业周围的卫星企业，其为大企业赊销零配件等获得应收账款）等。
如果能将其应收账款利用起来进行融资，能够克服企业经营中的一个重大障碍，将会对其发展大有裨益。
2.在我国，由于国有土地使用权抵押受有一定条件限制，集体土地使用权和宅基地使用权的抵押市场还未放开，这就使得银行如果仅仅依赖不动产抵押来担保贷款，可能遇到抵押资源供给不足的问题；而房地产潜在的价值泡沫又会放大银行风险，因此银行对房地产抵押贷款也会越来越谨慎。
应收账款质押的适时出现，迎合了金融业的需要，能够成为银行等信贷机构的新的利润增长点。
同时，应收账款质权的实现无需通过司法程序，异常简便，银行也乐于采用。
这一特点使其成为易变现资产，由于其实现效率高，反而提高了借款人清偿债务的积极性，结果是减少了违约和降低了金融风险。
[3]
3.作为无形财产之一种，应收账款无法在实物形态上被企业所利用。
我国目前约有550亿元的应收账款，因无法被利用而基本处于闲置状态。
若能将其向银行质押而获得贷款，相当于未来资金的提前变现和回笼，再投入到企业的扩大再生产之中，颇有“点石成金”之功效，也充分践行了“物尽其用”的效益原则。
4.《物权法》第180条规定的浮动抵押制度，其中包括存货抵押，而存货抵押只有与应收账款质押相结合，才能发挥最大功效。
因为以存货作担保后，担保人仍然可以自由处分该物而转化为“应收账款”且自动加入担保财产的范围之中，两者异曲同工、相辅相成。
[4]所以，存货抵押与应收账款质押具有内在的制度衔接和规则的一致性，二者应当一并规定，否则就会造成制度上的龃龉。
所有权保留制度也得以借此规则发展为延长的所有权保留，融资链条得以扩展，买主的处分权与卖主的担保利益之间实现了很好的平衡。
总之，在不动产抵押作为“担保之王”的光环逐渐消退的今天，动产抵押与权利质押的重要性日渐突出，我们不能对550亿元的应收账款闲置的现实视而不见。
目前，杭州等地的商业银行、中信实业银行和广发银行等已经开展了以应收账款质押方式向企业发放贷款的业务尝试并取得了积极效果，但要使这些星火得以燎原，首先需要做的应是在我国物权法中明确其合法地位，以免与物权法定原则发生冲突。
二、应收账款质押的风险性与独立性分析
（一）应收账款质押的风险性——法律的“为”与“不为”
有观点认为，我国目前的社会信用较差，金融机制不健全，银行呆账坏账较多，法律规定应收账款质押，可能会制造更多的呆坏账，增加金融风险，因此不宜在《物权法》中规定。
[5]这也是导致立法机关对是否规定此项制度一直犹豫不决的重要原因。
对于应收账款质押担保功能的有限性，我们在上面已经作了分析。
即如果第三债务人破产，质权人只能作为一般债权人去申报债权、参与破产财产的分配，而无任何优先受偿权。
除此之外，普通债权的出质也并不能当然切断和消灭第三债务人业已拥有的对出质人的抗辩权（如债权无效或可撤销的抗辩、诉讼时效已过的抗辩、同时履行抗辩、因标的物的质量瑕疵而主张减少价款的抗辩等），在通知第三债务人之前，也不能消灭其抵销权。
这也使质权人（主要为银行）不能受偿的风险进一步扩大。
但这些风险能否成为将此项制度纳入物权法的障碍呢？
我们的答案是否定的。
在此，可将银行面临的风险做类型化的分析。
第一类是商业风险，也可称作固有风险。
主要包括第三债务人履行能力的欠缺和可能行使的各种抗辩权和抵销权等。
这类风险的有无及大小、是否导致某种应收账款不适合入质，主要取决于信贷机构自己的判断；其规避和消解，也倚赖于信贷机构增强自身的风险管理能力以及对客户的信用评估和资金流动的监控能力，法律不必也不应过多干预。
我国物权立法过程中银行界积极推动应收账款质押的法定化，已从一个侧面说明其已具备控制风险的信心和能力。
第二类是法律风险，包括第三债务人恶意逃债的风险以及因为公示机制的缺失，银行对应收账款无法优先受偿的风险等。
对此类风险，法律不应该退避三舍，而应通过合同法中的代位权、撤销权、违约救济等债权保障制度和物权法中应收账款质押的公示等制度加以规制和解决。
总之，法律应该避免在“为”与“不为”之间发生错位，更不可因噎废食。
一项制度的建立主要在于其合理性和现实意义，而其中商业风险的控制可由商事主体自己判断，立法机关保护债权人的“好意”，反而会捆绑金融机构的手脚，使其无能力评估和判断应收款担保融资的风险，进而无法与国外金融机构在国际金融市场上竞争。
[6]物权法草案六审稿之后，摒弃了保守之态度，将应收账款质押明确规定下来，我们认为属于谨慎推敲之后的正确选择。
（二）应收账款质押的独立性——与转让、保理的差异
一般认为，利用应收账款融资的渠道有很多，包括应收账款的直接转让、叙作保理以及担保贷款等。
但对于应收账款质押究竟有无与转让、保理不同的的特性和独立存在的价值，学界尚有不同意见。
有一种观点认为，我国物权法草案中规定的应收账款质押实为一种债权转让，若轻率地将“应收账款”纳入“权利质权”，必将导致金融秩序和法律秩序的混乱，对于银行界开展“保理”和“应收账款融资”业务有百害而无一利。
[7]我们认为此种观点有失偏颇，因为应收账款的质押与转让确实存在着明显差异：
1.性质不同。
应收账款一经转让，原债权人便彻底退出债的关系，受让人以新债权人的身份收取账款，其性质上为一种债权的“买卖”，具有融资之功效却无担保之机能；而以应收账款出质，原债权人的身份并未发生变化，只是在其到期不能履行债务时才面临失权危险，性质上为一种贷款担保。
2.运行机理不同。
应收账款转让后，受让人能否向第三债务人收回账款及收回多少，概与原债权人无关；而应收账款质押虽然在某种程度上类似于一种附停止条件的债权转让，但其与转让仍有质的差异：
质权人行使质权后，若所收账款大于被担保的债权额，须将余额退还给出质人，相反，如有不足，则质权人有权继续向出质人请求偿还不足部分。
[8]
3.风险不同。
应收账款转让后，应由受让人独自承担应收账款收取不能的风险，亦即受让人对应收账款承担坏账担保的责任；而应收账款的质权人毕竟还保有对应收账款债权人（出质人）的请求权，风险分散于出质人和第三债务人两方，相对较小。
从这个角度看，前者能为当事人提供直接的现金流，加速资金周转，但其却不具备后者的弹性和灵活性的优点。
[9]
4.收益不同。
根据风险与收益相一致的原则，应收账款的受让人可能获得的利益通常要高于质权人。
前者往往以较低的“贴现率”受让应收账款，若账款最终能够全部回收，其赚取的差价较大；而应收账款质押中质权人贷款之后可能获得的只是利息收入，而不能得到大于债权本息的偿付。
可见，应收账款转让与应收账款质押在理论架构上可说是泾渭分明。
惟在实践操作中，两者的界限却有模糊之趋势。
特别是我国的银行为了降低风险，往往只开展有追索权的应收款转让业务，即出让人须对第三债务人的清偿能力作出保证，一旦第三债务人清偿不能，银行仍有权向出让人追索。
此种方式名为转让，其实质仍为应收账款担保贷款，只不过由第三债务人承担第一还款义务而已。
[10]但此种变异方式的出现，并不足以动摇转让和质押区分的基础。
此外，《国际保理通则》第12条第1款《、联合国国际贸易应收款转让公约》第2条a款，都提到以应收账款提供担保的，可视为账款的转让。
因此两个公约实际上也是区分转让和质押的，只不过由于质押具有附条件转让的特点，准用转让的规定而已。
至于应收账款质押与保理的区别，则更为明了：
后者是一项以应收账款的转让为核心，并兼具管理、收款、坏账担保等多种功能的综合性制度，可谓债权融资与债权管理的合流，普通的债权质押自不能与之相提并论[11].我们认为，法律应该给当事人提供多种融资渠道，以使其根据风险和收益情况作出妥当的选择，而不应该束缚其手脚。
物权法中规定应收账款质押，不但不会“导致金融秩序和法律秩序的混乱”，相反还会扩大应收账款融资的范围，满足信贷机构及其客户各种不同的需求。
三、应收账款质押的设立与公示
（一）应收账款质押公示的必要性
在物权法草案的六审稿中，仅于第224条中明确了应收账款可以作为权利质权的标的。
但除了这一条款，该草案中再无对应收账款质权只言片语的规定，包括其应该如何设立、如何公示以及如何行使等问题均没有涉及。
而统观六审稿中“权利质权”一节的规定，会发现除应收账款质权之外的各类权利质权，法律都为其配置了完整的公示规则，而唯独“冷落”了应收账款质权的公示问题，导致其成了一项“瘸腿制度”。
立法机关显然也意识到了这一问题，在七审稿中着重对此进行了弥补，最终通过的《物权法》第227条第1款规定：
“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同，质权自信贷征信机构办理出质登记时发生效力。
”[12]这就使得应收账款质押制度更加完善。
这一内容的变化带给我们的思考是：
属于债权之一种的应收账款，在本质上是一种请求权和相对权，对它的变动（包括转让和设质）进行公示是否必要及可行呢？
我们认为，以下三点原因决定了应收账款质权必须进行公示：
第一，应收账款质权属担保物权之一种，而担保物权最主要的效力在于赋予担保物权人就担保物优先受偿的权利。
此项权利对应于担保人的其他债权人的容忍义务，使其丧失了就此担保物与担保物权人平等受偿的权利。
为他人设定一项义务一般不为法律所允许，只有在他人明知或可得知的情况下，为他人设定一项义务如担保权的设定，才具有合理性。
[13]若应收账款质权不经公示便可生效，人们难以通过明确的公示获知一个企业真正的财力状况，必然会增加征信成本，进而影响交易的顺畅进行。
在德国，存货抵押和债权的让与担保均无适当的公示方法，其结果被认为与《德国民法典》制定者所念念不忘的公示原则完全背道而驰。
[14]
第二，约定以应收账款出质后，若背信的出质人将应收账款转让、叙作保理或再次出质，或者存货的抵押权人、所有权保留买卖中的卖主将其担保权的效力延伸到另为质押标的的应收账款，权利冲突就不可避免。
而此种冲突的合理解决，只有倚仗于公示所确立的“先来后到”规则。
值得引以为鉴的是，在德国因为缺少相应的公示机制，面对此类问题时，不得不在“约定在先，权利在先”的基础上，借助“公序良俗”等一般条款建立起复杂的优先权规则。
[15]而这种解决方式，既不利于交易安全的保护，在实践中也难以操作。
第三，如果从更广的角度来考察，会发现确立债权变动的公示原则已经势在必行。
虽然债权在形式上表现为一种约束力，但其内核却是一种期待利益。
在古罗马时期，将债权看作一种“法锁”，不允许债的流转，可谓将其约束力发挥到极致。
但随着经济的发展，人们不再满足于现货交易，而有必要利用具有财产价值的未来利益，债权转让与债权质押应运而生。
现今社会，债权的流通性越来越强，并在高度循环中增益其经济价值。
债权的流通意味着其效力不再局限于债权人和债务人之间，更多的第三人将参与到债权交易中来。
债权的这种发展变化趋势，客观上亦要求以公开的、外在的和易于查知的适当形式展示债权的存在和变动，明确界定债权的归属和债上负担，以达致保护债权安全和维护其交易秩序的目的。
（二）应收账款质押的公示模式选择
“一般而言，债权让与不以书面为必要，而设质应以书面为之，概债权设质较债权让与关系复杂，非以要式行为为之，势难使法律关系臻于明确。
”[16]应收账款属于债权之一种，其出质自亦应以书面形式订立质押合同。
但质押合同的签订并不意味着能够对抗第三人的质权就此成立，还另须借助公示之手段以保护交易安全。
以形式决定于功能论，最适宜的公示方法应该是最能实现公示价值的方法。
其应能够使利害关系人方便地知悉应收账款上既存或潜在的权利，进而帮助债权人预估和规避风险；在权利发生冲突时，提供明确的优先权规则。
对于普通债权质押的公示方法问题，现代民法选择了与传统民法不同的方案。
传统方式是以通知第三债务人为主导，辅之以债权证书的交付；而现代方式则是围绕登记制度构建债权变动的公示机制。
自上世纪90年代以来，《荷兰民法典》《、魁北克民法典》《、日本债权让渡特别法》等均借鉴《美国统一商法典》的模式建立了完善的债权登记制度，有关国际公约和示范法（如《美洲国家组织动产担保交易示范法》、《欧洲复兴开发银行动产担保交易示范法》等）也紧跟此潮流。
《联合国国际贸易应收款转让公约》虽然在附件中明列三种公示方法和优先权规则供作选择，但从位置排列来看仍透露出对登记的偏好和鼓励。
我国《物权法》对应收账款质押的公示方法也选择了登记，而这种选择是否妥当，正是我国应收账款质押制度构建中的一个至关重要的问题。
下面我们通过对债权质押的各种公示模式的优劣得失之考量，来探寻应收账款质权的最佳公示方法。
1.“书面合同+债权证书交付”的模式。
此种模式为多数传统大陆法系国家或地区的民法所采纳，[17]国内著述中也多持此见解。
[18][19]其理由为：
质权为一般债权质的上位概念，而其公示方法就是移转标的物的占有；债权虽为无形财产，但仍可（或只能）通过移转债权证书的占有达到控制和公示之机能。
因此，债权质押应以交付能证明并代表债权的书面证明为其公示方式和成立要件。
我们认为，此种公示模式与其说是功能的需要，不如说是纯粹概念的推演，其偏差之处在于漠视了债权证书与票据等有价证券的区别。
有价证券将债权本身包含其中，它既是债权的外表和化身，又与债权融为一体，不可分离，因此证券的交付即为理想的公示方法。
而债权证书仅为单纯的证明文件，作用止于从外部证明债权的存在。
这决定了其交付无从剥夺出质人就该债权之处分权，证书之移转占有，亦非如动产质权之动产移转占有，难以发挥留置效力。
[20]再者，有的债权没有债权证书表彰，若强行要求做成证书后才允许出质，[21]则会大大降低融资效率，也很不现实；有的债权拥有多个不同的证明文件，其复杂多样性也使法律也无法明定究竟交付哪类证书才具公示效力。
值得提及的是，我国台湾地区2006年5月最新的《民法物权编部分条文修正草案总说明（担保物权部分）》中，将原“民法典”第904条“以债权为标的物之质权，其设定应以书面为之。
如债权有证书者，并应交付其证书于债权人”之规定后句所及问题单列为一款，并修改为：
“前项债权有证书者，出质人有交付之义务”，意在废弃将债权证书的交付作为债权质的成立或生效要件之做法。
其修正理由谓：
有无证书，债权人难以明悉；债务人如果隐瞒，却让债权人承担质权不能成立之后果，颇有不当。
日本法上亦有同样之修正动向。
[22]
我们认为，这一修正意见值得借鉴。
如果债权有证书的，出质人应将该证书交付质权人，但交付证书并非质权的成立或生效要件，而应认为仅是出质人的一项义务。
之所以要求交付证书，主要是考虑到质权实现的方便，同时也可初步预防出质人的背信行为。
2.“书面合同+通知第三债务人”或“书面合同+通知第三债务人+债权证书交付”的模式。
此种模式最典型的立法当属《德国民法典》第1280条和《日本民法典》第364条的规定。
[23]其基本理由为：
对第三债务人所为的设质通知，既可使其知悉新的履行对象，又可使一般第三人通过向第三债务人简单查询即可知道债权设质的事实。
结果是按照通知时间的先后来确定权利实现的顺序。
我们认为，这种方式究竟可以在多大程度上起到公示的作用，是值得怀疑的。
法律并未明确规定债务人有及时告知的义务，在信用体系还未臻完善的我国，债务人的道德风险更是难以防范。
比如后位债权受让人（或后位质权人）与债务人恶意串通，倒签通知日期，制造虚假证据，从而损害前位质权人的利益，而质权人也根本无法证明此种欺诈行为的存在。
此外，在集合应收账款质押的情况下，要求出质人或质权人就作为入质财产的每一项应收款一一通知第三债务人是不现实的，也不符合商业惯例。
更为重要的是，通知第三债务人并不能使不特定的利害关系人从外部清楚地知悉质权的存在，出质人“虚假财富”的表象依然存在，因此其难谓妥当的公示方法。
其实，在债权转让与债权质押中，设计通知机制的目的主要在于保护第三债务人的利益，使其免受双重清偿之苦。
但将其作为对抗所有第三人的要件，实在是勉为其难。
这种模式在债权流转还不频繁的时期和熟人社会中，尚能发挥有限的公示作用。
当今社会若是要求第三人在进行每一笔债权交易前，都去询问有关当事人以获知债权是否已被转让或存有负担的信息，无疑是高成本和低效率的，不符合公示所应具有的便捷、明确、权威、统一和安全的特点。
所以，我们认为此种模式亦不足取。
但须说明的是，通知在应收账款质押中仍发挥着不可替代的作用，它是决定第三债务人应向哪方清偿的分界点。
而仅将通知作为对第三债务人的生效要件，符合此项通知机制的设置目的，也可与我国《合同法》第80条关于债权转让“未经通知，对债务人不生效力”的规定保持了一致。
此项通知可由出质人发出，也可由质权人发出；至于通知的时间，不必强制限定于债权质设定之时，应允许在债务人不履行义务而债权人欲对第三债务人行使直接收款权以实现质权时发出。
3.“书面合同+登记”的模式。
既然上述两种模式都难以满足债权变动公示原则的要求，那么《物权法》确立的登记机制可否承担起公示应收账款质押的重任呢？
从理论上讲，登记无疑是最为理想的公示方法。
其能以权威的姿态，向所有外部第三人清晰的显示应收账款之上存在质权的事实，充分彰显物权的对世特性；权利发生冲突时，以登记时间的先后确定权利实现的优先次序，可谓简单明了。
不过，登记的公示机能发挥，在实践中也会受到很多因素的制肘，比如会增加融资成本，暴露当事人的经济状况和交易伙伴等。
但任何制度均非完美，安全价值与效率价值在此正如鱼与熊掌，不可兼得。
由于一个国家担保制度的完善直接关系到其金融体系的稳定，因此担保法对安全的关注自应较效率更胜一筹。
但是，效率价值又不可被忽视。
因为没有效率的登记制度，比如繁琐的程序、高额的登记费用及查询成本，都会使得当事人视登记或查询登记为畏途，反过来影响登记公示机能的发挥和安全价值的实现。
所以，登记制度的设计尤其是登记机关的选择，应以“安全优先，兼顾效率”为原则，即在保护交易安全的前提下，尽量降低成本并简化当事人登记和查询的程序。
四、应收账款质押登记机构的选择与登记方法的革新
在我国物权法制定之前的《公证机构办理抵押登记办法》中，将应收账款质押的登记机构规定为债务人所在地的公证机构；[24]在我国物权法草案的讨论中，也有人主张选择工商行政管理部门作为其登记机构。
《物权法》中最终确定信贷征信机构为应收账款质押的登记机构。
[25]《物权法》中的这种选择是否妥当，值得
具体分析。
（一）公证机构作为登记机构的可行性分析
若将公证机构作为应收账款质押的登记机关，首先可以质疑的是其权威性和适宜性，即登记作为一种公示方法，可否由主要履行证明职责的的公证机构进行？
更为致命的是，大城市的公证机构在同一行政区划内设有多个相互独立的公证处，权利人可以在担保人所在城市的任何一家公证处办理登记，且担保人处所时有变动的情况，而各公证处之间并未共享数据库。
那么第三人若要获知某一应收账款之上有无质权设立之情事，必须跑遍这些公证机构，奔波之苦足以抵消其查询的积极性，陷登记之公示效力于不彰。
（二）工商行政管理部门作为登记机构的可行性分析
将工商行政管理部门作为登记机关是比公证机构更好一些的选择，因为应收账质押中的出质人多为从事经营活动的企业法人、个体工商户等（农户或其他自然人甚少），而他们均在工商行政管理部门办理有设立登记，因此再将出质登记也放在工商行政管理
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