董事会监事会设置管理办法版.docx
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董事会监事会设置管理办法版
XXXX公司
关于子公司董事会、监事会运作管理指导办法
第一章总则.............................................1
第二章对外投资及董事会、监事会设置规定.................2
第三章董事、监事、高管人员委派管理规定.................3
第四章董监事会议事规程指导意见.........................6
第五章董监事及高管权利义务.............................8
第六章派出人员的考核与奖惩............................10
第七章待遇............................................11
第八章附则............................................11
附件1:
.............................................12
附件2:
.............................................15
附件3:
.............................................19
第一章总则
第一条为规范XXX公司对外投资企业治理结构,切实落实出资
人职能,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定、中国
建材集团相关管理办法等,制定本指导办法。
第二条本办法主要明确和规范XXX公司及下属各级企业对外
投资中,董事会、监事会的设置和运作规定,董事会、监事会人员委
派、履职、考核、薪酬等相关规定。
第三条XXX公司委派的董事、监事行使《公司法》赋予的各项
权责,应当遵守法律、行政法规和公司章程,对任职公司负有忠实义
-1
务和勤勉义务。
XXX公司委派人员参与所任职公司的决策时,代表XXX
公司的立场,执行XXX公司的意志,在维护所任职公司和职工合法权
益的同时,要切实保障XXX公司的合法利益。
第四条本办法未尽事宜参照现行《公司法》执行。
第二章对外投资及董事会、监事会设置规定
第五条董事会是公司经营管理的决策机构,成员中普通董事由
股东会(股东)、职工董事由职工代表大会选举(委派)产生,董事
会人数根据公司规模和管理需要确定,按照《公司法》和国有企业领
导人员管理的有关规定,通过法定程序办理委派或者任免手续。
第六条监事会为有效规范企业内、外部监督机制的机构,成员
中普通监事由股东会(股东)、职工监事由职工代表大会选举(委派)
产生,监事人数根据公司规模和管理工作需要确定,按照《公司法》
和国有企业领导人员管理的有关规定,通过法定程序办理委派或者任
免手续。
第七条人数设置指导意见如下:
1、全资子公司:
原则上不设董事会,设执行董事1名,不设监
事会,设监事1名,执行董事兼任经理,经理提名副经理及财务总监
等。
“三重一大”相关决策由执行董事作出后,经本级董、监事及高
管人员共同确定形成班子会决议并逐级上报至院领导班子审议。
合资
公司中,规模较小且股东组成均为院及所属企业的,董监事及高管人
员选任参照此条执行。
2、控股子公司:
控股子公司(即股份占50%以上包含占50%股
份),我方对其所委派的董、监事人员须占董事会、监事会人数比例
-2
三分之二以上,公司所作出决议形成董事会决议逐级上报院领导班子
审议。
3、参股子公司:
子公司的董事、监事及高级管理人员应按与其
他股东的出资协议及公司章程规定选派。
4、全民所有制企业:
企业法定代表人由上级主管部门委派或企
业职工代表大会选举产生。
企业要建立以法定代表人为首的生产经营
管理系统,在企业中处于中心地位,对企业的物质文明建设和精神文
明建设负有全面责任。
法定代表人提请上级主管部门任免或者聘任、
解聘企业其他行政领导干部及高级管理人员。
5、分公司或办事处:
由总公司直接任命。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设
立的有限责任公司,其董、监事会成员中应当有职工代表;其他有限
责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第三章董事、监事委派管理规定
第八条XXX公司行政人事部为委派董、监事的管理部门,对委
派董、监事的管理包括对委派(聘用、建议、推荐)、调整、考核、
奖惩等。
第九条委派董事、监事任职资格:
(一)基本条件
1、具有较高的政治素质和职业道德,秉公办事,廉洁自律,作
风正派,实事求是,忠于出资人,对出资者高度负责;
2、具有较强的综合分析和判断能力,以及处理实际问题的能力,
有较好的文字和口头表达能力;
-3
3、熟悉并能贯彻执行国家有关法律法规和企业规章制度,熟悉
《公司法》以及董事会、监事会的工作程序和方法;
4、政治思想素质好,有较高的政策水平和较强的工作责任感,
坚持原则,廉洁自律,忠于企业、忠于职守;
(二)业务能力条件(具备其一即可)
1、在XXX公司担任部门负责人职务一年以上或部门副职三年以
上;
2、具有在XXX公司下属单位中担任经营或管理干部工作三年以
上;
3、具有专业技能(投资、财务、审计、组织人事、纪检监察、
资产管理、市场营销)或行业管理方面专业管理能力的中高级职称专
业技术骨干;
(三)具有一定的时间、精力和责任感保证能够切实行使所承担
的权利义务;
(四)《公司法》规定及XXX公司要求必须具备的其他条件。
(五)具有下列情形之一的,不得被委派至子公司任职:
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;
2、因犯有贪污、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序
罪被给予刑事处罚或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年;
3、担任因经营不善而破产清算企业的董事、主要经营负责人,
并对企业的破产负有个人责任的,自该企业破产清算完结之日起未逾
三年;
4、担任被吊销营业执照的企业的法定代表人,并负有个人责任
的,自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
5、在XXX公司范围以外企业担任董事长、董事、经理或其他高
-4
管职务的;
6、个人所负债务数额较大到期未清偿的。
第十条为贯彻XXX公司高级管理人员年轻化、梯队化的原则,
保障管理队伍的新老交替和对年轻干部的培养,应注重优先选派优秀
年轻管理人员。
第十一条委派程序:
XXX公司委派的人员由行政人事部提名,报科技发展部、党群工
作部、纪检监察室进行资格审查,最后经院党委及院领导班子决议通
过后正式委派。
院委派董、监事至被委派公司后,该公司要及时召开董、监事会
决议履行通过或增补程序。
XXX公司除了按上述程序提名外派候选人外,还可以采用公开竞
聘、招聘方式,择优产生外派董事、监事候选人。
董、监事正式派出后,由XXX公司行政人事部代表XXX公司与被
委派人员签定《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,明确
董、监事的责任、权利和义务;并由XXX公司行政人事部负责草拟委
派文件,由XXX公司院长签发,作为推荐委派凭证发往派驻公司,派
驻公司依据《公司法》及该公司章程的有关规定,出具法律文件报所
在地市场行政管理部门备案正式任职。
第十二条董事、监事的任期及更换
1、XXX公司委派的董、监事任期由所派驻之公司章程确定任期,
原则上每届任期不得超过三年。
2、对发生重大失误、严重损害出资人股东权益的、考核不合格
的、因个人原因不能够切实履行自身职责的、违反所签《外派代表承
诺书》并对XXX公司利益造成损失的、被委派人本人提出辞呈的、到
-5
退休年龄的,XXX公司可对委派人员在任期内进行更换。
3、委派的董、监事聘任到期,由XXX公司行政人事部进行考核,
决定是否续派或更换。
4、更换、续派董、监事,XXX公司行政人事部须重新出具委派
书,所派驻公司须及时起草并出具法律文件并及时报市场行政管理部
门批准备案,完成工商网站的备案工作。
5、原则上同一人不得同时委派至3家以上公司任职。
第四章董监事会议事规程指导意见
第十三条董监会会议由董事长/监事会主席召集和主持,每年
不少于两次。
会议召开前应由联系人(秘书、办公室/综合部或其他
董监会指定人员)于会议前15日发出通知(内容包括:
会议的日期、
地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期),由董事长/主席签
发,由联系人负责送达各有关人员并做好会议准备。
第十四条参加会议的人员接到会议通知后,应在开会日期的前
三天告知联系人是否参加会议。
董监会应有二分之一以上监事出席,
方可进行。
董监会决议必须经全体董监事过半数通过。
第十五条董监会董事长/主席因故未能履行职责时,应委派董
监会一名成员代其召集或主持会议,未委派的,由出席董监会会议的
董监事选出一名董监事主持会议。
第十六条董监事应亲自参加会议,如因故不能参加会议,可以
委托其他董监事代为出席,参加表决。
委托必须以书面方式,委托书上应写明委托的内容和权限。
委托
书应在开会前一天送达联系人,由联系人办理授权委托登记,并在会
议开始时向到会人员宣布。
-6
第十七条授权委托书可由联系人按统一格式制作,随通知送达
监事。
第十八条公司的董监事和其他有关人员需要提交会议研究、讨
论、决定的议案,应预先提交董监会联系人,由监事会联系人汇集分
类整理后交董事长/主席审阅,由主席决定是否列入议程。
原则上提交的议案都应列入议程,对未列入议程的议案,董事长
/主席应以书面方式向提案人说明理由,不得压而不议又不作出反应,
否则提案人有权向上级单位监管部门反映情况。
议案内容应随会议通知一起送达全体董监事和需要列席会议的
有关人士。
当会议议案与某参会人员有关联关系时,该人员应当回避,
且不得参与表决。
第十九条董监事及列席人员在董监会上均有发言权,任何一位
董监事所提议案,会议均应予以审议。
第二十条董监事连续两次不能亲自出席监事会会议也没有书
面委托其他董监事代行参会的,视为不能履行职责,股东大会或职工
代表大会应当予以撤换。
第二十一条董监会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席
会议,在其它时间应当回避。
列席人员有发言权,但无表决权。
董监
事会议在作出决议之前,应当充分听取列席人员的意见。
第二十二条董监会决议表决方式为记名投票表决方式。
每名董
监事有一票表决权。
第二十三条董监事会决议应当经与会董监事签字确认,各位董
监事应当保证决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
第二十四条董监事在认为有必要的情况下可以向董事长/主席
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提议召开临时会议。
第二十五条以上董监事的议事方式和表决程序,本办法未提及
的部分,参照公司法规定执行。
第五章董、监事权利义务
第二十六条董事会权利如下:
1、获取为履行职务所需的派驻公司经营分析报告、财务报告及
其它相关资料;
2、对派驻公司的经营发展及投资计划提出建议;
3、就增加或减少本公司对派驻公司的投资、聘免派驻公司高管
人员等重大事项提出建议并报上级决策;
4、行使派驻公司章程赋予的其它职权。
第二十七条董事会义务如下:
1、召集股东会,并向股东会报告工作,忠实地执行股东大会涉
及派驻公司的各项决议执行的决议,对股东投入派驻公司的资产保值
增值负责;
2、谨慎、认真、勤勉地行使派驻公司《章程》赋予的各项职权,
在行使职权过程中,以股东利益最大化为行为准则,坚决维护股东的
利益;
3、按派驻公司《章程》相关规定,出席该公司股东会、董事会
及监事会,并行使相应职权;
4、认真阅读派驻公司的各项商务、财务报告,及时了解派驻公
司业务经营管理状况,负责向XXX公司领导班子及集团公司董事会、
监事会、总裁办逐级报告派驻公司的经营状况以及董事、监事本人履
行职务的工作情况;
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5、在股东大会授权范围内,拟定公司重大收购或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案,决定公司的对外投资、出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、重大融资和关联交易等重大事项;
6、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘
任或者解聘生产总监、销售总监、技术总监、市场总监、财务负责人
及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
7、制订公司的基本管理制度;
8、听取公司经营班子的工作汇报并检查经营班子的工作;
9、董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项,应当提交股
东大会审议。
第二十八条监事会权利如下:
1、列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
2、监事会/监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,
可以聘请会计师事务所等协助其工作,监事会/监事为公司事宜工作
所产生费用由公司承担。
3、行使派驻公司监事会赋予的其它职权。
第二十九条监事会义务如下:
1、检查公司财务;
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违
反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议;
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、
高级管理人员予以纠正;
4、提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集
和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
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5、向股东会会议提出提案;
6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规
定,损害股东利益的,监事可以依据《公司法》第151条之规定对董
事、高级管理人员提起诉讼;
7、公司章程规定的其他职权。
第六章委派董、监事的考核与奖惩
第三十条行政人事部负责对派出董、监事按照XXX公司相关规
定进行考核,重点考核工作业绩(工作目标完成情况),依据其履行
职责和工作业绩、年度工作目标完成情况,综合评定考核结果。
第三十一条对委派人员的考核采取日常考核、年度考核和任期
考核相结合的方式进行:
1、委派人员每半年向XXX公司书面述职一次,XXX公司还可根
据派入企业情况和委派的董监事工作情况,要求其临时述职,临时述
职应在至少提前三天通知本人;
2、担任派入企业负责人的委派人员年度述职应在有XXX公司代
表、派入企业中层管理人员、职工代表或董事会代表共同参加的会议
上进行,并由XXX公司在参会人员范围内组织测评;
3、委派人员每年二月底前须向XXX公司书面汇报履行职责情况
及派入企业上年度经营目标完成情况及投资收益情况;
4、委派人员任期届满,院行政人事部依据任期内全面履行职责
情况和任期目标达成情况,做出任期综合评价。
第三十二条XXX公司依据年度或任期考核结果对委派人员实施
奖惩。
对在日常履职过程中,按照规定向XXX公司行政人事部及时报
告相关情况,并协助XXX公司采取措施挽回可能造成的资产或其他利
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益损失的,可直接给予表彰和奖励。
第七章待遇
第三十三条委派董、监事按照自身所担任经营职务取得酬劳,
董、监事不额外发放薪酬。
第三十四条委派董、监事在任职期间的其他福利待遇(如车马
费、会务费、劳务费、津贴等),由所委派至的单位人事部门参照派
入企业标准执行。
第八章附则
第三十五条根据本办法可另行制订担任不同职务委派人员议
事细则。
第三十六条凡本办法未尽事宜,均按照国家现行法律、法规和
部门规章执行。
第三十七条本办法由XXX公司行政人事部及科技发展部拟定
并负责解释。
第三十八条本办法自2016年3月31日起正式实施。
附件:
1、董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书
2、股东会、董事会、监事会、职工代表大会决议格式
3、班子会纪要格式
-11
附件1:
董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书
【说明】为促进子公司建立良好的公司治理机制和有效的内控制度,督促委
派/聘任至子公司董事、监事、高级管理人员全面理解并遵守有关法律法规及市
场规则,树立诚信意识、规范意识和法律意识,委派/聘任的董事、监事和高级
管理人员应在正式任职前签署一式贰份《董事(监事、高级管理人员)声明及承
诺书》,其中本人留存壹份,送蚌埠玻璃工业设计研究院(以下简称“XXX公司”)
存档壹份。
董事、监事和高级管理人员签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺
书》时,应当由XXX公司总法律顾问见证,并由总法律顾问解释该文件的内容,
董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字。
《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》的主要格式和内容如下:
董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书
第一部分声明
一、基本情况
1.派驻公司全称:
2.本人姓名:
3.别名:
4.曾用名:
5.国籍:
6.拥有哪些国家或地区的长期居留权(如适用):
7.专业资格(如适用):
8.身份证号码:
二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、
监事或高级管理人员?
是□否□
如是,请详细说明。
三、是否在其他公司任职?
-12
是□否□
如是,请填报各公司的名称、注册资本、主要业务、以及本人在该公司任职
的情况。
四、是否负有数额较大的未清偿到期债务,或者未偿还经法院判决、裁定应
当偿付的债务,或者被法院采取强制执行措施,或者受到仍然有效的法院判决、
裁定所限制?
是□否□
如是,请详细说明。
五、是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转或曾有类似情况的公司、企
业的董事、监事或者高级管理人员?
是□否□
如是,请详细说明。
六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人?
是□否□
如是,请详细说明。
七、是否曾因犯有贪污、贿赂、内幕交易、泄露内幕信息、操纵证券、期货
市场、挪用财产、侵占财产罪或者其他破坏社会主义经济秩序罪而受到刑事处
罚?
是□否□
如是,请详细说明。
八、是否已明确知悉作为派驻公司的董事(监事、高级管理人员)的职责,
并可以切实履行职责。
是□否□
九、是否已明确知悉作为派驻公司的董事(监事、高级管理人员),不得利
用公司职务直接或间接为本人或他人谋取利益?
是□否□
十、是否已明确知悉作为派驻公司的董事(监事、高级管理人员),不得违
背对公司和股东的忠实义务,不得利用职务便利操纵派驻公司从事法律、行政法
规和相关规定禁止的行为?
-13
是□否□
十一、除上述问题所披露的信息外,是否存在可能影响本人对上述问题回答
的真实性、准确性或完整性而需要声明的其他事项?
是□否□
如是,请详细说明。
本人郑重声明,上述回答是真实、准确和完整的,保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。
本人完全明白做出虚假声明可能导致的
后果。
蚌埠玻璃工业设计研究院可依据上述回答所提供的资料,评估本人是否适
宜担任挂牌公司的董事(监事、高级管理人员)。
声明人(签字):
总法律顾问(签字):
此项声明于年月日在(地点)作出。
-14
附件2:
XXX公司XX届XX次
股东会决议
时间:
年月日
地点:
XXX公司会议室
参加人员:
XXX、XXX(股东全名)
主持人:
(董事长/执行董事)
经全体股东研究,一致同意通过以下事项:
1、
2、
3、
相关事项由XX落实。
股东会承诺:
1、对以上决议的内容及表决,通过股东会
议经具有表决权的股东表决通过;2、符合公司法及本公司
的章程规定;3、真实有效。
主持人签名:
全体股东签章:
年月日
-15
XXX公司XX届XX次
董事会决议
时间:
年月日
地点:
XXX公司会议室
参加人员:
董事会全体成员:
XX、XX、XX
主持人:
董事长:
经全体董事研究,一致同意通过以下事项:
1、
2、
3、
董事会承诺:
相关事项的决议符合法律法规、公司章程
要求。
董事会成员签字:
年月日
-16
XXX公司XX届XX次
监事会决议
时间:
年月日
地点:
XXX公司会议室
参加人员:
监事会全体成员:
XX、XX
主持人:
XX(监事会主席)
经全体监事研究,一致同意通过以下事项:
1、
2、
3、
监事会承诺:
相关事项的决议符合法律法规、公司章程
要求。
全体监事亲笔签名:
年月日
-17
XXX公司XX届XX次司
职工代表大会决议
时间:
年月日
地点:
XXX公司会议室
参加人员:
监事会全体成员:
XX、XX
主持人:
XX(监事会主席)
经全体职工代表研究,一致同意通过以下事项:
1、
2、
3、
职工代表签字:
年月日
-18
附件3:
XXX公司办公会纪要
201年第次
院办公室2016年月日
关于XXX的决议
时间:
20XX年XX月XX日(星期X)
地点:
主持人:
出席人:
记录人:
会议听取了关于xxxx的汇报,作出如下决议:
1、
2、
3、
……
相关事项由XX落实,并尽快报请上级单位审批。
-19
出席会议领导签字:
-20