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有限合伙协议私募股权投资

广州　　　投资有限合伙企业（有限合伙）

合伙协议

二零一一年三月

第一条释义1

1.1定义·1

1.2标题·2

第二条有限合伙·2

2.1设立2

2.2名称2

2.3主要经营场所3

2.4目的3

2.5经营范围3

2.6期限3

2.7权力3

2.8授权4

2.9合伙费用4

第三条合伙人及其出资5

3.1合伙人5

3.2认缴出资5

3.3合伙人登记5

3.4缴付出资5

3.5总认缴出资额的缩减6

3.6有限合伙权益出质禁止6

第四条普通合伙人·7

4.1执行事务合伙人7

4.2执行合伙事务7

4.3普通合伙人之行为对有限合伙的约束力7

4.4无限责任7

4.5利益冲突7

4.6关键人士8

4.7违约处理办法8

4.8责任的限制8

4.9免责保证8

4.10普通合伙人除名及更换8

第五条有限合伙人9

5.1有限责任9

5.2不得执行合伙事务9

5.3有限合伙人地位平等9

5.4有限合伙人的陈述和保证9

5.5咨询委员会10

5.6身份转换10

第六条投资业务11

6.1投资目标和方式11

6.2投资限制11

6.3现金管理11

6.4资金保管11

第七条收益分配及亏损分担11

7.1收益分配12

7.2亏损分担12

7.3所得税12

第八条会计及报告12

8.1记账12

8.2会计年度12

8.3审计13

8.4报告13

8.5查阅财务帐簿13

第九条合伙人会议13

9.1年度会议及临时会议13

9.2会议召集和召开13

9.3合伙人会议决议14

第十条权益转让及退伙14

10.1有限合伙人权益转让14

10.2普通合伙人权益转让15

10.3有限合伙人退伙15

10.4普通合伙人退伙16

第十一条争议解决16

第十二条解散和清算16

12.1解散16

12.2清算16

第十三条其他16

13.1通知16

13.2不可抗力17

13.3全部协议17

13.4可分割性17

13.5保密18

13.6签署文本18

13.7协议生效和终止18

广州　　投资有限合伙企业（有限合伙）

合伙协议

本协议由　　（作为“普通合伙人”）与《合伙企业出资确认书》所列之“有限合伙人”共同订立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称“各方”。

鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务，各方兹达成如下协议，共同遵守：

第一条释义

1.1定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

1.1.1本协议，指《广州　　投资有限合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

1.1.2《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。

1.1.3有限合伙，指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议约定共同设立的广州投资有限合伙企业（有限合伙）。

1.1.4合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.5普通合伙人、执行事务合伙人，指　　　。

1.1.6有限合伙人，指作为有限合伙人认缴有限合伙出资并由普通合伙人决定接纳的人士，以及通过受让有限合权益而入伙的有限合伙人。

1.1.7关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。

此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。

1.1.8管理团队，指普通合伙人负责管理本有限合伙的管理团队。

1.1.9认缴出资额，指一个或多个有限合伙人承诺向有限合伙缴付的、并由普通合伙人接受的现金金额。

1.1.10实际出资额，指一个或多个有限合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。

1.1.11合伙费用，指由有限合伙自身承担的运营开支。

1.1.12管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。

1.1.13目标基金，指有限合伙拟对其进行投资的股权投资基金。

1.1.14子基金，指有限合伙已承诺投资且尚未退出的全部或任何部分股权投资基金。

1.1.15共同投资项目，指有限合伙与子基金共同对子基金的投资组合公司进行投资的项目。

1.1.16临时投资，指本协议6.3条所述现金管理方式。

1.1.17可分配现金收入，指有限合伙收到的来自子基金或共同投资项目的投资收入、临时投资收入及其他应归属于有限合伙的现金收入扣除相关税费及预留费用后可分配的部分，但该等现金收入不包括合伙人的出资及合伙人根据第3.4条规定支付的违约金。

1.1.18有限合伙收益，指有限合伙收到的来自子基金或共同投资项目的投资收入、临时投资收入及其他应归属于有限合伙的现金收入扣除投资成本和合伙费用后的部分。

1.1.19有限合伙收益率，指有限合伙的收益与有限合伙总实际出资额的比率。

1.1.20有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：

对有限合伙人而言，是指基于实际出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除上述基于实际出资额而享有的权利外，还包括其对合伙事务的执行、管理权。

1.1.21咨询委员会，指普通合伙人按照5.5条组建的有限合伙咨询机构。

1.1.22人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

1.1.23工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

1.1.24元，若非特别指出币种，指人民币元。

1.2标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应该构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

第二条有限合伙

2.1设立

2.1.1各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。

合伙人之间的权利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。

2.1.2各方同意并承诺，为有限合伙登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。

有限合伙取得营业执照之日为有限合伙成立日。

2.2名称

2.2.1有限合伙的名称为广州　　投资有限合伙企业（有限合伙）（以最后工商核准登记的名称为准）。

2.3主要经营场所

2.3.1有限合伙的主要经营场所为[广州市　　　　　]。

2.4目的

有限合伙的目的是，作为投资人主要投资于优秀管理人发起并管理的股权投资基金，获取投资收益，为合伙人创造满意的投资回报。

2.5经营范围

有限合伙的经营范围为：

股权投资业务，受托资产投资，代理投资，财务顾问，融资策划和顾问，上市策划和其他资本运作策划业务。

2.6期限

2.6.1有限合伙的期限为　　年。

2.7权力

2.7.1全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：

（1）决定、执行有限合伙的投资及其他业务；

（2）代表有限合伙取得、管理、维持和处分资产；

（3）采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；

（4）开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；

（6）订立与有限合伙日常运营和管理的有关协议；

（7）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

（8）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；

（9）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动；

（10）代表有限合伙对外签署、交付和执行文件。

2.7.2在2.7.1条规定基础上，根据咨询委员会的决定，普通合伙人可对下列事项拥有执行权：

（1）变更有限合伙的名称；

（2）变更有限合伙主要经营场所；

（3）批准有限合伙人入伙、退伙及转让有限合伙权益；

（4）处分有限合伙因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权力；

（5）聘任合伙人以外的担任有限合伙的经营管理人；

（6）其他本协议明确约定的普通合伙人独立决定事项。

2.8授权

2.8.1全体有限合伙人授权咨询委员会，在任何时候以决议方式指令普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

（1）本协议的修正案或修改后的协议。

当修改内容为本协议规定的合伙人会议决定事项之相关内容时，普通合伙人凭达到代表有限合伙实际出资额约定数量的有限合伙人签署的合伙人会议决议或出具的书面同意文件即可代表有限合伙人签署；其他内容普通合伙人可直接代表有限合伙人签署。

（2）有限合伙所有的企业登记/变更登记文件。

（3）当普通合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或清算相关事务而需签署的文件。

2.10合伙费用

2.10.1有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

（1）开办费，即有限合伙之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，注册场地租金，法律、会计等专业顾问咨询费用等；

（2）所有因对拟投资项目的投资、持有、运营、出售而发生的第三方费用；

（3）有限合伙的审计费用，税务、法律、会计等专业顾问费用；

（4）有限合伙之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

（5）合伙人会议、咨询委员会的会议费用；

（6）政府部门对有限合伙、有限合伙的收益或资产、有限合伙交易和运作所收取的税、费及其他费用；

（7）管理费；

（8）托管费；

（9）诉讼费和仲裁费；以及

（10）其他未列入上述内容，但应归入有限合伙日常运营费用之内的费用。

2.10.2有限合伙成立之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙在成立并具备支付条件后立即予以报销或返还。

2.10.3作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意，有限合伙在其存续期间，应按照如下约定向普通合伙人支付管理费：

（1）在有限合伙的期限内，每年的管理费为有限合伙实际出资额的　　%，在有限合伙的延长期内，每年的管理费为有限合伙尚未退出子基金的投资本金的　　%。

（2）管理费每一年一次性支付，于每年的首日预付该一年的管理费（如遇法定节假日，则提前至此前的最后一个工作日）。

首期管理费于有限合伙成立后二十个工作日支付，计费期间自有限合伙成立之日起至所在一年度的最后一日；最后一期管理费的计费期间为有限合伙期限（包括延长后的期限）的最后一个年度开始之日至有限合伙期限届满之日。

（3）如在任何管理费计费期间内，因合伙人缴付出资或有限合伙投资退出而需要调增或调减管理费基数，则根据管理费基数调整的金额以及基数变化期间的天数计算管理费的调整额，并在有限合伙支付下一期管理费时增加或减少相应的金额。

2.10.4有限合伙发生的下列费用由普通合伙人以管理费承担：

（1）管理团队的薪酬，包括工资、奖金和福利等费用；

（2）与有限合伙的管理相关的办公场所租金（有限合伙注册场地除外）、办公设施费用；

（3）其他有限合伙日常运营经费；

普通合伙人可在应收管理费的额度内指示有限合伙直接支出该等费用，并以抵扣应付普通合伙人的管理费。

2.10.5合伙费用由有限合伙支付，应在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊，普通合伙人有权在合伙人已缴付出资中预留部分款项用于支付当期或近期可以合理预期的合伙费用。

第三条合伙人及其出资

3.1合伙人

3.1.1有限合伙　　接纳　　个普通合伙人，为　　　　。

3.1.2有限合伙的有限合伙人名称、住所如《合伙企业出资确认书》所列。

3.2认缴出资

3.2.1有限合伙全体合伙人的总认缴出资额为人民币　　　万元。

3.2.2有限合伙成立时各合伙人的认缴出资额如《合伙企业出资确认书》所示，其中普通合伙人出资人民币　　　元。

3.2.3所有合伙人之出资方式均为现金出资。

3.3合伙人登记册

普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、认缴出资额、实际出资额及其他普通合伙人认为必要的信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

3.4缴付出资

3.4.1各合伙人的认缴出资额按照如下约定在有限合伙成立后　　年内缴付：

（1）第一期出资：

经普通合伙人提前　　日发出书面通知，各合伙人应向普通合伙人指定的有限合伙账户缴付出资至其认缴出资额的　　%；

（2）第一期出资之后，经普通合伙人提前　　日发出书面通知，各合伙人应按照普通合伙人通知要求缴付后续出资，后续出资不超过　　次，每次出资不低于总认缴出资额的　　%。

3.4.2如任何有限合伙人未能按约定缴付第一期出资，则全体合伙人在此授权普通合伙人可独立决定强制该有限合伙人退伙；如任何有限合伙人未能按约定缴付后续出资，则普通合伙人可认定其为“违约合伙人”并要求其按如下约定承担违约责任：

（1）自后续出资期限届满之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出资违约金，直至其将应缴金额缴齐或按照本协议约定获得豁免。

普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的违约金。

并且，

（2）赔偿因其违约而给有限合伙造成损失，该等损失包括但不限于：

1）有限合伙因未能按期履行对子基金的出资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担违约责任所受到的损失；2）有限合伙向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。

普通合伙人有权决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金。

并且，

（3）如有限合伙人逾期出资达30日，普通合伙人有权独立决定：

1）该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，其对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不被计入表决基数，并且代表该违约合伙人的咨询决委员会（如有）应被视为自动去职。

并且，

2）普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资分配给有意追加出资的守约合伙人或接纳新的有限合伙人，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额。

并且，

3）自后续出资期限届满之次日起，每次有限合伙进行收入分配时，该违约合伙人的实际出资额减按其原实际出资额的85%计算，该违约合伙人因此调减的收入在守约合伙人之间根据其出资额按比例分配。

3.4.3本3.4.2条规定的违约金作为有限合伙的其他收入，不应计为支付该违约金之有限合伙人的出资额。

3.4.4尽管有本条前述规定，普通合伙人从有利于有限合伙整体利益的角度出发可独立决定全部或部分豁免违约合伙人的出资义务或违约责任；或与违约合伙人就追责事宜达成其他协议。

3.5总认缴出资额的缩减

3.5.1鉴于本有限合伙的主要投资方式为投资股权、投资基金，各方确认，如合伙人缴付全部或部分出资后，子基金缩减基金规模，或发生其他根据普通合伙人的独立判断继续投资将不符合有限合伙利益的情况，普通合伙人有权缩减本有限合伙的总认缴出资额，将有限合伙人已缴付、尚未用于对子基金投资的出资款按比例返还给有限合伙人，并自返还出资之日起在管理费基数中减去已返还的出资本金。

3.6有限合伙权益出质禁止

任何合伙人均不得将其持有的有限合伙权益出质。

第四条普通合伙人

4.1执行事务合伙人

4.1.1执行事务合伙人应具备如下条件：

（1）系在中华人民共和国境内注册的机构；

（2）系有限合伙的普通合伙人。

4.1.2符合上述4.1.1条规定条件的人士当然担任有限合伙之执行事务合伙人，且有限合伙

仅可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让权益时可接纳新的普通合伙人；全体合伙人签署本协议即视为广州市　　　公司被选定为有限合伙的执行事务合伙人。

4.2执行合伙事务

4.2.1普通合伙人为有限合伙之执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有有限合伙及其

投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权力由普通合

伙人直接行使或通过其委派的代表行使,但本协议或修正案另有规定除外。

4.2.2普通合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况

下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实

现有限合伙之经营宗旨和目的，但本协议或修正案另有规定除外。

4.2.3普通合伙人或执行事务合伙人不得以有限合伙名义对外从事借贷行为，除本协议5.5.7条约定情形外，不得违背或僭越投资委员决议或职权。

4.3普通合伙人行为对有限合伙的约束力

普通合伙人及其委派的代表按照合伙协议及其修正案为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。

4.4无限责任

普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。

4.5利益冲突

4.5.1普通合伙人在商业合理的原则下，可以同时发起多个与本基金相同的其他有限合伙

形式的人民币理财集合工具（“新基金”），但在投资时必须安排本有限合伙与其他新

基金按照可投资资金的比例进行平行投资。

4.5.2普通合伙人或其关联人在管理本有限合伙同时，可能为目标基金的募集提供服务，

在此情况下普通合伙人将本着诚实信用原则尽可能为有限合伙争取投资机会，并本

着善良管理原则决定有限合伙在目标基金中的投资额度，此种行为不属于利益冲突

的情形，不视为对本协议有任何违反。

4.5.3普通合伙人或其关联人在符合本4.5条约定的前提下从事投资及投资管理活动不应

被视为普通合伙人从事与本有限合伙相竞争的业务或普通合伙人对本协议有任何违反，普通合伙人或管理团队不应因其作为或不作为而对有限合伙或其合伙人承担任何责任。

4.6关键人士

4.6.1有限合伙管理团队的关键人士为　　　。

4.6.2　　　　担任本有限合伙的普通合伙人期间，如果　　　因任何原因不再继续为普通合伙人提供服务，则经合伙人会议同意，普通合伙人方可更换关键人士或者解散有限合伙。

4.7违约处理办法

普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。

若因普通合伙人的故意或

重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承担债务，普通合伙人应承担赔偿责任。

4.8责任的限制

4.8.1普通合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资

收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙的可用资产。

4.8.2除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为

所导致的有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。

4.9免责保证

各合伙人同意，普通合伙人、管理团队及普通合伙人的股东、合伙人、董事、雇员、关联人、代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙或普通合伙人在本协议项下的各项职责、处理有限合伙委托而产生的责任及义务均及于有限合伙。

如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受委托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，或遭受损失、承担费用、罚款，有限合伙应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。

4.10普通合伙人除名及更换

4.10.1因普通合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙受到重大经济损失或承担有限合伙无力偿还或解决的重大债务、责任，经本协议约定的仲裁程序裁决普通合伙人存在上述情形后，合伙人会议可决定将普通合伙人除名。

4.10.2合伙人在作出将普通合伙人除名之决定同时，经合伙人会议同意可决定接纳新的普通合伙人否则有限合伙进入清算程序。

4.10.3普通合伙人的更换应履行如下程序：

（1）合伙人在决定将普通合伙人除名的同时作出接纳新的普通合伙人的决定；

（2）新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。

自上述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止执行有限合伙事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙事务。

第五条有限合伙人

5.1有限责任

有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。

5.2不得执行合伙事务

5.2.1有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。

任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。

5.2.2有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人形式表决权时，应遵守本协议的明确规定。

5.2.3本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。

有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之责任承担连带责任的普通合伙人。

5.3有限合伙人地位平等

所有有限合伙人在有限合伙中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。

5.4有限合伙人的陈述和保证

有限合伙人在此承诺和保证：

（1）其系依法成立并有效存续的实体或有完全民事行为能力的自然人；

（2）其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权（如适用），代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；

（3）签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

（4）除已向普通合伙人披露并为普通合伙人所接受的情形外，其系为自己的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系，未经普通合伙人同意，有限合伙存续期间该等情况不会发生变化；

（5）其已获得普通合伙人此前向其提交的募集说明文件并仔细阅读了该等文件的内容，其理解参与本有限合伙可能承担的风险并有能力承担该等风险；

（6）其系根据自己的独立意志判断决定参与本有限合伙，其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人或管理团队提供的法律、投资、税收等建议；

（7）其已仔细阅读本协议并理解本协议条款的确切含义，不存在重大误解情形；

（8）其缴付至有限合伙的出资来源合法；

（9）其向有限合伙和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息方式变化，其将毫不迟疑的通知普通合伙人。

有限合伙人违反上述承诺和保证事项的，将被普通合伙人认定为“违约合伙人”。

5.5咨询委员会

5.5.1普通合伙人在有限合伙成立十日内组建咨询委员会，咨询委员会由3名自然人组成，其中2名委员由实际出资额居于前二位的有