股权转让合同.docx

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股权转让合同

股权转让合同

甲方（转让方）：

统一社会信用代码：

法定代表人：

乙方（受让方）：

统一社会信用代码：

法定代表人：

本合同双方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法规，就甲方向乙方转让其所持目标公司股权事宜，签订本合同以共同遵守。

第一部分 定义与解释

1.定义

除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下涵义：

1.1.本合同：

指本合同正文、全部附件及双方一致同意列为本合同附件之其他文件。

1.2.定价基准日：

指请填充，简称“基准日”。

第二部分 股权转让方案

2.目标公司出资情况及股权结构

截至本合同签订日，目标公司注册资本为人民币（大写）  元（￥  元），实收资本为人民币（大写）  元（￥  元），股权结构如下：

股东名称

认缴注册资本金额（元）

出资时间

实缴注册资本金额（元）

持股比例

合计

100%

3.标的股权

3.1.甲方同意将其持有的目标公司  %的股权（对应认缴注册资本金额  万元，实缴注册资本金额  万元）（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让该标的股权。

3.2.上述股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：

股东名称

认缴注册资本金额（元）

出资时间

实缴注册资本金额（元）

持股比例

合计

100%

4.股权转让价款

4.1.双方同意，标的股权转让价款为人民币（大写）  元（￥  元）（以下简称“股权转让价款”）。

5.付款方式

5.1.双方同意，自本合同签订且付款先决条件全部成就后5个工作日内，乙方向甲方支付本合同项下的全部股权转让价款。

5.2.付款先决条件为：

（1）甲方向乙方提交目标公司股东会同意本次股权转让的决议；

（2）目标公司其他股东出具放弃优先购买权的书面声明或决议。

5.3.除非经甲方书面通知更改，甲方指定收款账户如下：

户名：

账号：

开户行：

6.资金监管

6.1.自本合同签订日起5个工作日内，甲方与乙方应与  银行（以下简称“监管银行”）共同签订资金监管合同，以乙方名义在监管银行开设一个独立的银行账户作为资金监管账户。

6.2.资金监管合同中的资金监管方式应符合本合同约定。

6.3.银行监管费用：

甲方承担  %，乙方承担  %。

6.4.资金监管应符合以下要求：

6.4.1.监管账户用途：

仅限于存放与支付股权转让价款。

6.4.2.预留印鉴：

由甲方与乙方各自的预留印鉴共同组成，任何资金划转均需同时使用双方预留印鉴。

未经双方一致同意，不得变更或撤预留印鉴。

6.5.资金存入

6.5.1.乙方应于资金监管合同签订之日的下一工作日，将人民币（大写）  元（￥  元）存入监管账户。

6.6.资金支取

双方同意，按本合同“付款方式”约定的付款条件、时间、金额以及本合同关于扣减股权转让价款的约定，从监管账户中向甲方支付股权转让价款。

如应付价款超出监管账户金额，由乙方直接向甲方付款。

6.7.资金的退回

本合同终止后，如监管账户内仍有资金且双方就本合同的履行不存在赔偿争议的，应于本合同终止之日的5个工作日内退回乙方在监管银行设立的其他自有账户或乙方指定的其他账户。

如双方之间存在赔偿争议，则与争议数额相同的资金应当保留在监管账户中，直到争议解决。

7.基准日前未分配利润安排

双方同意，标的股权对应的截至定价基准日（含当日）形成的滚存未分配利润，以  年  月  日为界，该日及该日之前形成的由甲方享有，该日之后形成的由乙方享有。

8.基准日至交割日损益安排

8.1.期间损益是指：

定价基准日（不含当日）至交割日（不含当日）期间的，标的股权对应的目标公司收益和亏损。

8.2.期间损益归属：

如有收益则归乙方享有，甲方不得要求分配；如有亏损，则应由甲方补足。

8.3.期间损益的核算

8.3.1.专项审计

8.3.1.1.交割日后，乙方聘请审计机构对期间损益进行专项审计。

审计费用由甲方承担50%、乙方承担50%。

8.3.1.2.专项审计的基准日为交割日。

8.3.1.3.专项审计应于交割日后三十个工作日内完成。

8.3.2.损益金额根据专项审计结果确定：

收益：

标的股权对应的，交割日目标公司净资产高于定价基准日的金额。

亏损：

标的股权对应的，交割日目标公司净资产低于定价基准日的金额。

8.4.支付安排

亏损金额（如有）与尚未支付的股权转让价款（如有）进行自动抵消，不足抵扣的部分（如有）由甲方于专项审计报告出具后三十日内以现金方式一次性全额支付给乙方。

8.5.乙方指定收款账户

户名：

账号：

开户行：

9.税、费用与开支

9.1.本合同项下股权转让标的应缴的所得税由甲方承担，甲方有权依据适用法律选择在乙方协助下自行申报缴纳，或要求乙方在甲方协助下完成甲方应纳所得税额的代扣代缴（如由乙方安排代扣代缴，应纳所得税额从股权转让价款中扣除）。

9.2.除非本合同及其他相关文件另有约定，双方应承担各自在本合同和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费用），并按照适用法律的相关规定各自支付本身的税项。

第三部分 股权交割

10.交割安排

10.1.工商登记手续内容

双方应根据《公司法》及公司章程的规定履行交割义务，只有甲方完成下列事项才视为标的股权交割完成：

10.1.1.本合同项下的股权转让已依法向目标公司登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在乙方名下。

10.1.2.本合同附件所列的新《公司章程》已依法向目标公司登记机关办理了备案。

10.1.3.目标公司已收回向甲方签发的《出资证明书》，并向乙方签发了《出资证明书》，同时将乙方及其受让的出资额记载于目标公司的股东名册。

10.2.工商登记手续办理时间

甲方应于下列条件全部成就之后5个工作日或 年 月 日前（以两者中较晚日期为准）办理完成上述工商登记手续的全部事项：

（1）乙方已经按约定支付股权转让首笔价款；

（2）乙方已经提交乙方股东会同意本次转让的书面文件；

（3）乙方已经完成其他根据合同约定乙方履行在先的义务。

10.3.乙方书面声明放弃某项交割事项办理的，视为甲方已经完成该事项。

10.4.交割手续中，需要一方协助提供相关手续的，一方应予提供。

11.股权交割完成

双方按前述约定事项完成股权交割之日，为本合同项下标的股权的交割日（以下简称“交割日”）。

12.股权取得

双方同意，乙方自交割日起即成为目标公司股东，根据《公司法》、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。

13.交割延期

13.1.双方应尽最大努力使股权交割按期进行。

如有特殊情况，双方可协商适当延期。

13.2.股权交割全部或部分无法完成，导致乙方无法实现取得标的股权的主要目的，且逾期超过30个工作日以上的，乙方有权书面通知解除本合同，要求甲方退还乙方支付的全部价款并赔偿乙方全部损失。

第四部分 过渡期安排

14.过渡期

自本合同签订日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期间为过渡期间（以下简称“过渡期”）。

15.过渡期监管事项

甲方承诺在过渡期内，在未经乙方事先书面同意的情况下不得：

（1）转让标的股权或用标的股权进行抵押、担保等。

（2）对外捐赠标的股权或用标的股权对外投资。

（3）以任何其他方式处置标的股权。

第五部分 陈述与保证

16.不竞争

16.1.竞争性业务与产品：

与目标公司所提供的产品或从事的服务相同、类似或相竞争的业务与产品，包括但不限于下列业务：

请填充。

16.2.承担不竞争义务的主体：

甲方。

16.3.不竞争期限：

自交割日起2年。

16.4.不竞争地域范围：

中国大陆。

16.5.在不竞争期限和地域范围内，承担不竞争义务的主体不得进行任何以下竞争行为：

（1）以任何方式从事、投资、参与或管理任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品，在任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益；

（2）通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司业务相同、类似或相竞争的业务；

（3）为任何与公司业务存在相同、类似或相竞争业务的单位、组织或个人提供服务，包括但不限于担任其雇员、服务人员、董事、监事、代理人、顾问等。

（4）使用各种方法引诱或试图引诱公司的客户或供应商，使其成为自身或其他个人、其他公司的客户或供应商；

（5）直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为公司工作的公司或个人，以终止其与公司的关系或联系。

但是，以下行为不视为违反不竞争义务：

持有与公司业务相同、类似或相竞争的上市公司的股票，但非上市公司实际控制人，且持股比例低于30%（百分之三十）。

16.6.公司业务是指：

目标公司当前主营业务。

16.7.本合同交易价款已包含对承担不竞争义务的主体不竞争义务的补偿。

17.陈述与保证

17.1.本合同项下双方于本合同签订日向其他方作出如下陈述与保证，该陈述与保证在交割日仍然持续有效。

双方确认，乙方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖之基础上方达成本合同。

17.2.合同双方通用陈述与保证

17.2.1.每一方陈述与保证的事项均真实、完成和准确。

17.2.2.每一方均系具有签订本合同所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本合同项下每项义务所需的所有权利、授权和批准。

17.2.3.该方合法授权代表签订本合同后，本合同的有关约定构成该方合法、有效及具有约束力的权利义务关系。

17.2.4.无论是本合同的签订还是对本合同项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背该方的营业执照／商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或该方为签约方的任何合同或合同的任何规定。

17.2.5.截至本合同签订日，甲方与乙方之间不存在任何债务。

17.2.6.不存在与本合同约定事项有关或可能对该方签订本合同或履行该方在本合同项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查。

17.3.甲方陈述与保证

17.3.1.甲方为目标公司合法股东，具备法律证明文件和完整的股东权益，不存在任何股权争议和股东责任。

17.3.2.甲方转让的股权，是甲方在目标公司的真实出资，依法可以转让的股权。

股权交割后，无任何事实上的、法律上的和公司章程上的争议和限制。

17.3.3.甲方转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。

17.3.4.本合同项下的股权转让事宜，已获得目标公司董事会和股东会批准，不存在程序性问题。

17.3.5.依目标公司章程之规定，甲方向乙方转让股权，目标公司的其他股东同等条件下有优先收购权，甲方在签订本合同前已正式征求过其他股东的意见，其他股东均已放弃优先收购权。

17.3.6.甲方履行本合同会违反自身与任何第三人签订的合同，不违反本合同作出的任何陈述与保证。

17.4.乙方陈述与保证

17.4.1.乙方享有完全民事行为能力受让本合同项下的标的股权。

17.4.2.乙方受让标的股权的资金来源合法有据，且具有相应的支付能力。

第六部分 其它约定

18.保密信息

18.1.在未获得乙方事先书面同意前，甲方一概不得就乙方有意受让标的股权或任何相关事项做出任何通知或公布。

18.2.乙方不可将任何与本合同签订的相关事项/及或资料向任何第三方披露。

18.3.在下列情况及范围内，任何一方可公开与本合同或任何相关事项有关的资料：

18.3.1.任何有关司法权限内的法律规定；

18.3.2.向任何一方或目标公司的专业顾问及银行披露；

18.3.3.有关资料并非由于任何一方的过失而已经由公众人士获悉；

18.3.4.双方书面同意。

18.4.甲方须就一切由于签订或履行本合同而接获或获得并与本合同内容、磋商和所涉及事项或与另一方有关的资料保守秘密。

18.5.无论本合同在任何情况下终止，本条款内容于本合同3年内终止后继续有效。

每一方根据本合同获得的权利及补偿乃累积性质，并不排除法律所赋予的任何其它权利及补偿。

19.违约责任

19.1.甲方违约责任

19.1.1.如果甲方未按照本合同“股权交割”的约定按时完成股权交割，则每迟延一日，甲方应向乙方支付相当于股权转让价款的3‱（万分之三）的违约金。

迟延20日仍未完成交割的，乙方有权发出书面通知终止本合同，除非双方另行达成书面合同予以延长一段合理的时间以满足本合同“交割先决条件”的约定或乙方根据本合同“交割先决条件的放弃”的约定放弃任何先决条件。

19.1.2.如果甲方违反本合同“费用和开支”的约定不承担应负的税收责任，使乙方遭受损失，甲方应予以赔偿。

19.1.3.如果甲方违反本合同“过渡期监管事项”的约定在过渡期内处置标的股权，则甲方应按处置标的股权的市价2倍向乙方支付违约金。

19.1.4.如果甲方违反本合同所作的陈述、保证或未按本合同履行义务，从而使乙方遭受损失的，乙方有权要求甲方赔偿乙方因此而致的全部经济损失。

19.1.5.如果甲方违反本合同“不竞争”“保密”约定的义务，乙方有权要求甲方立即停止违约行为，并向乙方支付相当于股权转让价款的100%（百分之一百）的违约金。

违约金不足以弥补损失的，还应赔偿损失。

19.2.乙方违约责任

19.2.1.如果乙方违反本合同所作的陈述、保证或其他义务，从而使甲方遭受损失的，甲方有权要求乙方赔偿甲方因此而致的全部经济损失。

19.2.2.如果乙方未按照本合同“付款方式”的约定支付股权转让价款，则每延迟一日，乙方应向甲方支付相当于股权转让价款的3‱（万分之三）的违约金。

20.合同送达方式

20.1.为更好的履行本合同，双方提供如下通知方式：

（1）甲方接收通知方式

联系人：

地址：

手机：

（2）乙方接收通知方式

联系人：

地址：

手机：

20.2.双方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。

接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。

20.3.上述地址同时作为有效司法送达地址。

20.4.一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未变更。

21.其他约定

21.1.不可抗力

21.1.1.不可抗力定义：

指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。

上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。

一方缺少资金非为不可抗力事件。

21.1.2.不可抗力的后果：

（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他双方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。

（3）如果发生不可抗力事件，双方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。

（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。

（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。

21.2.不放弃权利

除非另有约定，任何一方未能行使或迟延行使其在本合同项下的任何权利，不得被视为其放弃行使该等权利，且任何权利的任何单独或部分行使亦不得妨碍该等权利的进一步行使或其他任何权利的行使。

一方在任何时候放弃追究其他双方违反本合同任何条款或规定的违约行为，不得被视为该方放弃追究其他双方今后的违约行为，且不得被视为该方放弃其在该等规定项下的权利或其在本合同项下的其他任何权利。

21.3.合同解释

21.3.1.本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本合同的一部分，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据。

21.3.2.本合同中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日。

21.3.3.本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准。

21.3.4.如果本合同正文和附件的意思发生冲突，则应按正文或附件中以何者为准的明确约定处理。

如无明确约定，则双方应尽力将整个合同（包括正文与附件）作为一个整体来阅读理解，最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。

22.法律适用

本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中国现行有效的法律的约束。

23.争议解决

因本合同引起或有关的任何争议，由合同双方协商解决，也可由有关部门调解。

协商或调解不成的，应向目标公司住所地有管辖权的人民法院起诉。

24.本合同与相关文件

24.1.本合同及其所附文件构成双方关于这些文件所述交易之全部协议，且取代所有之前与该等交易有关的双方之间口头或书面的约定。

24.2.本合同与双方签署的用于工商登记或相关手续的股权转让协议与本合同不一致的，以本合同为准。

25.其他

25.1.本合同一式四份，合同双方各执二份。

各份合同文本具有同等法律效力。

25.2.本合同未尽事宜，各方另行协商并签订补充协议。

25.3.各方为办理工商变更登记、备案等手续所另行签订的合同（如有）与本合同不一致的,以本合同为准。

25.4.本合同经各方签名或盖章后生效。

（以下无合同正文）

签订时间：

    年    月    日

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表：

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表：