IPO审核监管内部标准操作实务.docx

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IPO审核监管内部标准操作实务

IPO审核监管内部标准操作实务

一、主板IPO审核有关问题

1、募投项目

（1）不可以在审核过程中增加募投项目；

（2）在审核期间先行投入的，可用于替换先期投入资金；

（3）在审核期间变更募投项目的，须履行内外部相关程序、重新征求发改委意见；

（4）招股书关于募集资金用途的说明应具有“包容性”，披露要求：

募投项目后增加“其他与主营业务相关的业务**元”。

[披露中不要出现补充流动资金的说法]。

募投项目可不做表格披露，留有一定余地，不要一目了然，通过这种披露，淡化所谓“超募”问题。

2、在审期间股权变动事宜

（1）审核过程中原则上不得发生股权变动，除非有正当理由，如继承、判决等；

（2）增资扩股需增加一期审计；

（3）引进新股东原则上应撤回申请文件，办理工商登记手续及内部决策流程后重新申报。

3、在审期间提出向老股东做利润分配

（1）要在上会前利润分配实施完毕；

（2）如涉及股本变化，需增加一期审计；

（3）要体现公司利润分配政策的连续性；

（4）保荐机构应对利润分配的必要性、合理性出意见；

（5）对滚存利润分配没有强制性规定，但相关信息披露前后应保持一致。

4、董事、高管的重大变化

（1）看变化的人员是否核心人员，没有具体的量化指标；

（2）可考虑把董事和高管合在一起进行分析，不一定要分开独立分析；

（3）只要核心人员没有发生变化，逐步增加董事、高管没有太大问题；

（4）一人公司因完善、优化公司治理而增加董事、高管，通常不认定为重大变化。

5、突击入股

（1）要强调合理性；

（2）重点关注，核查入股人的身份和资金来源；

（3）锁定期更长，信息披露更多。

6、董事、高管的诚信问题

（1）上市公司董监高及其亲属不能与上市公司共同办企业；

（2）注意董事、高管的任职资格，特殊部门的按其规章制度办理；

（3）目前公司法对竞业禁止行为没有以前严格，但上市公司的要求应更高，不允许存在竞业禁止情形。

7、股东超过200人问题

（1）直接股东、间接股东或者两者合并计算超过200人；

（2）自愿转让，保荐机构逐一核查是否存在纠纷并出具意见，清理价格应合理，清理完毕后过一段时间才能申报；

（3）控股股东/实际控制人存在股东超200人的，同样需进行清理核查；

（4）按2006年前形成及2006年后形成区别对待，2006年前有合法依据的定向募集公司和城商行不构成实质性障碍，2006年之后形成的股东超200人问题构成上市障碍；

（5）最好不安排信托方式；股份直接量化到实际持有人，量化后不超过200人；

（6）合伙企业为股东的，作为1家股东，但中介机构需要核查合伙目的、要看实质，按持股比例高低进行披露。

8、独立性

（1）商标、专利要进入股份公司，跟主营业务走，不能留在集团，不允许以关联方许可方式取得使用权；如属于无关联第三方所有，须取得第三方的许可；

（2）如业务依赖小股东，也需要从独立性角度解释是否符合发行条件；

（3）解决资金占用与违规担保问题时，关注导致问题的因素是否消除以及相关制度保障；

（4）整体上市和主业突出相比，更强调整体上市。

9、大型国企整体上市时

（1）对资产及盈利占比较高的下属A股公司进行整合；

（2）关注：

A股公司对集团的重要性、A股公司的独立性和实质情况；

（3）净利润/总资产/净资产均低于10%的，可在集团上市后再进行整合；

（4）整合方式包括换股吸收合并、集团资产注入下属上市公司、私有化。

10、重大违法行为问题

（1）指违反国家法律行政法规受到行政处罚、情节严重的行为；

（2）原则上“罚款”以上都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为、能够依法做出合理说明的除外；

（3）处罚机关包括工商、税务、海关、环保、土地、财政、审计等部门，其他有权部门作出的处罚如对公司有重大影响也在此列，尽职调查时要全面调查；

（4）重大违法行为的起算点：

法律法规有明确规定的从其规定；无规定的从违法行为发生之日起计算，违法行为为连续或继续状态的从行为终止之日起计算。

11、历史上存在国有资产转让等程序有问题的

（1）找出问题，由国有资产管理部门出文确认；

（2）出文要具有针对性，如未评估，要说明理由，不能泛泛说合规；

（3）在招股书中详细披露出文单位、文号、出文内容等。

（4）集体股权转让同样处理。

（5）定募公司的股东，不能简单将托管资料作为依据，要对登记托管持有人与实际持有人是否一致进行核查，找到相应股东当面确认，确有困难的，至少要90%确认。

12、IPO锁定期

（1）根据上市规则，IPO前原股东持有股份上市后锁定1年，控股股东/实际控制人锁3年；

（2）发行前1年增资的股份锁3年；

（3）发行前1年从应锁3年的股东处转出的股份锁3年；

（4）其余股东锁1年。

13、环保问题的核查

（1）不能仅以政府出文为依据，保荐机构和律师要进行核查；

（2）核查会产生哪些问题、每年投入多少资金用于环保、环保设施的运行情况、对周围居民进行访谈；

（3）曾发生环保事故或受处罚的，保荐机构和律师应对是否构成重大违法行为出具意见。

14、土地问题

（1）国家有关土地管理的政策，如国发3号文、国发10号文，应作为核查依据；

（2）发行人经营业务中包括房地产业务的，保荐人和发行人律师应对①土地使用权取得方式、土地使用权证办理情况②土地出让金或转让价款缴纳支付情况及其来源③土地闲置情况及闲置费缴纳情况④是否存在违法用地项目⑤土地开发是否符合土地出让合同约定等方面进行核查，并发表意见；

（3）募集资金用于房地产项目的应取得土地使用权证书等四证，募投项目用于非房地产项目的，项目用地应基本落实；

（4）发行人未取得土地使用权或取得方式不合法，或存在违反国发3号文等有关要求的，不予核准发行证券；

（5）房地产企业征求国土部意见，目前有11个在审IPO项目。

15、跨市场上市

（1）先A后H：

H股发行价不低于A股发行价；

（2）H股公司发行A股：

按A股IPO条件和程序进行，信息披露从严执行；香港创业板上市企业不能回A股，必须先转主板、才能到A股。

16、合伙企业作为股东

（1）实际控制人认定：

全体普通合伙人，合伙协议另有约定从其约定；

（2）比照法人股东进行信息披露，根据合伙企业的身份和持股比例高低决定披露信息的详略；

（3）应对合伙企业的历史沿革和近三年的主要情况进行核查；

（4）如入股过程存在疑问的，应进行详细、全面核查；

（5）在合法合规的情况下，算1人，若是有意规避股东超过200人问题，则不允许。

17、军工企业的豁免披露问题

（1）军工企业披露信息内容是否涉密，需要相关主管部门和发行人确认，避免泄密、失密问题；

（2）证监会判断披露的信息是否满足最低上市要求；

（3）高军工占比的，要看会计师审查是否受限、会计师要对此做说明；

（4）一并考虑上市后持续信息披露的豁免要求；

（5）提供相关部门对招股书相关信息披露是否符合保密要求的确认文件。

18、历史出资不规范问题

（1）历史问题，从最近三年是否有重大违规的角度来进行理解，如对现在不构成重大影响则不是障碍，如构成重大违法行为且在报告期内，构成发行障碍；

（2）是否存在纠纷，债权人是否提出异议；

（3）采取相应补救措施；

（4）补救后需运行一段时间。

19、社保、公积金问题

（1）因地方法规原因历史上存在欠缴的，要做合理披露、大股东承诺承担追缴责任；

（2）以后按规定缴；

（3）扣除欠缴金额后，是否符合发行条件。

20、红筹架构

（1）清理简化股权结构；

（2）控股股权要回来，不管注册地均须清理。

21、涉及上市公司的发行人

（1）核查与上市公司间的各类交易，相关交易安排是否合法合规，符合上市公司监管要求；

（2）是否违反高管交易要求等。

纠纷争议等；

（3）消除存在掏空上市公司的疑虑；

（4）会咨询上市部、交易所的意见。

22、关联交易非关联化

（1）改制方案要彻底；

（2）非关联化后，保荐人和律师应核查非关联化的真实性和合法性、非关联化的理由是否合理、非关联化后的交易情况，是否公允；

（3）交易价格要公允；

（4）尽量不要做这种安排，内部化更合理；

（5）招股书应披露非关联化前后的具体情况。

23、主板非同一控制下的相关业务整合[营业收入、总资产、总利润]：

支持不鼓励

（1）重组比例>100%的，运行36个月；

（2）50%-100%的，运行24个月；

（3）20%-50%，运行1个会计年度；

（4）20%以下，无时间限制。

24、主板非同一控制下不相关业务整合[营业收入、总资产、总利润]：

限制不禁止

（1）超过50%，运行36个月；

（2）超过20%-50%，运行24个月；

（3）20%以下，无时间限制。

25、创业板非同一控制下[营业收入、总资产、总利润]

（1）大于50%，需要运行24个月才能申报。

（2）20%-50%，要运行1个会计年度才能申报；

（3）20%以下，提供最近1期报表。

26、非同一控制下业务整合计算口径

（1）被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除计算（同一控制下可以扣除）；

（2）发行申请前一年及一期内多次发生重组行为，累计计算。

27、关联交易

（1）价格公允、未据此操纵利润；

（2）如：

提供关联方与其他企业的合同，判断关联交易定价的合理性。

（3）客户可信度

28、申请延期

（1）如实际控制人发生变更不满三年，可以申请延期，到期安排上会，通过率不受影响；

（2）如业绩下滑则不建议申请延期，建议撤回后择机再报；如能说明业绩下滑的理由，可以上会；

（3）诉讼问题应看诉讼的性质、标的进行判断，如对发行条件无实质影响，披露即可；如涉及核心产品、技术、金额大的，需要申请延期；诉讼必须披露，否则涉及虚假信息披露。

29、首次执行日

（1）以2007年1月1日作为申报会计报表“新准则”的首次执行日。

即：

07年需要按照新准则做报表。

（2）政策依据为证监会（2006）136号文、证监会（2007）10号文；

（3）申报期不包括2007年的，首次执行日不晚于申报期期初即可。

30、评估和验资是否需要复核的问题

（1）申报期内的：

3年内的评估/验资需要复核、申报期外的可不复核；

（2）业务性质：

资本项下，增资/出资等行为需要复核，经营项下（如购买二手汽车）的不用复核，子公司的也不一定需要复核；

（3）重要性：

涉及金额大需要复核；

（4）申报期外，涉及金额大、资本项下的需要复核。

31、外商投资企业补缴以前年度减免所得税

（1）需要在补缴时记入会计当期，不能做追溯调整，所以需要关注当期利润是否可承受纳税额；

（2）以“保证比较报表可比性”为由对此项所得税补缴进行追溯调整的做法较为牵强，会计处理不宜采用。

32、专利审查

（1）需要到专利局登记部查权属情况，不能仅根据证书做判断。

（2）对于职务成果可能带来的权属纠纷，律师要出意见。

二、主板再融资审核有关问题

1、2009年再融资情况

（1）再融资金额为2370亿元，历史第三；

（2）非公开发行约占一半，公司债发展较快；

（3）房地产企业再融资占各行业第一，金融企业仅三家再融资但金额较大；

（4）大额融资集中度高，近半数为30亿元以上的再融资。

2、再融资审核的关注点

（1）是否符合法定的条件；

（2）关注非标无保留意见所涉及的事项；

（3）关注近三年会计差错，以及会计估计、会计政策的变更

3、公司债券财务指标计算口径

（1）最近一期不强制审计；

（2）发行条件中涉及的可分配利润、净资产，以合并报表口径计算，并扣除少数股东权益、损益；

（3）子公司的债券余额按母公司持股比例计算，计入发行人的累计债券余额；

（4）累计债券余额以账面余额（而非债券面值）计算，企业债应纳入计算口径，短融不需要纳入计算；

（5）确保在董事会、股东大会、发行这三个时间节点上，公司累计债券余额（含本次发行量）占净资产比重不超过40%；

（6）期末未分配利润为负数的公司，不能发行公司债券。

4、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的计算口径

（1）最近一期年度股东大会所分配的现金股利可纳入计算；

（2）申请当年的中期现金分红不能纳入计算；

（3）年报进行过追溯调整的公司，必须以调整前净利润为准，追溯重述的除外；

（4）上市未满三年，上市前的分红不能纳入计算（按年均10%把握）；

（5）最近三年发生重大资产重组的公司，相关资产注入上市公司之前向原股东的现金分红不得纳入计算，净利润以法定报表的净利润为准。

5、财务性投资

（1）报表中有财务性投资，不能做公开增发，其他再融资方式可以；

（2）所有再融资募集资金都不能用于财务性投资。

6、九大受限行业需征求国家发改委意见

（1）各行业包括钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设施、造船、大型锻造件；

（2）流程为：

见面会、征求部门意见、反馈会；

（3）债券融资也要履行此程序。

7、房地产、金融行业的特殊要求

（1）房地产企业股权融资须征求国土部意见（按国发10号文操作），据证监会与国土部沟通，无论是什么原因导致土地闲置、延期开发等问题，只要企业存在上述情形，国土部就否决；

（2）金融企业需要披露资本发展规划，强调内源融资，不能一边大幅分红一边融资。

8、非公开发行调价问题

（1）上发审会之前可以调价、之后不能调价；

（2）发行方案发生重大变化（对价格产生影响）、1年股东会决议到期，需要开会重新定价，不能沿用以前的价格；

（3）配股基数：

上发审会前要确定配股基数及比例；

（4）股本总额以股东大会的股数为准。

9、债券分类问题

去年10月，两个交易所分别对债券发行做了调整，要求满足一定条件方可网上网下同时发行，否则只能通过固定收益平台（上海）或者综合交易平台（深圳）交易。

具体条件：

（1）上海：

AA以上；近三年可分配利润为1年利息1.5倍以上；净资产15亿以上。

（2）深圳：

AA以上；近三年可分配利润为1年利息1.5倍以上；资产负债率70%以下。

10、重大资产重组及非公开发行的区分

（1）非公开发行资产认购，不打折；现金认购，打9折（发行部）；

（2）超过50%，构成重大资产重组，上市部审；不超过50%，发行部审，但仍不打折。

11、募集资金补充流动资金/还银行贷款问题

（1）现在不支持。

（2）需要核查理由。

（3）如客观上有必要，允许补充募投项目铺底流动资金及之前已投入的银行贷款（各融资品种有比例限制），中介机构要进行核查、不能用盈利预测数算。

12、各融资品种募资补流动资金的比例：

（1）公开增发：

不能补流、还贷；

（2）非公开发行：

30%可以补流动资金，不鼓励，确有需要充分论证；如果向控股股东/境内外战投发行、锁定3年，可用于银行还贷，但需要说清楚；

（3）配股允许补流动资金，可超30%，但需对其合理和必要性做说明。

同时关注：

（1）同业资产负债率

（2）募投项目收益率与利率比较

（3）非主业投资、财务性投资过大

（4）铺底流动资金测算合理性

（5）是否有大量交易性金融资产

（6）前次募集资金尚未使用完或使用效率很差

（7）房地产行业不允许使用募集资金还贷、补流

13、前次募集资金使用情况报告

（1）5年内融过资的，每次都要写，不仅指前一次的；

（2）5年前的会计师不出鉴证报告，但董事会仍要出募投项目使用报告；

（3）募投项目指的是股权融资：

现金增发/首发/重组/资产注入等，涉及股权变动的项目，不包括债权。

对股权无影响的资产重组合并等事项，作为报告期内的重大事项，在其他地方披露。

（4）承诺效益的披露：

口径应当一致、应对渐进达产情况做披露，项目不能单独核算时，要合理分摊。

（5）如收购一企业、然后出售，需要说明收回的钱怎么用了；

（6）鉴证报告截止日期可以晚于最近一期审计截止日期；

（7）原则上不得由不同的会计师分别出具鉴证报告和同期的审计报告。

14、纯B股公司再融资问题

不能做股权融资、但可以做债权融资，发行公司债券。

15、本次募集资金总额

应当披露募集资金总额，包括发行费用部分。

16、重组及融资

重组和配套融资一起做，上市部批；先做重组再做融资，发行部批。

以上内容来自证监会以往的保代培训等内容，属于监管部门审核的窗口指导标准，堪称内部手册，值得行业人士收藏。

三、IPO审核遇四类情形将中止审查

□申请文件不齐备等导致审核程序无法继续

□发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续

□对发行人披露的信息存在重大质疑需要进一步核查

□发行人主动要求中止审查或存在其他情形导致审核工作无法正常开展

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证监会4日对首次公开发行股票（IPO）中止审查情形进行了详细说明。

据介绍，在IPO审核过程中，证监会相关审核部门遇四类情形将对企业中止审查，中止审查事项消除、发行人及中介机构进行澄清或者采取纠正措施的，可恢复审查，但若财务资料已过有效期且逾期3个月未更新，将直接终止审查。

证监会对在审企业做出中止审查安排的情形包括：

一是申请文件不齐备等导致审核程序无法继续；二是发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续；三是对发行人披露的信息存在重大质疑需要进一步核查；四是发行人主动要求中止审查或存在其他情形导致审核工作无法正常开展。

发生中止审查事项后，发行人及中介机构需及时补充相关材料或提供书面说明，证监会将视情况依照有关规定分别采取要求发行人和中介机构自查、委托其他中介机构或派出机构核查或者直接现场核查等措施。

若发现存在违规行为，将对相关责任人采取相应监管措施；发现违法犯罪线索的，将移送稽查部门调查或移送司法机关侦查。

证监会有关部门负责人表示，中止审查后，若中止审查事项消除、发行人及中介机构进行澄清或者采取纠正措施，则恢复审查，但财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，证监会将直接终止审查。

与此同时，中止审查期间，若发行人不再符合发行条件的，证监会也将依程序终止审查或者做出不予核准的决定。

对于申请人主动要求中止审查的情况，申请恢复审查须提交书面申请，经审核同意后方能恢复审查，恢复审查后，证监会将参照发行人首次公开发行申请的受理时间安排其审核顺序。

与此同时，证监会还针对发行改革意见中提出“发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾，或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，将中止审核”这一要求，在审核中如何具体操作进行了说明。

据上述负责人介绍，证监会判断发行人申请文件中记载的信息是否自相矛盾或就同一事实前后是否存在不同表述且有实质性差异，主要从两方面进行考量：

一是信息披露存在的问题及其性质；二是该问题对审核工作、对判断发行人是否符合发行条件构成重大影响，或者是否构成影响投资者判断其投资价值的重要因素。

在判断申请文件披露的信息是否与事实存在差异时，证监会重点关注发行人的实际控制人；发行人关联方与发行人经营相同或相似业务；发行人的技术水平、市场占有率、研发费用、研发能力等9方面信息。

在财务指标方面，证监会关注发行人财务资料涉嫌虚假或会计处理不符合会计准则的规定主要存在两种情形：

一是通过虚构交易、虚假凭证、隐瞒应在公司账上反映的成本及费用等弄虚作假的行为和手段，或明显违背其既有的会计政策和估计等，以达到虚增或虚减资产、利润的目的。

二是公司采用的会计政策与会计准则的规定不符，会计估计与同行业上市公司存在明显差异且无合理解释，影响到对公司财务状况、经营成果及现金流量的公允反映。

三、监管提示IPO审计中注册会计师应注意的问题集锦

在对首次公开发行股票公司进行审计时，会计师事务所应当遵照《中国注册会计师执业准则》对企业执行有效的审计程序，形成审计报告。

本文根据《会计监管风险提示第4号—首次公开发行股票公司审计》，列示IPO审计中注册会计师应该注意的问题，供注册会计师参考。

1、会计师事务所IPO审计项目质量控制

会计师事务所在IPO 审计项目质量控制中，主要存在以下问题：

A.在承接IPO 审计业务时，未充分了解、分析发行人所处环境、公司治理、内部控制、财务状况、上市动机和管理层诚信情况；未充分了解发行人可能存在重大风险的领域并适当评估会计师事务所是否具有足够的胜任能力；未充分关注发行人在IPO过程中更换注册会计师的行为，未与前任注册会计师进行充分沟通。

B.在选派项目组成员时，未充分识别和评价会计师事务所、IPO审计项目组成员的独立性和专业胜任能力。

C.在IPO审计业务执行阶段，会计师事务所未完善有关监督、咨询、复核的体系；质量控制复核人员往往介入过晚，复核工作未充分关注发行人经营模式和经营特点对会计处理和财务报表的影响。

D.在会计师事务所分所执行IPO审计业务时，总所未对分所执行IPO审计业务进行充分的业务指导，未对其IPO审计项目执业质量进行必要的复核和检查。

2、了解内部控制并进行内控测试

注册会计师在评价发行人内部控制有效性及其对财务报表的影响时，通常存在以下问题：

A.内部控制鉴证或内部控制审计中，对发现的内部控制缺陷，未正确判断其严重程度及其对内部控制鉴证报告或内部控制审计报告结论的影响。

B.财务报表审计中，实质性测试时未充分考虑财务报表重大错报风险（包括控制风险）的评估结果，对实质性测试发现的财务报表重大错报，未考虑其是否与内部控制缺陷相关。

3、财务信息披露和非财务信息披露的相互印证

注册会计师在核对包含已审计财务报表的文件中的其他信息时，通常存在以下问题：

A.忽视招股说明书其他部分引用已审计财务报表中财务信息的准确性和一致性。

B.忽视招股说明书中披露的业务数据与已审计财务报表的一致性。

C.未结合发行人的经营特点对财务报表各项目进行客观分析。

 4、发行人申报期内的盈利增长和异常交易

注册会计师在核查发行人申报期内的盈利增长和异常交易时，通常存在以下问题：

A.在分析发行人申报期内盈利增长异常时，缺乏对重要比率和趋势的科学预判、对异常变动的深入调查以及多个业务指标间的联动分析。

B.在审计发行人申报期内异常交易时，局限于采用常规审计程序收集审计证据，忽视了对异常交易商业实质的考虑和取证。

5、关联方认定及其交易

除《会计监管风险提示第2号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》中提到的审计常见问题，注册会计师审计关联方及其交易通常还存在以下问题：

A.仅限于查阅书面资料以获取发行人关联方关系，未实施其他必要的审计程序。

B.忽视对发行人在申报期内注销或非关联化的关联方及其商业实质的甄别。

C.忽视对重大关联交易价格公允性的检查。

6、收入确认和成本核算

注册会计师在对发行人申报期收入确认和成本核算进行审计时,通常存在以下问题：

A.忽视对发行人不同销售模式，特别是创新销售模式下收入确认的分析。

B.忽视申报期内各期应收账款、预收款项、营业收入和经营活动现金流量等数据之间的逻辑关系，未发现其中的异常情况。

C.忽视对发行人申报期内成本核算真实性、完整性和收入成本配比合理性的分析。

D.忽视同行业公司毛利率分析，未能发现发行人毛利率异常背后的真实原因。

7、主要客户和供应商

核实主要客户和供应商信息是注册会计师执行IPO审计业务一项非常重要的程序，注册会计师在核查中通常存在以下问题：

A.未对发行人或保荐人提供的主要客户和供应商信息执行必要的审计程序以核实其真实性。

B.