非公开发行项目收益债差额补偿协议.docx

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非公开发行项目收益债差额补偿协议

20xxx年xxxx旅游（一期）工程建设项目非公开发行

项目收益债券差额补偿协议

本协议于20xx年10月28日由下列当事人于市签署：

甲方：

xx县国有资产经营有限公司（发行人）

住所：

xxx

法定代表人：

xx

乙方：

投资控股集团有限公司（差额补偿人）

住所：

x

法定代表人：

x

丙方：

中国xx银行xx县支行（监管银行）

住所：

xxx

负责人：

xx

丁方：

xx证券有限责任公司（债权代理人）

住所：

xx

法定代表人：

xx

鉴于：

1.甲方根据《项目收益债券管理暂行办法》之规定，在经过中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下称“国家发改委”）核准后，拟在国内发行总额不超过人民币壹拾贰亿元整（￥1,200,000,000.00）的2015年xxxx旅游（一期）工程建设项目非公开发行项目收益债券（以下称“本期债券”）（最终发行额度上限以国家发改委核准的额度为准）。

2.为了保证按时偿还本期债券到期本金和利息，经甲方与乙方协商，乙方担任本期债券的差额补偿人；甲方聘请丙方担任监管银行，聘请丁方作为本期债券的债权代理人。

3.乙方同意担任本期债券的差额补偿人，不可撤销地承诺为本期债券到期应付本金和利息的偿还承担差额补偿责任。

4.丙方同意担任监管银行，对监管账户内资金的用途和使用程序履行监督管理职责。

5.丁方同意担任债权代理人，依法依约维护债券持有人的合法权益。

依据《中华人民共和国合同法》、《项目收益债券管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本协议各方经过友好协商，就本期债券到期本金和利息的偿还差额补偿事宜达成如下协议，以资遵守。

第一条帐户开立

1.甲方应在丙方开立项目收入归集专户和偿债资金专户。

2.项目收入归集专户专门用于接收本期债券募投项目所产生的所有收入（以下称“项目收入”），并按照约定向偿债资金专户全额划转本期债券募投项目所产生的全部收入。

项目收入归集专户不得作为其他用途使用。

3.偿债资金专户专门用于项目收益债券偿债准备资金的接收、存储及划转，包括但不限于从项目收入归集专户中划转的资金、发行人或差额补偿人划入的其他资金。

第二条核查日

1.各方同意，设置一个核查日，当该日偿债资金专户账户余额不足以支付本期债券到期应付本息时，各方按照本协议的约定启动乙方的差额补偿责任。

2.核查日是指：

（1）一般情形下，本期债券经发改委核准过的《2015年xxxx旅游（一期）工程建设项目非公开发行项目收益债券募集说明书》（以下称“募集说明书”）约定的由甲方向债券持有人支付利息或偿还本金的每个日期前的第20个工作日；

（2）投资者行使回售选择权的情形下，回售支付日/回售资金发放日前的第10个工作日；

（3）债券持有人大会通过提前清偿部分或全部本期债券的决议的情形下，债券持有人大会决议规定的日期。

第三条甲方的还本付息责任

1.甲方是保证本期债券还本付息的第一责任人。

甲方依据相关法律法规的规定、募集说明书以及相关协议的约定，对本期债券承担各期及全部的本息偿还责任。

2.甲方应履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，按照募集说明书约定的用途合理使用募集资金。

3.甲方应当按照募集说明书和甲方、丙方及丁方签订的本期债券账户监管协议（以下称“账户监管协议”）约定的时间、频率、方式将项目所有收入全部存入项目收入归集账户；项目收入由可确定的主体支付时，甲方应在与该等主体签订的有关协议中约定，将项目收入归集专户作为收款帐户,由该主体直接向项目收入归集专户划转资金。

4.甲方应当按照账户监管协议约定的时间、频率、方式将项目收入归集账户中的全部资金向偿债资金专户划转，作为本期债券偿债准备金，直到偿债准备金金额达到本期债券的全部本息金额后，方可不再划转。

5.甲方应当保证，截至核查日前一个工作日，在每期到期应付本息的范围内，其已将所有可归集的项目收入归入项目收入归集账户，并已划入偿债资金专户。

在核查日之前，如果甲方出现无法保障偿债资金专户资金足以偿付本期债券当期本息的情形发生时，甲方应当立即以书面形式通知乙方、丙方和丁方。

第四条丙方履行监管责任

1.丙方应当按照募集说明书、账户监管协议、债券持有人大会决议及本协议的约定监督和督促甲方履行项目收入的归集、存储和划转义务，以促使偿债资金专户余额覆盖每期到期应付本息。

2.在核查日，丙方应当核查偿债资金专户，如果偿债资金专户当天账户余额不足以支付到期应付本息的，丙方应当于当日15点之前向甲方、乙方和丁方发出书面通知。

3.丙方发出偿债资金专户账户余额不足以支付到期应付本息的书面通知，应当列明偿债资金专户账户余额、应付到期本息的金额及两者的差额。

第五条乙方履行差额补偿责任

1.本期债券存续期内，乙方收到丙方发出的偿债资金专户内账户余额不足以支付到期应付本息的书面通知后,除非甲方已经将差额补足，乙方应当无条件地、在5个工作日内补足偿债资金专户内账户余额与甲方全部到期应付本息的差额，将差额部分支付至偿债资金专户。

2.乙方已经按照本协议补足差额的，应当立即通知丙方；丙方负责查验偿债资金账户，并通知甲方、乙方和丁方查验结果。

3.如果乙方未按照本条规定履行差额补偿义务的,丙方应当立即报告相关监管部门,并立即通知丁方。

第六条费用

甲方支付【/】万元人民币（RMB【/】万元）作为乙方承担差额补偿责任的费用，甲方应当于本协议生效之日起【/】日内向乙方指定的账户足额支付。

第七条追偿权利

乙方履行差额补偿责任后，有权向甲方追偿。

因追偿而产生的损失和费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）均应由甲方承担。

第八条信息获取

1.本期债券存续期内及乙方履行差额补偿责任后的追偿期内，乙方有权监督和了解甲方的经营和财务状况，有权查阅甲方的经营资料、财务会计资料以及募集资金专户、项目收入归集专户、偿债资金专户的银行流水等相关资料，或采取现场调查等其他合法手段了解甲方的经营和财务状况，甲方及丙方应当积极配合。

2.为本期债券的发行和偿还，甲方有权获取并披露按照法律、法规、规章需要披露的乙方信息，包括但不限于《企业法人营业执照》、财务报告、审计报告、信用评级报告、基本信用信息报告及相关事项说明等。

第九条通知和送达

1.为避免通知延误导致本期债券偿付障碍，通知方有责任采取适当的发送方式，以确保接收方能够及时收到该等通知。

由于通知方式不当导致通知延误的，通知方应当承担相应责任。

2.本协议项下的书面通知必须采取下述方式之一发出，并认定送达：

（1）手递发出的，以交付日为送达日；

（2）邮寄发出的，以接收方签收日为送达日；

（3）电子邮件发出的，以接收方收到电子邮件之时为送达日；

（4）传真发出的，以传真信号到达接受方传真设备之时为送达日。

3.本协议项下的书面通知，如果采取电子邮件或传真发出的，应当同时电话通知对方。

4.各方的收件地址和联络人如下：

x

5.上述收件地址和联络人的变更，须由变更方提前通知其他方，并由其他方确认收到该等通知方可生效。

第一十条声明和保证

1.各方互相作出如下声明和保证：

（1）各方系根据中国法律依法成立并有效存续的公司，具有以其自身名义签订并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，自本协议生效之日起，本协议成为对各方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议。

（2）各方签订本协议已经取得必要的外部及内部授权、批准，并且该等外部及内部授权、批准的有效性一直持续到本协议履行完毕。

（3）各方保证订立和履行本协议将不会造成各方违反：

有关法律、法规、规章及规范性文件和政府主管机关的有关规定；各方的章程或其他类似的规范性文件；各方订立的对各方本身或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。

2.甲方保证，为签订及履行本协议之目的，其提供给乙方的一切本期债券相关资料都是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性记载或重大遗漏。

3.乙方保证，为签订及履行本协议之目的，乙方提供给甲方或本协议其他方的一切与其差额补偿责任相关的资料都是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性记载或重大遗漏。

第一十一条违约责任

1.若甲方违反本协议第三条规定，未按时归集并划转项目收入，给乙方造成损失的，甲方应当承担赔偿责任。

2.甲方未能按照本协议第六条支付乙方费用的，除应继续履行该等支付义务外，还应当每日按照应付未付费用的万分之三支付违约金。

3.乙方未能按照本协议规定的期限履行差额补偿义务的，丁方有权要求乙方继续履行差额补偿义务，并代表债权人追究乙方的违约责任。

4.丙方怠于履行监管责任和通知义务，给乙方、丁方造成损失的，应当承担赔偿责任。

5.除上述情形外，任何一方违反本协议遭致其他方损失的，违约方都应当向受损方承担足额的赔偿。

第一十二条法律适用和争议解决

1.本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规及规范性文件。

2.对于各方在履行本协议中发生的争议，由各方协商解决。

如协商不成，任何一方当事人均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.在各方协商和诉讼期间，各方应本着诚信原则继续履行本协议不涉及争议的部分。

第一十三条协议生效、变更及终止

1.本协议自各方加盖公章之日起成立，本期债券成功发行之日起生效实施。

2.本协议的任何变更须由各方另行签订书面协议方可生效。

3.有下列情形之一的，本协议终止：

（1）各方均已适当、全面履行本协议项下各项义务的；

（2）各方协商一致终止本协议的；

（3）法律规定的其他情形。

第一十四条其他

1.本协议一式八份，每方各持一份，每份具有同等法律效力，其余四份作为申报材料及备查文件。

2.本协议中“工作日”是指中国境内商业银行的对公营业日。

除非本协议另有定义，募集说明书中有关概念的定义适用于本协议。

（以下无正文）

（本页为《2015年xxxx旅游（一期）工程建设项目非公开发行项目收益债券差额补偿协议》之签字盖章页）

甲方：

xx县国有资产经营有限公司

法定代表人（或授权代表人）签字：

年月日

（本页为《2015年xxxx旅游（一期）工程建设项目非公开发行项目收益债券差额补偿协议》之签字盖章页）

乙方：

投资控股集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）签字：

年月日

（本页为《2015年xxxx旅游（一期）工程建设项目非公开发行项目收益债券差额补偿协议》之签字盖章页）

丙方：

中国xx银行xx县支行

负责人签字：

年月日

（本页为《2015年xxxx旅游（一期）工程建设项目非公开发行项目收益债券差额补偿协议》之签字盖章页）

丁方：

xx证券有限责任公司

法定代表人或授权代表签字：

年月日