贴牌销售协议.docx

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贴牌销售协议

XXXXXX贴牌销售协议

委托方（甲方）：

受托方（乙方）：

住所地：

住所地：

甲、乙双方经友好协商，本着公平公正、优势互补、互利共盈的原则，双方经充分协商,就乙方为甲方贴牌生产蒸发式冷气机的事宜，双方达成如下协议：

1．合作方式

甲方委托乙方贴牌生产牌XXXXXX，甲方提供商标使用、产品包装设计。

乙方按甲方购货订单生产，按照甲方的要求进行包装，以成品交货。

乙方为甲方唯一贴牌生产制造商。

甲方对贴牌生产的所有货物拥有销售和处置权，乙方不得进行销售和转卖。

甲方对产品的销售应限于下列区域：

中国大陆。

1.1乙方承诺：

在授权范围内，本协议下的产品只提供给甲方独家经销，甲方有权以甲方拥有或获得授权经销的产品进行销售。

1.2甲方有权根据业务需要在授权范围内自行指定代理商及/或分销商，仅限于本协议下的贴牌产品。

1.3未经甲方书面同意，乙方不得在授权区域内自行销售甲方授权贴牌生产的产品或将产品销售给除甲方及甲方授权第三方以外的任何第三方进行再销售，否则乙方将承担由此而使甲方受到的任何法律和经济上的损失。

1.4贴牌保证金及销售责任：

乙方收取甲方贴牌质量保证金万元，若甲方未达到贴牌要求，乙方没收保证金并解除合同，正常履行合同终止后乙方将保证金返还给甲方。

如乙方发现市场有甲方委托除乙方外的第三方贴牌生产本协议下的产品，经调查核实，甲方需赔偿乙方经济损失万元及销毁所有产品，如无法继续履行合同，乙方可以没收保证金并解除合同。

1.5贴牌要求：

甲方首批订货不低于万元，甲方年订货金额低于万元的将终止合同，并没收保证金。

2.产品和商标

2.1产品系指贴附本协议2.2条中所列商标，符合双方约定的产品规格的成品或组装品，及其零配件和部件，产品具体范围如下：

产品名称

型号

规格

备注

2.2甲方授权乙方使用商标和相关标志（商标）为其生产本协议下的产品。

甲方保证商标不存在任何侵害第三方商标权或著作权的情况。

否则，甲方应向乙方赔偿所有因商标权或著作权侵害而遭受的全部损失，而无论该等侵害是实际发生还是仅由第三方所主张。

2.3甲方对产品的销售应限于下列区域：

中国大陆。

3.产品订单

3.1在协议期限内，乙方同意按照经乙方确认的甲方订单预订数量及型号提供产品；甲方应通过订单采购产品，并遵守本协议条款。

3.2每次订货都由甲方向乙方下订单，甲方产品订单应以双方有关人员签字并加盖公章订单为准，订单应载明产品数量、型号、交货期限等信息，以确保产品顺利交付并以扫描方式通过邮件或传真方式下达，乙方在一个工作日内通过电子邮件或传真形式确认和回复产品订单，当双方有关人员签字盖章确认后即视为合格的订货合同。

3.3乙方用以确认订单的电子邮箱地址为：

传真号：

；

甲方用以接受上述确认的电子邮箱地址为：

传真号：

；

上述邮箱地址及传真号的变更需以书面形式经双方签字盖章方得生效。

3.4乙方承诺仅向甲方或甲方授权的第三方出售和交付协议项下产品。

4.价格

4.1具体产品合作价格，以年度或节点性审批价为准，另行约定，不在此协议约定。

4.2原物料（铜、钢材、主要零配件等）市场行情波动±5%或双方达成调价共识时，双方协议调价。

如甲方或乙方发出价格更新请求10个工作日内，仍未接到对方回复，则视为对方默认同意更新。

在双方重新议价期间，乙方应保证已接订单正常供货。

5.付款

5.1甲方应在下单之日起七个工作日内，通过电汇方式或承兑方式向乙方支付不少于30%的押金，余额于发货前全部一次性付清。

实行款到发货，货款以现金、现金支票、电汇、银行承兑汇票或转帐支票等形式支付至乙方指定账户（如电汇，须待款到账户方可发货）。

甲方若以银行承兑汇票支付货款，事先经乙方同意、银行确认，且承兑贴息由甲方承担，贴息率按同期银行规定计算。

乙方收到货款一个月内，给甲方开具增值税发票。

5.2甲方应向乙方全额付款，包括未付货款和利息，不得延期支付，不得以任何索赔为由冲抵付款，不得因任何税务机关征收税务或双方任何性质的争议而减少或拒绝向乙方付款。

5.3甲方如果没有按照5.1和5.2的规定支付货款，应当比照中国人民银行有关延期付款的规定向乙方偿付违约金，每逾期一天,按订单总额的2%偿付违约金。

5.4甲方付清全部货款前，产品的所有权仍归乙方。

本条款不影响产品风险的转移。

6.交付

6.1交货地点在货仓，包装设计由甲方提供，甲方负责货物运输的工作和费用；甲方可自提或由乙方代办运输，若由乙方代办运输，具体收费标准以该年度乙方物流运输政策或管理办法为准，途中运输所产生的运输费及安全责任由甲方承担。

6.2乙方应按照确认的订单的规定交货。

甲方享有乙方提供的从货仓到各省、市之间整车配送或直发客户仓库/安装工地的代办运输配送的服务权利。

6.3甲方自提货在乙方仓库验收，乙方代办运输，甲方收货后若不符合约定，甲方应在3天内通知乙方，逾期则视为产品的数量和质量符合甲方要求。

6.4如果出现延期交货，乙方应及时通知甲方并确定新的交货时间。

如果该延期交货的原因在乙方的合理控制范围之外，如本协议13条规定的不可抗力，或者应甲方要求而延期交货，则甲方应接受该延期交货且不得主张任何赔偿。

如果该延期交货不是由前述原因引起，则经乙方书面确认，从延期交货的第三天起，乙方按照货值0.1%/天支付甲方违约金。

乙方支付该违约金后，甲方不得就该延期交货再提起任何其他索赔或权利主张。

如果经双方友好协商，乙方就延期交货取得甲方谅解和接受的，则视为甲方放弃前述违约金及索赔权利。

6.5如果甲方订单产品在乙方正常交货后三个月内未及时发运，则甲方应以超期产品价值0.5%/月的标准支付仓储费用，不足一月按照一个月计算；超过乙方正常交货期六个月未及时发运,乙方有权将此批货物按贴牌价格五折回购,所得价款在扣除保管、保养费及返工费用后,退还给甲方;所得价款少于保管、保养费及返工费用时,甲方还应补偿不足部分。

6.6除本协议另有规定外，产品的毁损、灭失风险自离开乙方指定仓库时起转移给甲方。

7.检验

7.1乙方应允许甲方或其授权代表在任何合理的时间现场检验产品和了解产品生产进度，并对检验给予全面合作。

7.2甲方对产品在收货仓库进行验收，验收方式为抽检，甲方在收到产品3个工作日内不提出异议，视为认可此批产品抽检合格。

7.3甲方应承担与检验有关的所有费用。

8.配件和售后服务

8.1乙方应向甲方免费提供相当于订单产品销售金额1%的配件，配件明细依甲方要求选定。

此外，甲方可以以事先约定的价格采购其他配件。

8.2甲方或其服务机构应承担对其客户或终端消费者的产品售后服务，包括但不限于产品安装，修理，退换和维护（下称“售后服务”）。

甲方应采取能最大限度减少产品责任风险的方式提供售后服务。

8.3应甲方要求，乙方应在合理期限内，向甲方提供技术图纸，服务信息和必要的技术支持。

8.4发生危机事件或批量质量事故时，乙方应积极配合甲方，解决危机事件或质量投诉，再明确双方责任。

9.产品保证

9.1乙方保证产品应符合双方书面同意的产品规格及国家相关标准，不存在材料或做工上的不合理缺陷。

9.2乙方不承担以下问题引起的责任：

（1）非乙方造成的不适当的运输或操作，或甲方或其雇员或代理的不适当安装，服务，更改或替换；

（2）使用或操作不当；（3）与产品放置地点的特殊情况有关的故障，如不适当的电压，使用，超过设计温度等。

9.3乙方保证产品不存在批量缺陷。

批量缺陷系指产品交货后连续十二个月内，因乙方的过失而造成，因相同的不合理设计，材料或做工原因而导致的发生于相同部件或部位的产品缺陷超过所交付产品的5%。

批量缺陷一经证实，甲方应采取所有合理措施以减小批量缺陷的影响，并立即通知乙方。

乙方可以根据实际情况修理或替换批量缺陷产品并承担相应损失。

9.4乙方有权审查所有的产品数据和材料以确认瑕疵产品的比例。

甲方应提供所有相关数据和材料，并合理地协助乙方进行该审查。

9.5乙方同意甲方利用乙方生产许可证等申请甲方所需资质，并应协助甲方办理产品销售所需的产品认证等，相关费用由甲方承担，如第三方检测（含客户各种形式的检测）不合格，则乙方承诺改进产品质量以达到合格为目的。

9.6乙方为甲方生产的产品的各项条件（包括但不限于产品设计、关键原材料/元器件的供应商及型号规格、质量管理体系、生产过程控制、工艺流程、检验试验等）与乙方自己的获证条件完全一致。

9.7对于甲方派驻乙方的技术人员在抽检和出厂检验中发现的不合格产品，乙方进行返工或报废，返工后的产品经甲方重新检验合格后方可出厂。

9.8乙方同意对于已销售最终消费者的合同产品，在国家规定的期限内消费者因质量问题要求退货的，甲方接受退货后有权将不合格品退回乙方。

9.9对于已销售最终消费者的合同产品，属于乙方责任包括但不限于材料或制造加工原因造成的重大产品质量事故，乙方进行免费返工、换货或报废。

乙方应对造成不合格产品的原因进行分析和改进，并提交分析和改进报告给甲方。

10.责任和赔偿

10.1在任何情况下，如果产品出现严重瑕疵或批量缺陷，可能或已导致任何诉讼及索赔事件，甲方受理后一个工作日内通知乙方。

10.2据第10.1条款规定，乙方如果及时收到相关书面通知，则乙方应向甲方赔偿因产品缺陷而导致的直接的和间接的损失，且乙方需及时改进产品质量，经测试合格的产品交甲方审核备案。

10.3所有与本协议有关的责任均应限于直接的、实际的并有充分证据证实的损失。

任何一方均不向另一方承担任何间接损失及关联损失，包括但不限于由过失、违约或其他原因所引起的任何商业损害或利润损失。

10.4甲方为满足市场竞争需要，以书面形式提出产品各项指标改进要求，乙方应积极响应并组织论证改进方案。

10.5本协议期满失效或因其它原因使本协议终止时，签约双方未了的债权、债务不受任何影响，债务人应承担义务直到全部债务清偿完毕止。

11.知识产权

11.1本协议中所谓的知识产权，应包括但不限于专利，实用新型专利，设计，技术秘密，商标，商业秘密和著作权。

11.2任何一方不得侵害另一方或第三方的知识产权。

尤其是甲方在此陈述和保证其所提供的商标不存在任何侵害第三方知识产权的情形。

如果因甲方提供的商标而引起任何针对乙方的诉讼，索赔或主张，乙方应尽快通知甲方。

甲方有义务对这些诉讼、索赔或权利主张应诉，或通过谈判协商达成和解。

在甲方承担费用的前提下，乙方可以与甲方在该等事项上进行合作。

11.3乙方保证，其提供给甲方销售的产品在所有权、知识产权以及其他任何权利上不存在任何瑕疵，乙方向甲方提供产品的行为不会侵犯任何第三方的合法权益；甲方保证，其提供给乙方使用的商标在所有权、知识产权以及其他任何权利上不存在任何瑕疵，甲方向乙方提供使用商标的行为不会侵犯任何第三方的合法利益。

11.4在本协议执行期间，乙方不能再生产和销售上述同类型的本协议标的产品，但不包括乙方本身持有之商标品牌的产品。

若乙方须销售协议产品，双方另行签定销售合同。

12.保密条款

12.1“机密信息”表示甲方从乙方所得到和学到的，以及乙方为甲方所研发的相关信息、物质材料、公司信息（含下属机构）、合作信息及相关事项。

乙方为甲方所研发的相关信息和物质资料，所得的完整或是不完整的内容，也属于“机密信息”。

12.2甲方同意对以上“机密信息”进行保密。

在没有经过乙方的书面允许下，不可以为了甲方公司的利益或其他个人、公司的利益，对其他的个人、公司或团体直接或间接的泄露该信息。

12.3商标归所独家拥有并使用。

乙方没有经过甲方的书面允许下，不可为了乙方公司利益和其他个人、公司的利益，对其他的个人、公司或团体的利益使用该商标。

造成经济损失或品牌损失的，乙方承担所造成的所有损失，同时，甲方有权利在这种情况下随时终止本协议和与乙方的其他协议，同时不承担违约责任，并且保留对乙方追诉的权利和其他权利。

12.4任何一方一旦违约，将承担由此产生的所有法律责任和后果，包括但不限于另一方的直接经济损失，以及由此产生的品牌损失等费用，并且双方保留对此事的追诉权。

任何一方员工违反“机密信息”条款，由其公司承担违约责任。

12.5双方在任何时候均应尽合理努力以保护对方的秘密信息不向任何第三方泄漏。

本协议中秘密信息包括但不限于在协议期限内，在双方合作过程中从对方获取的所有商业、财务和技术信息，技术秘密，商业秘密，以及经验等。

12.6除本协议另有规定外，未经对方事先书面许可，一方不得在本协议目的之外使用对方的秘密信息。

12.7前款规定不适用于以下情况：

（1）保密信息是或者变成了公共信息，但因违反本协议而XX即予披露而变为公共信息的除外；

（2）任一方从第三方获得的信息，且该信息是第三方非从本协议任何一方未经许可的披露而获得；（3）由受让方或相关方独立发展或获知。

（4）经对方事先书面授权。

12.8除非应法律或相关政府部门要求，任何一方未经对方事先书面许可，不得披露本协议条款或其他合作情况。

12.9本条规定在本协议终止后两年内继续有效。

13.不可抗力

13.1不可抗力是指当事人不能预见，对其发生和后果不能避免并不能克服的客观情况。

13.2在本协议规定的履行期限内，任何一方由于不可抗力的原因不能履行或不能完全履行本协议或产品订单的，应在24小时之内书面向对方通报理由，经有关主管部门证明后，可以允许延期履行，部分履行或不履行，并可根据情况部分或全部免除责任。

乙方由于不可抗力造成货品质量不符合本协议规定的不以违约论。

对这些产品的处理方法，可由协议双方协商决定。

13.3除非本协议另有规定，协议一方因不可预见、不能避免且不能克服的事件，包括但不限于战争，暴乱，罢工，瘟疫，洪水，地震，台风，法律规范而导致的本协议项下义务未能履行或迟延履行，该方不向另一方承担责任。

但双方当事人均应采取合理努力以尽可能消除影响和恢复履行。

13.4发生不可抗力事件后，受影响方应立即就事件详细情况和发展趋势通知另一方。

不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行。

如果不可抗力持续超过两个月，则任何一方均有权在书面通知对方后，终止该受影响的订单。

14.期限和终止

14.1本协议自生效之日起，有效期为五年，并在每年第四季度双方重新协商修订。

本协议期满后即自动终止，除非在协议期满前双方当事人书面延长了协议期限。

14.2如一方出现下述情况，则另一方可以终止本协议，并立即生效：

（1）解散，存在解散的情形，或无力清偿债务。

（2）自愿或非自愿的破产，清算；或被指定清算人。

（3）出现重大违约的一方未能在接到非违约方指明其违约的通知后的60日内采取补救措施，除非该通知另有明确的规定。

14.3本协议的终止不应影响、改变或免除双方在协议终止前已经确定或发生的权利和义务。

14.4无论如何，甲方应履行协议终止前所发生的所有对乙方义务，包括支付甲方有义务购买的产品的货款。

14.5无论如何，乙方应履行协议终止前所发生的所有对甲方义务，包括交付乙方有义务生产的产品。

15.争议解决和法律适用

15.1对于本协议或其履行相关的任何纠纷，双方应首先友好协商解决。

如果自一方以书面形式提出协商解决纠纷的要求后60天内双方未能达成和解协议，可向法院提起诉讼。

15.2本协议受中华人民共和国法律管辖。

16.其他

16.1除非本协议另有规定，对本协议的任何补充和修改均应采取书面形式，并经双方签字。

16.2本协议对双方各自的合法承继人、受让人均有法律约束力。

16.3协议中任何条款的无效均不影响本协议其他条款的效力。

16.4协议中的标题仅为方便之需，而不应构成协议的一部分，也不应影响对本协议的解释。

16.5任何一方未经另一方事先书面同意，不得将本协议项下部分或全部权利义务转让给第三方。

16.6如果一方未行使或延迟行使其在本协议项下的某项权利、权力或特权，不构成该方对此项权利的放弃，并且单独或者部分行使某项权利、权力或特权，并不妨碍其行使其他权利、权力或特权。

任何弃权只有在弃权方签署书面形式的弃权书后方为有效。

16.7本协议附件是本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。

如附件和本协议有冲突的，则本协议条款优先适用。

16.8本协议经双方代表签字并加盖协议章后生效。

本协议一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

16.9本协议产品的价格、验收、质量要求、零部件清单、技术性能以及双方认可的其他约束条款以附件形式另行约定，附件内容与本协议具有同等法律效力。

附件：

产品合作价格表、商标许可使用合同、ODM产品规格技术参数

甲方：

乙方：

代　表：

　　　　　　　　　　　　　代　表：

业务联系人：

业务联系人：

开户行：

　开户行：

帐号：

帐号：

税号：

税号：

地址：

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邮编：

　　邮编：

电话：

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传真：

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日期：

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