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银行金融债券承销团协议模板

XX银行股份有限公司

（作为发行人）

与

本协议附件一所列明的机构

（作为承销团成员）

关于

XX银行股份有限公司2014年金融债券

之

承销团协议

二零【】年【】月

目录

第一条释义1

第二条本期债券的登记托管和发行3

第三条承销责任3

第四条发行人陈述和保证4

第五条发行人的义务5

第六条承销商陈述和保证6

第七条承销商的其它义务7

第八条税款8

第九条不可抗力及免责8

第十条保密9

第十一条终止10

第十二条违约责任11

第十三条通知及送达12

第十四条转让12

第十五条适用法律和争议的解决12

第十六条其它规定13

附件一：

XX银行股份有限公司2014年金融债券承销团成员17

XX银行股份有限公司2014年金融债券

承销团协议

本协议由以下各方于年月在签订：

甲方：

XX银行股份有限公司（以下简称“XX银行”或“发行人”）

乙方：

本协议附件一所列明的机构（以下简称“承销团成员”）

上述各方在本协议中单独称为“一方”，合称为“各方”。

鉴于：

1.XX银行股份有限公司拟在全国银行间债券市场发行最高待偿还余额不超过【】亿元人民币（以监管部门批复额度为准）的XX银行股份有限公司2013年金融债券（以下简称“本期债券”）；

2.根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）及其他相关法律、法规的规定，乙方具备《管理办法》及其他相关法律、法规所规定的承销本期债券的资格。

经友好协商，本协议各方本着诚实守信、平等互利、意思表示真实的原则，就本期债券承销有关事宜达成如下协议：

第一条释义

在本协议中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

发行规模：

指本期债券发行总规模为不超过【】亿元人民币。

募集说明书：

指发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《20【】年第【】期XX银行股份有限公司金融债券募集说明书》。

发行公告：

指发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《20【】年第【】期XX银行股份有限公司金融债券发行公告》。

主承销商：

指本期债券发行及存续期限内对xxx的称谓。

联席主承销商：

指本期债券发行及存续期限内对xxx、xxx的称谓。

承销团：

指承担本期债券承销责任的所有承销商。

招标系统：

指中国人民银行债券发行系统。

招标发行：

指发行人通过中国人民银行发行系统对本期债券进行排名，由投标人根据发行人事先确定并公告的招标规则对本期债券进行投标，发行人在投标结束后根据招标规则和招标系统结果最终确定本期债券发行利率和承销商承销金额的过程。

投标人：

指符合《管理办法》规定的投标参与人条件的承销团成员和发行人组织的直接投标人（如有）。

中央国债登记公司：

指中央国债登记结算有限责任公司。

法定节假日或休息日：

指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

工作日：

指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日和休息日）。

元：

如无特别说明，指人民币元。

募集款项：

指本次发行所募集的全部或部分资金。

各方：

指甲方及乙方。

发行文件：

指在本期债券的发行过程中必需的文件、材料或其他资料（包括但不限于发行公告和发行办法说明）。

银监会：

中国银行业监督管理委员会。

人民银行：

中国人民银行。

第二条本期债券的登记托管和发行

2.1本期债券在中央国债登记公司进行登记托管，在全国银行间债券市场公开发行。

2.2本期债券通过招标系统向承销团成员招标发行。

发行人在本期债券每一期发行文件中，公告该期本期债券的具体招标办法及承销商中标金额确定办法。

第三条承销责任

3.1本期债券不设立承销商基本承销金额或最低承销金额。

承销商按照每一期本期债券的招标办法参与投标后，以根据招标办法确定的每一期本期债券中标金额为该承销商的当期承销金额，每一承销商按其承销金额承担承销责任。

3.2每一承销商同意并确认，将按照发行公告、募集说明书等发行文件所规定的每一期本期债券缴款时间，将其承销的每一期本期债券对应募集款项按时、足额划付至主承销商指定的银行账户。

主承销商足额收到募集款项后，扣除约定费用将剩余募集款项划付至发行人指定银行账户，发行人将向登记托管机构确认本期债券债权债务关系。

3.3发行人同意并确认，每一承销商只承担其根据招标办法确定的每一期本期债券承销金额的缴款义务，除此外无需承担其他募集款项的缴款责任。

每一承销商前述承销金额不超过该承销商根据本期债券每一期招标办法参与投标的有效投标数量。

3.4如有承销商未按本协议约定将与各自的承销金额相等的资金按时、足额划至主承销商指定银行账户，则构成该承销商（“违约承销商”）的违约。

违约承销商应该按照本协议的约定承担违约责任以及赔偿责任。

3.5各承销商同意并确认按照本协议的约定承担相应的责任和义务。

除非本协议另有约定，每一承销商均无义务保证其他承销商履行本协议项下的义务。

3.6各承销商同意并确认：

除主承销商外的其他各承销商因履行本协议义务应收的销售佣金或其他费用（如有）均由主承销商按照《承销协议》有关约定直接支付。

发行人不向除主承销商外的其他各承销商支付销售佣金或其他费用。

第四条发行人陈述和保证

4.1发行人向承销团成员陈述并保证，自本协议签署之日起至本协议终止之日：

4.1.1发行人是根据中国法律成立的一家金融资产公司，具有在中国经营其营业执照中规定的业务的资格；

4.1.2发行人具备公开发行本期债券的资格，并已采取一切必要的内部行为，使其获得授权签订并履行本协议，其在本协议上签字的代表已获授权签署本协议，并使发行人受本协议约束；

4.1.3自本协议双方签署本协议并在本协议上加盖公司印章之日起，本协议即对发行人具有法律上的约束力；

4.1.4发行人签署本协议或履行其于本协议项下的任何义务或行使其于本协议项下的任何权利将不会与适用于发行人的任何法律、法规、条例、判决、命令、裁定、裁决、授权、协议或义务相抵触；如果存在相抵触的情况，发行人已经取得相应的有效豁免或批准，并且这些豁免批准在中国法律上具有法律约束力，可以通过司法途径得到强制执行；

4.1.5发行人已经按照有关公司登记机关或其他有关机关的要求，按时将所有的报告、决议、申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交、登记或备案；

4.1.6签署本协议和履行其在本协议项下的义务，都不会与发行人公司章程或内部规章或以发行人为一方或发行人受其约束的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行或不能履行；

4.1.7发行人的财务报表是按中国适用法律和条例以及会计准则编制的。

该财务报表完整、真实、公正地反映了发行人在有关会计期间结束时的财务状况以及在该会计期间的业绩；

4.1.8发行人公告的发行文件已包括有关发行人及其本次发行的全部实质性信息，所包括的所有陈述均真实、准确、完整，且无重大误导成份；发行公告、募集说明书不存在具有重大误导性的疏忽；

4.1.9本期债券发行完成后，任何本期债券持有人不会因持有本期债券而对发行人的债务承担任何其所持债券金额限度外的责任；除法律中规定的情况外，本期债券的持有人持有和转让其本期债券的权利不会受到限制；

4.1.10没有正在进行的可能影响其签署或履行本协议的能力的重大诉讼、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查，就发行人所知，亦不存在任何影响其签署或履行本协议的能力的威胁。

第五条发行人的义务

5.1严格按照有关法律、法规的规定及本期债券发行文件披露的募集资金用途使用本期债券募集资金；

5.2严格按照有关法律、法规的规定及本期债券发行文件的规定，按时、足额进行本期债券的利息和本金兑付；

5.3严格按照有关法律、法规的规定对本期债券的发行和兑付、兑息进行必要的备案、信息披露等工作；

5.4及时向有权部门报送法律、法规和有关规则规定的发行文件；

5.5在本协议有效期内及本期债券未兑付前，发行人获得的所有可能对本期债券的付息和兑付造成重大负面影响的报告或其他信息，应及时通知承销团成员；

5.6遵守有关法律、法规，履行持续的信息披露的义务，以维护本期债券的良好市场形象。

第六条承销商陈述和保证

6.1每一承销商向发行人及本协议项下的其他承销商陈述并保证，自本协议签署之日起至本协议终止之日：

6.1.1该承销商是根据中国法律正式成立，有效存续并正常经营的企业法人；

6.1.2该承销商已按其应适用的法律、法规办理了一切必要的手续，并取得了一切必要的登记及批准，且在该等法律、法规项下拥有必要的权力和权利，以便签署本协议和履行其在本协议项下的各项义务；

6.1.3该承销商已履行一切必要的内部批准行为，有权签订并履行本协议，在本协议上签字的代表已获正当授权；

6.1.4该承销商已具备承销本期债券的资格，自本协议各方签署本协议并加盖公司印章之日起，本协议即对该承销商具有法律上的约束力；

6.1.5该承销商签署本协议和履行其在本协议项下的义务，不会与该承销商的公司章程或内部规章、任何法律、法规、规定、任何政府机构或部门的授权或批准、或以该承销商为一方或受之约束的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行；

6.1.6该承销商不会因为此前与任何第三方的债权债务关系而影响其履行其在本协议项下的责任和义务；

6.1.7该承销商已经按照有关机构的要求，按时将所有的报告、决议、申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交、登记或备案；

6.1.8该承销商向发行人及其他承销团成员提供的全部资料在一切实质方面是真实、完整和准确的，不存在任何有实质意义的不实或误导性陈述；

6.1.9该承销商不存在正在进行的可能影响其签署或履行本协议的能力的诉讼、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查，或就该承销商所知，亦不存在任何影响其签署或履行本协议的能力的情况或事件；

6.1.10该承销商持有的与该承销商有关的所有资料，凡是对该承销商全部履行其在本协议项下义务的能力具有实质性不利影响的，或者透露给发行人即对发行人签订本协议的意愿具有实质性不利影响的，均已向发行人透露，而且该承销商提供给发行人的资料均不存在任何具有实质意义的不实陈述或误导性陈述。

6.2每一承销商在此向发行人及其他承销商承诺，其将不会因其与其他承销团成员间的任何债权债务关系而影响本协议的履行。

第七条承销商的其它义务

7.1每一承销商同意并承担以下义务：

7.1.1遵守和执行发行人制订的关于本期债券发行的各项有关规定，根据发行人的要求，及时向发行人提供为本期债券的发行申请和交易流通所需要的有关文件和相关资料，遵守发行人关于本期债券发行与交易流通所做的所有安排和决定；

7.1.2在本期债券的发行过程中，严格遵守发行公告、募集说明书及由发行人制定的与本期债券发行有关的规定，勤勉尽责地做好本期债券的投标和承销工作；

7.1.3每一承销商确保在本期债券规定的发行期限内，以其各自承销的金额销售本期债券，不得超额、欠额、逾期销售，应确保其本期债券的销售对象符合国家、本协议以及本期债券发行文件的有关规定，并自行承担违反规定所产生的一切责任；

7.1.4每一承销商依据国家有关税收的法律规定自行承担其基于本协议项下承销本期债券等事宜所产生的任何税赋；

7.1.5除本协议另有约定外，承销团成员应自行承担因承销本期债券及其相关事宜发生的一切费用；

第八条税款

8.1本协议双方应当依法各自缴纳其因签署和执行本协议而应当缴纳的各项税款。

8.2根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所涉及的应缴纳的各项税款由投资者承担。

第九条不可抗力及免责

9.1“不可抗力事件”是指：

不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形。

因不可抗力不能履行本协议的，本协议的当事人可根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任。

宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议其他各方，并在其后的15个工作日内提供证明不可抗力事件发生及其持续的足够证据。

9.2当本协议的履行因前述定义中的“不可抗力事件”而被延迟或受到阻碍时，受到不可抗力影响的一方在被延迟或受阻碍的范围内不需为此承担本协议项下的任何责任。

受到不可抗力影响的一方应采取适当的措施减少或消除“不可抗力事件”的影响，并应努力恢复因“不可抗力事件”而被延迟或受阻碍的义务的履行。

一旦“不可抗力事件”消除，各方同意以最大努力恢复本协议项下的履行。

9.3如果发生“不可抗力事件”，本协议各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度，否则，未采取合理努力方应就扩大的损失对另一方承担相应的赔偿责任。

第十条保密

10.1任何一方（以下简称“透露方”）曾向或可能需向另一方透露有关其各自业务、财务状况及其他保密事项的保密与专有资料。

除其他有关保密协议另有规定外，接受上述所有资料（包括书面资料和非书面资料，以下简称“保密资料”）的每一方（以下简称“接受方”）应当：

10.1.1对上述保密资料予以保密；

10.1.2除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不向任何人或实体透露上述保密资料。

10.2上述第10.1款的规定不适用于下述保密资料：

10.2.1在透露方向接受方透露之前所作的书面记录能够证明已为接受方所知的资料；

10.2.2非因接受方违反本协议而成为公众所知的资料；

10.2.3接受方从对保密资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料；或

10.2.4本期债券发行中已向公众公布的文件中所包含的任何资料。

10.3每一方均应确保其本身及其与本次发行有关的关联公司的董事、高级职员和其他与本次发行有关的雇员同样遵守本协议第十条所述的保密义务。

10.4本协议第十条的规定不适用于为本次发行之目的把保密资料透露给其关联公司、发行人、中介机构、每一方的雇员和顾问；但在这种情况下，只应向因履行其工作职责而需要知道该等资料的人或实体透露该等资料。

10.5本协议第十条的规定不适用于发行人按照有关法律或法规把资料透露给任何政府部门或任何有关的机构。

10.6本协议第十条的任何规定不应妨碍一方按其诚信判断作出适用法律、法规或交易流通场所规则规定的公布或透露。

第十一条终止

11.1本协议可以由于以下原因而终止：

11.1.1甲乙双方一致同意终止本协议；

11.1.2本期债券发行所依据的有关监管部门核准文件有效期结束；

11.1.3如出现本协议第九条规定的“不可抗力及免责”情形，本协议各方一致决定终止本协议；或任何一方根据第9.3款要求终止本协议；

11.1.4本协议执行完毕。

11.2乙方成员出现下列情形，甲方和主承销商取消该成员的承销商资格，乙方其他成员在本协议项下的权利和义务关系不受影响：

11.2.1超承销额度分销本期债券；

11.2.2恶意欠缴本期债券承销款项；

11.2.3存在重大金融违法、违规行为，受到主管部门处罚，且对承销商履行本协议造成重大不利影响的，或不再符合有关法律、法规对承销商资格的要求。

11.3乙方成员书面通知甲方并经甲方同意后，该成员有权退出本期债券承销团，乙方其他成员在本协议项下的权利和义务不受影响。

乙方成员退出本期债券承销团应提前十个工作日向甲方提出书面通知，该时间以甲方收到书面通知之日起算。

11.4本协议终止后，每一方根据本协议向其他各方取得赔偿、补偿的权利，或承担违约责任和/或损害赔偿责任的义务将不受本协议终止的影响。

第十二条违约责任

12.1本协议各方应根据本协议的有关规定按时划拨资金。

违约方应就逾期未划部分按每日万分之五向收款一方支付违约金，直至其划拨资金义务履行完毕。

除此之外，前述收款方有权依法采取针对违约方的一切行动以弥补其因违约方的违约行为所蒙受的损失，本协议对违约责任承担方式另有约定的，从其约定。

如前述收款方依照本协议规定对违约方有其他付款义务，则收款方有权从该应付款项中扣收本条规定的违约金。

12.2本协议任何一方或其董事、高级管理人员、职员、代理人履行与本协议有关的职务时，因过错而造成其他一方或多方损失的，有过错的协议方应承担由此产生的相应责任，并提供完全有效的补偿。

12.3各承销商分别同意，对于因其或其附属机构违反所作陈述、保证或承诺，或未履行本协议规定的义务，从而导致他人对发行人或其他承销商提出权利请求或索赔，该承销商同意并承诺向发行人或其他承销商提供相应的赔偿。

12.4各承销商分别同意，对于因其或其附属机构违反所作陈述、保证或承诺，或未履行本协议规定的义务而导致其他承销商蒙受的损失进行赔偿，其有责任对该承销商进行补偿（包括但不限于该承销商对发行人的索赔进行调查和抗辩的费用）。

12.5各承销商若发生逾期发行、超额发行本期债券等严重违约行为，发行人有权报告有关政府监管部门，并依据本协议进行处理。

违约方应自行承担由此产生的一切后果，其他未违约方有权向违约方追索由其违约所引起的损失。

12.6每一承销商在本协议下的义务各自独立，相互不承担连带责任。

任一承销商不应对另一承销商的义务履行承担责任，且任一承销商的违约或不履行或失责行为不构成另一承销商的违约或不履行或失责行为。

任一承销商对于因另一承销商采取的行动或提出的意见而造成的任何损失、赔偿、损坏或债务，均不承担任何连带责任。

第十三条通知及送达

13.1除非本协议另有规定，任何一方向发行人或本协议他方发出本协议规定的任何通知或书面通讯应以专人送达、传真或特快邮递的方式发出。

一切通知和书面通讯均应发往以下以及本协议附件一列明的有关地址，直到向发行人或本协议他方发出书面通知更改该地址为止：

发行人：

XX银行股份有限公司

联系人：

地址：

电话：

传真：

承销团成员的联系方式由本协议附件一列明。

13.2本协议第13.1款所指的任何通知或书面通讯的收到日是指：

13.2.1如由专人送达，自递交时起生效；

13.2.2如经特快邮递服务公司传递，在付邮后两个营业日即行生效；

13.2.3如由传真传递，一旦正式发出即行生效。

第十四条转让

本协议任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。

第十五条适用法律和争议的解决

15.1本协议受中国法律管辖，并按中国法律解释。

15.2任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应由各方友好协商解决。

本协议任一方认为协商不足以解决前述争议与纠纷的，均应提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

15.3就本协议某一条款产生争议和纠纷并进行仲裁，不影响本协议其他条款的效力与继续履行。

15.4承销团其他成员在此授权主承销商为承销团各成员或各未违约承销商（视具体情况和发行人的判断而定）的利益在调查、应对、解决任何与本期债券相关的任何索赔或诉讼时采取其认为适当的一切行动。

第十六条其它规定

16.1本协议签署日前各方就本期债券承销而达成的任何承诺、谅解、安排或约定与本协议不一致的以本协议为准。

16.2发行人和承销团全体承销商同意，本协议若有任何未尽事宜，如国家法律、法规、相应的债券流通市场及相关证券登记机构的业务规则、章程、协议等有规定的则适用其规定；如上述法规、规则和协议均无规定，则应由有关各方协商解决；本协议各方可以就本协议之事项签订进一步的书面补充协议，补充协议与本协议构成不可分割的整体，具有同等法律效力。

16.3本协议的修改只能采取书面形式，并由本协议各方签署并加盖公章后生效。

16.4各方确认并同意，如果本协议附件一所列的承销商在本协议签署日后发生变化，除了变化涉及的当事方外，其他各方在本协议项下的权利和义务关系不受影响。

在本协议签署日后加入承销团的成员应签署本协议并成为本协议的签署方，并依据本协议的规定享有权利并承担义务。

16.5与本期债券有关的本协议和其他协议，不应视为各承销商之间的合伙协议；除本协议中已明确规定的以外，每一承销商对其他承销商的任何行为或遗漏不承担任何责任。

16.6本协议项下包括以下附件，以下附件为本协议不可分割的组成部分：

16.6.1每一期本期债券发行时，发行人通过有关部门规定的信息披露渠道披露的发行文件；

16.6.2每一期本期债券发行时，发行人和承销团成员通过招标系统出具的招标书、投标书、中标结果公告、缴款通知书等文件。

16.7本协议于各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章，且本期债券发行已获得有关监管部门的批准后生效。

16.8本协议有效期至2013年【】月【】日

16.9本协议正本一式拾份，发行人与各承销商各执一份，其余正本由发行人保存并按照有关主管机关、行业自律机构、交易流通市场或证券登记托管机构的要求向其提供。

每份正本具有相同的法律效力。

（本页以下无正文）

《XX银行股份有限公司2013年金融债券之承销团协议》之签字盖章页（此页无正文）

以下一方的法定代表人或授权代表于本协议文首载明之日签署本协议:

发行人：

XX银行股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）签署：

年月日

《XX银行股份有限公司2013年金融债券之承销团协议》之签字盖章页（此页无正文）

以下一方的法定代表人或授权代表于本协议文首载明之日签署本协议:

承销商：

【名称】（盖章）

法定代表人（或授权代表人）签署：

年月日

附件一：

XX银行股份有限公司2013年金融债券承销团成员

角色

承销机构

通讯地址及联系方式

法定代表人

主承销商

xxx

联席主承销商

承销团其他成员