外商投资有限合伙合伙协议.docx

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外商投资有限合伙合伙协议

外商投资有限合伙合伙协议

XX外商投资有限合伙合伙协议第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》以及《外商投资合伙企业登记管理规定》有关法律、法规规定、结合合伙企业的实际情况,经全体合伙人协商一致，设立（有限合伙），并签订如下协议。

第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体，全体合伙人愿自觉遵守本协议，依法纳税，守法经营。

本合伙企业依法在XX市工商行政管理局登记注册。

合伙期限为年（也可）以不约定经营期限）。

第三条合伙企业名称（有限合伙）第四条经营场所第五条合伙目的第二章企业经营范围第六条本合伙企业经营范围第三章合伙人的姓名及其住所第七条合伙人姓名或名称、住所1.普通合伙人合伙人甲姓名（自然人）证件名称证件号码住所国籍合伙人乙名称（企业、法人或其他组织）证件名称证件号码住所国籍法定代表人（负责人）……2．有限合伙人合伙人丙姓名（自然人）证件名称证件号码住所国籍合伙人丁名称（企业、法人或其他组织）证件名称证件号码住所国籍法定代表人（负责人）……第四章合伙人的出资方式、出资额和缴付期限第八条本合伙企业的合伙人出资情况如下合伙人甲XXX，以方式出资（以协商作价或评估的实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资），出资额为人民币万元，占合伙企业总出资额的%，缴付期限；合伙人乙XXX，以方式出资（以协商作价或评估的实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资），出资额为人民币万元，占合伙企业总出资额的%，缴付期限为。

……以非货币方式出资的，合伙人应当依照法律、行政法规的规定，依法办妥财产权转移手续。

第五章合伙企业利润分配、亏损分担第九条利润分配、亏损分担方式

1、合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。

2、合伙企业每年年底进行次利润分配或亏损分担。

3、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第六章合伙企业事务的执行第十条合伙事务执行

1、全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙事务。

2、执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

3、不执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

4、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。

5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。

6、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤消委托。

7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。

（1）改变合伙企业名称；

（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所地点；

（3）处分合伙企业不动产；

（4）转让或者处分合伙企业知识产权和其他财产权利；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；

（7）修改合伙协议内容。

8、合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企业利益，有限合伙人除外。

9、有限合伙人XX以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。

第七章执行事务合伙人的条件和选择程序第十一条执行事务合伙人的条件和选择程序执行事务合伙人由全体合伙人共同委托产生，并且需要具备以下条件；

1、充分执行本合伙协议；

2、对全体合伙人负责；

3、接受全体合伙人委托，对企业的经营负责；

4、有限合伙人不执行合伙事务。

第八章执行事务合伙人权限和违约处理办法第十二条执行事务合伙人权限和违约处理办法执行事务合伙人的权限执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责。

1、负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；

2、执行全体合伙人的决议；

3、主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；

4、指定企业的年度财务预算方案、决算方案；

5、制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；

6、全体合伙人委托的其他职权。

违约处理办法；执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，由执行事务合伙人承担赔偿责任。

第九章执行事务合伙人的除名条件和更换程序第十三条执行事务合伙人的除名条件和更换程序被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托，对执行事务合伙人除名或予以更换。

第十章入伙与退伙第十四条合伙人入伙

1、新合伙人（含有限合伙人）入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。

订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。

2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

3、有限合伙人入伙应当按照合伙协议按期足额缴纳出资，以出资为限承担责任。

第十五条合伙人的退伙

1、合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

擅自退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

2、有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

3、合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定之情形之一的，当然退伙。

其中，有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

4、合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产进行清算，退还退伙人的财产份额。

5、有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从企业中取回的财产承担责任。

第十一章有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序第十六条有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序经全体合伙人同意有限合伙人和普通合伙人可以相互转变。

第十二章合伙企业的解散事由与清算办法第十七条争议解决办法

1、本协议的成立、效力、解释、履行、签署、修订和终止以及争议的解决均应适用中国法律。

2、因本协议引起或者与本协议有关的任何争议，双方应首先以协商方式解决。

协商应在一方向另一方送达关于协商的书面要求后立即开始；如果十日内双方未能通过协商解除争议，则双方同意按照以下第【】种方式解决1）因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方同意将争议提交有管辖权的人民法院解决。

2）因本协议引起或与本协议有关的任何争议，均提请【】仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，并可在任何有管辖权的法院或其他有权机构强制执行。

除非仲裁裁决有不同规定，败诉方应支付双方因仲裁所发生的一切法律费用，包括但不限于律师费。

3、诉讼或仲裁进行过程中，除双方有争议的部分外，本协议其他部分仍然有效，各方应继续履行。

4、每一方同意使用本协议通知与送达条款送达与仲裁或强制执行仲裁裁决有关的传票、通知或其他文件。

本协议通知与送达条款中得任何规定均不应影响一方以法律允许的其他方式送达上述传票、通知或其他文件的权利。

5、本协议全部或部分无效的，本条依然有效。

第十八条解散与清算

1、本合伙企业出现《合伙企业法》第85条规定的情形之一的，应当解散，由清算人进行清算。

2、清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十三章违约责任第十九条违约责任

1、合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。

2、如因合伙人行为侵害第三方合法权益的，该合伙人应负责处理并承担所有责任。

因此给对方造成损失的，该合伙人应承担赔偿责任。

3、本协议所称之损失包括实际损失和协议履行后可以获得的利益、诉讼或仲裁费用、以及合理的调查费、律师费等相关法律费用。

第二十条不可抗力

1、本协议中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或商事惯例认可的其他事件。

2、由于不可抗力事件，致使一方在履行其在履行本协议项下的义务的过程中遇到障碍或延误，不能按规定的条款全部或部分履行其义务的，遇到不可抗力的一方（“受阻方”），只要满足下列所有条件，不应视为违反本协议1）受阻方不能全部或部分履行其义务，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力事件发生前受阻方不存在迟延履行相关义务的情形；2）受阻方已尽最大努力履行其义务并减少由于不可抗力事件给另一方造成的损失；3）不可抗力事件发生时，受阻方已立即通知对方，并在不可抗力事件发生后的十五天内提供有关该事件的书面说明，书面说明中应当包括对延迟履行或部分履行本协议的原因说明。

3、不可抗力事件终止或被排除后，受阻方应继续履行本协议，并应尽快通知另一方。

受阻方应可延长履行义务的时间，延长期应当相当于不可抗力事件实际造成延误的时间。

4、如果不可抗力事件的影响持续达三十日或以上时，双方应根据该事件对本协议履行的影响程度协商对本协议予以修改或终止。

如果一方发出书面协商通知之日起十日内双方无法就此达成一致，任何一方均有权解除本协议而无需承担违约责任。

第二十一条保密

1、在本协议签署过程中双方所知悉的对方全部资料信息，包括但不限于基本信息、经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等，均应予以保密。

2、信息拥有方同意，另一方仅有权在以下情况披露该等信息1）该信息由于信息拥有方的原因而为公众所知；2）任何法律、法规、规范性文件、司法程序或争议解决程序的要求；3）向一方下属机构或项目经办人员披露；4）获得信息拥有方同意后披露。

3、在任何情形下，本条所规定的保密义务应持续有效。

第二十二条其他事项

1、协议完整性本协议包括所有附件及对本协议及其任何附件的各项书面补充、修订或变更。

一俟生效，本协议对协议双方均具有约束力，并取代此前就本协议项下各项交易达成或形成的任何口头或书面的协议、备忘录或其他任何文件。

2、可分割性如果本协议的任何条款在任何司法管辖区不合法、无效或无法强制执行或成为不合法、无效或无法强制执行，其不应影响1）本协议任何其他条款在该等司法管辖区的有效性或可执行性；或2）本协议的该等条款或任何其他条款在其它司法管辖区的有效性或可执行性。

3、法律变化如因适用法律、法规发生变化导致本协议的任何条款失效、违法或无法执行，双方将立即进行协商，对本协议的相关条款进行修改和补充。

4、协议修订本协议未尽事宜，应由双方友好协商解决。

如需对本协议及其附件做任何修改或补充，须由双方以书面做出方为有效。

修改或补充文件与本协议有不一致的，以修改或补充文件为准。

本协议未详尽的，依据《合伙企业法》和相关法律执行。

5、如协议一方为法人，本协议签署前，该方应向对方提供其授权本协议签署人代表其签署本协议的授权文件。

6、本协议将保持其效力直至各方已完全履行协议项下的所有义务并且各方之间的所有付款和索赔已结清。

7、本协议一式【】份，双方各执【】份，具有同等法律效力。

合伙企业留存一份，报登记机关一份。

8、合伙企业登记事项以登记机关核定为准。

（以下无正文，为签字处）（有限合伙）全体合伙人签字年月日。

内容仅供参考