香港企业管治常规守则.docx
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香港企业管治常规守则
香港企业管治常规守则
-1
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附录14
这对企业管治守则规定了公司治理原则的好，
两个级别的建议：
（1）守则条文;及（b）推荐的最佳做法。
发行人应遵守，但可能会选择偏离，代码的规定。
该
建议的最佳做法仅供参考。
发行人也可以设计自己的代码
在这样条件的公司治理做法，因为他们认为合适的。
发行人必须说明他们是否有遵守本守则的守则条文设置了
中期报告的，相关会计期间的中期报告（及摘要如有）及
年度报告（及财务摘要报告，如有的话）。
每家发行人必须仔细审查每一套守则所载守则条文在这，并在发行人
任何偏离守则条文的，发行人必须给予考虑的原因：
（一）
在报告案件年度报告（及财务摘要），在公司治理
报告书，必须按照附录23日发出;及
（二）
在案件的报告中期报告（及中期摘要），或者：
（一）
给予考虑偏差的原因为何;或
（二）
的程度，这是合理和适当的，参照该公司
治报告在紧接的年度报告，并提供详细资料
对任何偏离任何理由更改审议报告连同未
该年度报告。
这种提法必须明确和毫不含糊的和临时
报告（或中期摘要报告），不仅要包含一个交叉引用无
讨论任何问题的。
在教学方法的建议最佳，发行人感到鼓舞，但并不需要向
国家是否已遵守与他们给予任何理由认为偏差。
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发行人应由一名有效的董事会应承担
负责领导和发行人控制，并集体负责
促进发行人监督指导及成功的发行人
事务。
董事应该客观地决定发行人在利益。
A.1.1董事会应定期开会，董事会会议应至少召开
每年四次，大约每季一次。
据预计，这种
董事会定期举行会议，通常会涉及的积极参与，无论是
亲自或通过其他电子通讯手段，对多数
有权董事出席。
因此，没有一个例会
在实践包括在流通获得董事会通过的同意
书面决议。
A.1.2董事会应制定安排，以确保所有董事能有
机会，包括会议议程的事项，董事会定期。
A.1.3召开14天的通知，至少应获得董事会定期会议，让
所有董事有机会参加。
对于所有其他董事会会议，合理
通知应。
A.1.4所有董事应获得的意见及服务的公司
秘书一以确保董事会程序及所有适用
规则和规例，均获得遵守。
A.1.5编列委员会会议纪要和董事会会议董事会会议应保持
由一分钟，等正式委任的秘书会议应公开
供其在任何合理时间的任何董事发出合理通知。
A.1.6委员会会议纪要和董事会会议董事会会议应当记录
足够详细的决定和达成的事项由董事会审议，
包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。
草案和董事会会议的最后几分钟的版本应该是发送到所有
记录他们的意见和董事分别情况下，都在
董事会会议后的合理时间举行。
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A.1.7应该有一个程序，董事会同意了，让董事，经
合理的要求，在适当的寻求独立专业意见
情况下，在发行人的费用。
董事会应解决提供
独立专业意见，以协助有关董事
董事或董事履行他/他们的义务，发行人。
A.1.8条若大股东或董事有利益冲突的问题在一
将要审议的材料董事会，董事会已确定为，
此事不应以传阅方式处理，或由一个委员会
（除适当董事委员会设置了专门根据
通过一项决议，在董事会会议），但应召开董事会会议。
独立非执行董事谁，而其同伙，也没有
材料交易中的利益应在会见出席有关的董事会。
注：
1，董事应注意根据规则的规定，即13.44
他们必须放弃任何董事会决议的表决中，
他们或他们的任何联系人士拥有重大利益，
他们不得计入法定人数出席董事会
会议。
现有的例外情况一般禁制表决
目前载于附注1至附件3。
2
投票禁止这种例外情况一般也应
考虑到在考虑是否大幅
股东或董事有一个问题在利益冲突是
由董事会审议。
如果有关例外情况适用，定期
董事会议不必举行。
为此，请参阅
A.1.1条本次会议意义董事会定期。
A.1.9发行人应安排适当的保险保障方面的法律在行动
对公司董事。
A.1.10董事会辖下委员会应采纳，只要切实可行的原则，
A.1.8条的程序和安排，A.1.1条订到。
有两个主要方面的发行人管理的每-管理
董事会和管理层对发行人的业务一天到一天。
应该有
这些板级的职责是在一个明确的分工，以确保平衡
权力和权威，使权力不集中在任何一个个体。
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A.2.1条军官角色董事长兼首席执行应该分开
不应该由同一个人。
该司
人员的责任之间的董事长和首席执行官，应
清楚界定并以书面渴望。
注：
根据第2（c）（七）和2（d）附录23，发行人必须披露
在他们的企业管治报告和身份的董事长
首席执行官，以及是否这两个角色是分开
与这种关系的性质的任何（包括财务，业务，家族
或其他重大/相关的关系（s））的，如果有的话，在成员
董事会，尤其是主席与行政长官
人员。
A.2.2主席应确保所有董事均适当的问题介绍
而在董事会会议。
A.2.3主席应负责确保收到董事
充分的信息，它必须是完整的和可靠的，及时
方式。
A.2.4主席其中一个角色的重要，是提供领导
板。
主席应确保董事会有效运作及
履行其职责，并就所有重要的适当事项
委员会讨论通过及时。
董事长应主要
负责制定和批准每次董事会会议的议程
同时考虑到，在适当情况下提出的任何其他事项
董事就列入议程的。
主席可代表等
负责指定董事或公司秘书。
A.2.5主席应确保责任良好的企业管
管治常规及程序确定。
屏蔽A.2.6主席应鼓励所有董事作出充分和积极的
贡献，董事会的事务，并以身作则，确保董事会
在发行人的行为的最佳利益。
A.2.7主席应至少每年举行与会议有关的非执行董事
董事（包括独立非执行董事）未经
执行董事出席。
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A.2.8主席应确保采取适当步骤，以提供
有效的沟通与股东和股东的意见
通知董事会作为一个整体。
A.2.9主席应促进有效的贡献，非执行
特别是董事，并确保行政机关和建设性的关系
非执行董事。
董事会应该有一个平衡的技能和经验方面的适当
要求发行人的业务。
董事会应确保变化
其组成人员可以管理不得无故中断。
董事会应
包括（包括平衡组成的执行和非执行董事
独立非执行董事），所以有强大的独立元素
在黑板上，能够有效地作出独立判断。
非执行董事
董事应是他们的意见具影响力足够才干和人数。
注：
1，根据第3.10，每板上市发行人董事的必须包括
至少三名独立非执行董事。
2名董事的独立性准则执行独立的非正
列在第3.13。
A.3.1独立非执行董事应明文确定
这样在所有公司通讯的披露董事的姓名
发行人。
注：
根据第2款（c）（我23）附录，发行人必须披露
组成的董事会，董事类别，包括名称
董事长，执行董事，非执行董事及独立
企业管治报告非执行董事英寸
A.3.2发行人必须委任独立非执行董事为代表
至少有三分之一的董事会。
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A.3.3发行人应在其网站上维持其董事名单更新
找出他们的角色和功能，以及是否是独立的非
执行董事。
应该有一个正式的，考虑和透明的任命程序的
新董事加入董事局。
应该有计划，有秩序地继承
对董事会成员的任命。
所有董事应接受重选
定期。
发行人必须解释或搬迁的原因辞职
任何董事。
A.4.1非执行董事的委任应有指定任期，并须接受重
选举。
注：
根据第2款（e）附录23，发行人必须披露的任期
董事委任非执行企业管治
报告。
A.4.2所有董事获委任以填补临时空缺而受到选举
在第一次股东大会后获委任。
一切
董事，包括短期具体的委任，应受
轮流退任，至少每三年一次。
注：
1名选举重新提交或全体董事选举
必须附有详细的个人简历一样需要
为新任命的董事在列规则13.51
（2）（包括
过去三年中列出的其他董事在上市公司中持有的
年和其他主要任命），让股东
他们的选举作出知情的决定。
2如果董事辞职或免职从，发行人必须
符合要求的披露规则第13.51
（2）
在其或公告有关董事的辞职
搬迁辞职的理由给予该董事
（包括但不限于对任何有关资料
董事与发行人不同意，如果有，并声明
确认是否有任何事情需要
提请股东注意的）。
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A.4.3编列服务9年多可确定有关的非
执行董事的独立性。
如果一个独立非执行董事
为超过9年，委任独立的进一步这类
非执行董事须以独立决议案将
股东的批准。
董事会应着手股东
该文件所附的决议，选出这样的一个独立的非
执行董事的原因，他们认为，个人继续
独立，为什么他应该连任。
A.4.4发行人应设立提名委员会。
阿大部分委员
提名委员会应为独立非执行董事。
哪里A.4.5提名委员会应设立具有特定书面条款
职责范围，这一交易显然与该委员会的权力和。
这是
建议提名委员会应履行下列
职责：
-
（一）
审查的结构，规模和技能组合（包括
知识和经验）董事会定期作出
改变向董事会提出建议就任何建议;
（二）
物色具备合适资格成为董事会成员及
选择或作出选择的建议登，
个人提名的董事职务;
（三）
评估独立董事独立非执行董事;及
（四）
向董事会提出建议，就有关事宜
委任或重新委任董事及规划为继承
董事特别是董事长和首席执行官。
A.4.6提名委员会应公开其职权范围
解释其角色及董事会的权力下放给它的。
注：
1此要求可以得到满足的要求，可以用它制作
并通过包括网站信息对发行人的。
2
根据第2款（g）（我23）附录，发行人必须解释
在（提名委员会的作用，如果有的话）在企业
治报告。
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A.4.7提名委员会应是提供足够的资源，
履行其职责。
A.4.8凡董事会提出一项决议，选出1个人
独立非执行董事会议在一般情况下，应列出
中，并发出通告，股东/或解释性声明随附
个别通知有关的一般会议，为什么他们相信
应该当选的原因，他们认为每个人必须
独立。
每名董事必须保持一个了解他的一个主任职责
发行人及经营方式，业务活动及发行人的发展的。
特定
执行董事的基本性质单一的董事会，不具有相同的
职责和技能的护理及执行董事受托职责。
注：
这些职责是总结“非法定指引董事
职责“，公司注册处发出的2004年1月。
在决定
董事是否符合必要的标准和勤奋的谨慎，技巧
他预计，法院通常会顾及到很多因素的影响。
这些措施包括职能要由执行董事
而言，董事是否全职或部分执行董事，
时间非执行董事及专业技能和知识的
有关董事。
A.5.1每名新委任的发行人的董事应接受一个全面，
正式和定制感应对他的任命的第一次，和
后来的介绍及专业发展是必要的，以
确保他有一个正确的理解业务的运作和
发行人的责任，他完全知道他在法规及
普通法，交易所上市规则，适用法律规定及
其他监管要求和业务及管治政策
发行人。
A.5.2董事职务的非执行董事应包括但不应该
仅限于以下内容：
（一）
发行人参与的董事会会议将在一个独立的
判断承担性能问题的战略，政策，
问责性，资源，主要委任及操守标准;
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（二）
率先在出现潜在利益冲突;
（三）
其他服务的审计，薪酬，提名与治理
委员会，如果邀请;及
（四）
审议表现在实现商定的的发行公司
目的和目标，并监测执行情况报告。
A.5.3每名董事应确保能付出足够的时间和注意
发行人的事务，不应接受委任，如果他不能这样做
如此。
第A.5.4条董事必须遵守标准守则所规定的义务列于
附录10，此外，董事会应制定书面指引
同样严格条件有关雇员方面比标准守则
发行人的证券交易中。
为此，“有关
雇员“包括任何雇员或发行人的董事或雇员
发行人附属公司或控股公司的谁，因为该职位
或就业，可能是未公布价格敏感持有
信息与发行人或证券。
A.5.5号所有董事应参与持续专业的方案
发展，发展和更新自己的知识和技能，以帮助确保
他们的贡献，董事会仍然通知和相关性。
发行人
应负责安排和发展适当的资金
方案。
A.5.6每名董事应披露发行人在他的任命时，和
上一周期的基础上，公司的数量和性质的公众在办事处举行
或组织及其他重大承诺，与该身份
公众公司或组织，以及涉及时间的迹象。
该
董事会应自行决定如何经常披露均应
作出。
A.5.7非执行董事，作为平等的董事会成员，董事会应
任何对他们的薪酬委员会，如审计服务，
提名委员会的利益或他们的技能，专业知识和多样
背景和资历通过定期会议及积极
参与。
他们也应该出席大会并发展
平衡的了解股东的意见。
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A.5.8非执行董事应作出的积极贡献
发行人的发展的战略和政策，通过独立，
建设性的和知情的意见。
董事应当在信息提供及时与适当的
这种形式和质量，使他们能够作出明智的决定，并
发行人履行其职责和责任，作为董事。
A.6.1在其他方面的定期董事会会议，因此，在切实可行范围内的所有
情况下，议程及相关会议文件应全部送交给所有
董事的方式，及时和至少3天前的一个预定日期
董事会或董事委员会会议（或约定的其他期间）。
A.6.2管理层有责任向董事会及其委员会
及时的方式，提供足够的信息，以使它能够作出明智的
决定。
和可靠的信息提供必须完整。
为了履行
他的职务妥善董事不得在任何情况下都能够依靠
纯粹是对什么是自愿的管理和进一步查询，可
需要。
如有任何董事需要更多的信息比自愿
通过管理，他应该在有需要时作出进一步调查。
该
董事会及各董事应具有独立的访问
发行人的高级管理人员。
注：
1，所提供的信息应包括背景或
有关事项的说明资料将提交
董事会，预测披露文件的副本，预算，
和每月及其他有关内部财务报表。
在
预算方面，任何的预测材料之间的差异
实际结果也必须予以披露和解释。
代码2为此目的，“高级管理人员”是指
对同一类的人中提到的发行人
年度报告，并须予披露根据第12
附录16。
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A.6.3所有董事均有权查阅董事会文件及相关资料。
这些文件及相关材料应准备的格式和质量
为使董事会作出决定的事项列入通报
它的面前。
如有疑问，董事提出，必须采取措施，以
作为回应迅速和全面地。
发行人应披露有关其董事酬金政策
和其他薪酬相关事宜。
应该有一个正式的和透明的
程序制定薪酬政策的执行董事的'和为固定
所有董事的薪酬待遇。
薪酬水平应足以
吸引和留住公司成功营运所需的董事，但
公司应避免支付比目的更需要这个。
董事概无
应参与决定自己的薪酬。
注：
1根据第16段24B条附录，发行人须提供一
长期的一般说明其薪酬政策和长期激励
该集团计划以及所依据的决定
支付予其董事薪酬。
2
根据第16条附录24，董事费和其他任何
偿还或支付予董事薪酬必须披露
全部在年度报告和对发行人账户的个人和
命名的依据。
B.1.1条发行人应设立具有特定成文一个委员会薪酬
职权范围的协议明确其职责和权力。
多数人
薪酬委员会的成员应为独立非
执行董事。
B.1.2薪酬委员会应咨询主席及/或行政
行政人员对他们的提案涉及的其他报酬
执行董事，并获得专业意见，如认为
必要的。
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B.1.3条薪酬委员会的职权范围的，应包括，作为一个
至少下列职责：
具体-
（一）
为向董事会提出建议，对发行人的政策和
所有管理人员的薪酬结构，董事及高级
并在程序上建立一个正式的和透明的
制定薪酬政策等;
注：
本守则的目的，“高级管理人员”是指
对同一类的人中提到的发行人
年度报告，并须予披露根据第12
附录16。
（二）
有授权的具体责任确定
高层薪酬和全体执行董事
管理，包括实物福利，退休金权利及
补偿金额，包括任何赔偿或应付的损失
终止职务或任命，并提出建议
在执行董事会的薪酬非。
该
薪酬委员会应考虑因素，例如工资的支付
同类公司，时间承诺和职责
董事，就业条件和其他方面的可取性组
基于绩效的薪酬;
注：
请参阅第B.1.3注意
（一）本守则的定义
“高级管理”。
（三）
审查和批准薪酬参照业绩为基础
公司的目标和时间来解决目标时由董事会从;
（四）
审查和批准向执行董事支付的赔偿
及高级管理人员在终止连接的任何损失或
其职务或委任，以确保这种赔偿是
确定按照有关合约条款，而这些
补偿是公平的，否则与发行人并不过分的;
注：
请参阅第B.1.3注意
（一）本守则的定义
“高级管理”。
（五）
审查和批准有关解雇的赔偿安排
或清除，以确保董事行为不当，这样的安排
决心在按照有关合同条款和
任何赔偿亦须合理适当;
和
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（六）
确保任何董事或任何联系，他是在决定参与
他自己的报酬。
注：
薪酬委员会应就如何向股东提供意见
表决关于要求任何董事服务合约
股东批准根据第13.68。
之B.1.4薪酬委员会应公开其职权范围，
解释其角色及董事会的权力下放给它的。
注：
1此要求可以得到满足的要求，可以用它制作
并通过包括网站信息对发行人的。
2
根据第2款（f）（我23）附录，发行人必须解释
在（薪酬委员会的作用，如果有的话）在企业
治报告。
B.1.5薪酬委员会应获提供足够资源，以
履行其职责。
B.1.6阿酬金的比例显着的执行董事应
链接结构，以奖励企业和个人表现。
第B.1.7发行人应披露详情向成员支付任何报酬
高级管理人员，以个人和命名的基础上，在其年度报告
及帐目。
注：
1，发行人应披露详情支付任何报酬
高级管理层成员。
这种披露应该是
根据发行人的董事为同一标准，需要对
第24段附录16。
代码2为此目的，“高级管理人员”是指
对同一类的人中提到的发行人
年度报告，并须予披露根据第12
附录16。
B.1.8凡董事会议决批准任何报酬或补偿
没有安排，薪酬委员会先前已解决
批准，董事会的决议必须披露的原因为它的未来
年度报告。
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董事会应平衡，清晰及全面的评估
公司的表现，状况及前景。
C.1.1管理应提供解释及资料向董事会
为使董事会作出的财政和评估的通知
其他资料都在董事会的批准。
注：
发行人与提醒他们有义务遵守财务
交易所上市的报告和披露的要求，载于
规则。
不遵守这些规定构成违反
联交所上市规则。
C.1.2董事应承认其企业管治报告
负责编制账目，并应该有一个由声明
关于核数师报告有关其申报责任的'核数师
财务报表。
除非是不恰当的假设，该公司
将继续营业，董事应准备好账目一去
关切的基础上，辅以假设或必要的学历。
当董事或知悉有关事件的重大不明朗因素
情况可能会继续重大疑问后，发行人的能力
作为一个持续的关注，这种不确定性应该是明确和突出
制定和治理报告详细讨论了在公司。
该
企业管治报告应包含足够的信息以
让投资者了解事情的严重性和意义在
手。
在某种程度上，这是合理和适当的，发行人可参考
该年度报告的其他有关部分。
任何这种提法应当
明确和毫不含糊的企业管治报告不应只
包含讨论这个问题的任何一个交叉引用没有。
C.1.3董事会的责任以平衡，清晰及可理解
评估年度报告和中期报告，其他股价敏感
通告及根据联交所要求的其他财务披露
上市规则和监管报告，以及将所需资料，以
根据披露的法定要求。
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C.1.4号发行人应并公布结果公布后45季度财务
几天后，季度末的相关性，披露这些信息，
让股东会的表现进行评估，财务状况
与发行人的前景。
任何这样的季度财务报告应
准备使用的会计政策适用于发行人的半年
年度帐目。
C.1.5一旦发行人决定和公布，公布其季度财务业绩，
它应继续采取第3和第9季度报告的每个第一次
财政年以后的几个月时间。
如发行人决定不
公布和出版某一季度的财务业绩，就应该
刊登公告，披露原因（决定），这种行动。
董事会应确保发行人维持健全和有效的内部
监控，以保障股东的投资及发行人的资产。
C.2.1董事应最少每年进行成效检讨
该报告制度和内部控制的子公司的发行人及其
报告书的股东，他们这样做治理的企业。
有关检讨应涵盖所有重要监控，包括财务，业务
及合规监控及风险管理职能。
C.2.2董事会每年检讨，特别是考虑是否足够
资源，资历和经验的会计和工作人员对发行人
财务报告的功能，他们的培训计划和预算。
C.2.3段董事会的年度审查应特别考虑：
（一）
程度的变化，因为过去的性质和年度审查中
重大风险，以及发行人的反应能力，在不改变
企业和外部环境;
（二）
的范围和质量管理和风险的不断监测
对内部控制制度，并在适用时，其工作
内部审计职能和其他供应商的保证;
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（三）
的程度和频率的沟通的结果
监测的董事会（或董事会委员会（s））的，使它能够建立
一个累积评估发行人及在国家的管制
效力与被管理的风险;
（四）
在已发生重大监控失误或弱点，已
在任何期间内，确定在何种程度上与他们
导致意外的结果或有突发事件有，
可能有，或可能在将来有，对材料的影响
发行人的财务表现或情况;及
（五）
该报告的效力发行人的过程中有关金融
及上市规则的遵守。
C.2.4发行人应披露报告的一部分，作为公司治理的叙述
他们在声明中如何遵守的守则条文内部
在本报告期内控制。
在披露内容也应包括
以下项目：
（一）
鉴定过程中的一个发行人已申请，评估和
面临的IT风险管理的重要;
（二）
任何额外资料，以协助风险了解发行人
管理流程和内部控制制度;
（三）
一个由董事会确认，这是负责任的发行人
系统的内部控制及检讨其成效;
（四）
的过程中发行人的成效，已应用在检讨
内部控制制度;及
（五）
内部流程发行人已申请材料与处理
披露控制方面的任何重大问题，其年度
报告及帐目。
C.2.5
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