投委会投资经营决策委员会管理制度.docx

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投委会投资经营决策委员会管理制度

公司投资经营决策委员会

（投委会）管理制度

第一章总则

第一条为保障投资决策的科学化、制度化，提高投资的质量，降低投资风险，根据有关规定，制定本规则。

第二条公司设立投资经营决策委员会。

成员由公司董事长、总经理、副总经理、董事总经办主任、中心负责人或专业负责人等构成。

视标的不同分两个层级，项目投资阶段以投资决策委员会表决，投资决策以后以经营决策委员会表决。

成立投资经营决策委员会委员库，原则上集团中心副总监以上级别人员均为委员库名单，经集团总经办议定，先从委员库中筛选出正式委员，试运行投委会表决制度，以后根据运行情况调整。

投资决策委员会共计由15名委员组成，经营决策委员会共计由17名委员组成，其中固定常委有董事长洪宇、总经理刘谦全、副总经理刘伟、董事总经办主任孔新辉，其他委员实行动态进退管理。

第三条投资决策委员会人员构成：

（一）固定常委构成如下：

主任委员：

董事长

副主任委员：

总经理、副总经理

执行副主任委员：

董事总经办主任

（二）委员构成如下：

营销中心负责人、营销中心副总、商管中心负责人、商管中心运营副总、工程设计中心工程总监、工程设计中心设计总监、电商中心负责人、财务中心负责人、投融资总监、投资分析总监、战略发展中心副总等人。

投资决策委员会侧重解决项目投资立项、项目投资可行性决策、投资并购决策、投融资方案等工作，并将根据提报事项的专业程度及重要性进行一事一议，由固定常委确认每项议题的参会人选。

第四条经营决策委员会人员构成：

（一）固定常委构成如下：

主任委员：

董事长副主任委员：

总经理（刘谦全）、副总经理（刘伟）

执行副主任委员：

董事总经办主任

（二）委员构成如下：

营销中心负责人、营销中心副总、商管中心负责人、商管中心运营副总（孙玉林、杨海林）、工程设计中心工程总监、工程设计中心设计总监、电商中心负责人、董事长助理、财务中心负责人（杨玉青）、成本管理中心负责人、风控中心负责人、人力行政中心负责人等人。

投资经营决策委员会侧重解决项目实施过程中重大经营管理决策，如项目经营计划决策、项目启动会、项目重大经营方案调整、合伙人制项目利润分配决议、项目重大变更等，并将根据提报事项的专业程度及重要性进行一事一议，由固定常委确认每项议题的参会人选。

第五条投资经营决策委员会根据董事会的授权履行以下职责：

1、重大对外、对内投资事项决策，包括投资并购、重组、兼并、战略投资、项目投资立项、项目投资可行性决策、项目投融资方案、项目股权变更等；

2、投资决策以后的项目经营决策，包括项目经营计划评审会、项目启动会、项目重大变更、项目经营发展重大问题；

3、对公司内部重大经营管理决策，包括发展规划、分配机制、激励机制、考核机制等。

第六条重大对外投资决策，应当经过投资经营决策委员会审议通过后，提交董事会审议，并根据公司章程规定提交股东会审议。

第七条投资经营决策委员会成员应当熟悉公司业务流程和相关法规，熟悉公司的内部管理和运作程序，勤勉尽责、公正廉洁、忠于职守、遵纪守法，在事前就提报资料进行精心准备，并按照独立性原则就投资经营管理事项作出实质判断，并尽责在会议上审慎发表意见。

第八条投资经营决策委员会，由主任委员或副主任委员或执行副主任委员负责召集并主持投资决策委员会会议，所有委员均可以就提报审议事项发表独立意见，原则上提前3天提报文件给各位委员，供各位委员上会前准备书面意见。

第九条投资经营决策委员会成员通过会议履行职责。

参加投资决策委员会会议的人员包括：

全体委员、提报人项目/部门负责人、承担具体业务的经理/主管/工程师（最多二人），会毕负责整理会议纪要（详见会议纪要模板），经与会人员圈阅后发各位委员，同时负责提交董事总经办及提报项目公司/部门存档及跟踪会议决定事项。

提报部门负责整理会议纪要及记录投资经营事项表决记录并负责签字程序办理。

第十条投资经营决策委员会认为有必要时，可以聘请咨询专家进行咨询，费用由集团公司支付。

咨询专家可以列席投资决策委员会会议，并发表独立意见，参与投票表决。

非经主任委员同意，其他人不得列席会议。

第二章议事流程

第十一条提报人正式上会前应与主任委员及副主任委员或执行副主任委员进行充分的沟通，以提高会议审议决策效率。

第十二条会议通知应包括以下内容：

（一）会议时间、地点和召开方式；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）表决方式。

通知以集团微信群、官方邮件、OA公告等形式通知。

第十三条会议原则上在工作日举行，委员应于会议召开前一天告知公司是否参会，如因特殊原因（仅指外出出差暂时无法赶回或生病住院）不能参会，应向执行副主任委员请假，副主任委员及执行副主任委员须向主任委员请假，委员准假后可以指派一人列席会议，但不参与表决。

第十四条投资经营决策委员会的会议可以采取现场会议方式召开，特殊情况下，经主任委员同意，可以采用总部+外地视频会议形式表决，但提报人（一般是项目公司）不得在外地以视频会议形式参会，提报人需在集团会议室与其他委员一起现场参会。

第十五条为保证投资经营决策委员的会议质量，每次会议最多审核两个议题。

第十六条投资经营决策委员会会议应当在确认需参会的委员出席率达到70%以上时方可召开。

第十七条委员应当在会议召开当日，将书面审核意见提交至执行副主任委员处，并在会议上充分阐述。

第十八条投资经营决策委员会的会议程序包括：

（一）提报人进行书面调研汇报，介绍待审核材料概要、审议事项、存在的问题等相关情况；

（二）各委员审议，并有权提问或讨论；

（三）提报人员接受必要的询问，并做出相应解释；

（四）副主任委员或执行副主任委员提请每一位委员发表独立审议意见；

（五）涉及专业技术问题的，有外聘专家参会的，外聘专家独立发表意见；

（六）如议题特别重大，涉及金额特别巨大，需要进一步论证、数据分析的，经主任委员批准后可以委托第三方办理；

（七）充分审议后有条件现场表决的，应现场表决，并做好记录；尚不具现场表决条件的，由主任委员或副主任委员酌情确定下一步动作；

（八）主任委员总结会议情况并宣布会议议事结果。

第十九条投资经营决策作出决议，应当包含主任委员及副主任委员在内的全体参会委员70%以上且经主任委员认可即为通过。

投资经营决策委员会决议的表决实行一人一票制，固定常委中主任委员有一票否决权。

提报事项如直接利害相关委员应回避表决。

当表决决议有分歧且不相上下时，主任委员有权召集总经办、财务总监及外聘顾问再行审议，如根据表决结果还有不同意见，主任委员拥有最后的决策权。

投资经营决策委员会委员应当根据审议标的情况、会议的情形、讨论意见、反馈意见的答复及专项核查意见等作出独立判断，并负责在表决记录上说明相关理由。

第二十条投资经营决策委员会在表决的基础上形成审核决议。

审核决议的内容包括：

审核意见、表决结果、出席会议的委员名单。

审核决议应当经出席会议的委员签字确认。

董事会行政秘书为投资决策记录及投资决策表决资料的汇总人。

提报部门为投资经营决策记录及经营决策表决资料的整理人，同时董事会行政秘书有权全面复核记录资料的真实性正确性客观性。

如审核意见有条件通过的，投资经营决策委员会指定董事会行政秘书负责督导提报人落实相关意见，并将落实情况经会议秘书报主任委员批准后，方可实施。

董事会行政秘书列席上述两项会议，但不参与表决。

第二十一条投资经营决策委员会委员在对项目投资或退出进行讨论和表决时，应当忠实履行职责，维护公司利益。

当委员自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则。

第二十二条投资经营决策委员会会议应当由委员本人出席。

委员因故不能出席的，按程序办理请假手续，准假后可指派一人列席会议，但不参与表决。

第二十三条投资决策委员会会议应当有会议记录，由出席会议的委员和记录人在会议记录上签字确认。

出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

会议记录和决议等会议资料的保存时间不少于十年，委员有权查阅。

第二十四条会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（二）出席（或列席）会议的人员姓名；

（三）会议议程；

（四）发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对的票数，不得弃权）。

第三章附则

第二十五条如无特殊说明，本规则所称“以上”、“以前”、“以内”均含本数。

第二十六条股权投资项目是指使用自有资金对境内企业进行股权投资的具体项目。

第二十七条涉及公司商业机密，集团公司董事长认为不宜在投资决策委员会上表决的事项，可以不提报会议表决，具体由董事长酌定。

第二十八条本规则由投资经营决策委员会挂靠部门董事总经办负责解释和修订。

第二十九条本规则自董事会批准之日起施行。

******有限公司

2021年3月10日

附件：

会议纪要（含会议决议）模板

投资/经营决策委员会会议纪要

流水号：

[××××]年第×××号

日期

年月日

时间

至

地点

参加人员

请假人

主持人

记录人

审核人

主送

抄送

会议主题

议题一

提报事项

审议内容

主要意见

审议结论

完成时间

主要责任人

督办人

议题二

提报事项

审议内容

主要意见

审议结论

完成时间

主要责任人

督办人

投资/经营决策委员会委员签字

主任委员最终决策意见

签字：

日期：

备注

本提案经过审议，同意人，不同意人

注：

1、本表需明确是投资事项还是经营管理事项，并须将表头改为投资决策委员会会议纪要或经营决策委员会会议纪要；2、本纪要和决议为董事会及档案室存档的重要资料，是投资复盘的重要原始资料；3、一级节点（集团计划运营中心关注）中的关键节点（董事会及董事总经办关注）调整、项目经营指标考核调整需上经营决策委员会讨论通过，4、各中心梳理需要投资决策及经营决策事项清单（标准决策事项清单，不涉及具体事项，如开盘方案属于标准事项清单，某某项目开盘方案待具体申报时才能确定）。